北京市中伦律师事务所
关于京汉实业投资集团股份有限公司限制性股票与
股票期权激励计划首次授予部分第一个解除限售期
可解除限售的法律意见书
二〇一八年十一月
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法律意见书
北京市中伦律师事务所
关于京汉实业投资集团股份有限公司
限制性股票与股票期权激励计划首次授予部分第一个解除限售
期可解除限售的法律意见书
致：京汉实业投资集团股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受京汉实业投资集团股份有
限公司（以下简称“公司”）委托，就公司限制性股票与股票期权激励计划（以
下简称“激励计划”或“本激励计划”）相关事宜担任专项法律顾问，并就本激
励计划授予出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了《京汉实业投资集团股份有限公司限
制性股票与股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）、
《京汉实业投资集团股份有限公司限制性股票与股票期权激励计划管理办法》
（以下简称“《激励办法》”）、《京汉实业投资集团股份有限公司限制性股票与股
票期权激励计划激励对象名单》、公司相关董事会会议文件、监事会会议文件、
独立董事独立意见、公司书面说明以及本所律师认为需要审查的其他文件，并通
过查询政府部门公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规
定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本激励计划的有关的文件
资料和事实进行了核查和验证。
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法律意见书
对本法律意见书，本所律师作出如下声明：
1．本所律师在工作过程中，已得到公司的保证：即公司业已向本所律师提
供了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头证
言，其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏
之处。
2．本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者已经存在的事实
和《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等国家现行法律、法规、
规范性文件和中国证监会的有关规定发表法律意见。
3．对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律
师有赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开
可查的信息作为制作本法律意见书的依据。
4．本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证券
法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及
本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循
了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的
事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
5．本法律意见书仅就与本激励计划有关的中国境内法律问题发表法律意见，
本所及经办律师并不具备对有关会计审计等专业事项和境外法律事项发表专业
意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计审计事项等内容时，均为严格按照有
关中介机构出具的专业文件和公司的说明予以引述。
6．本所律师同意将本法律意见书作为公司激励计划所必备的法定文件。
7．本法律意见书仅供公司激励计划之目的使用，不得用作其他任何目的。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共
和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称
“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（中国证券监督管理委员会令第
126 号）（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规和规范性文件和《京汉实
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法律意见书
业投资集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定出具
如下法律意见：
一、本激励计划首次授予部分第一个解除限售期可解除限售的批准与授权
1．2017 年 8 月 16 日，公司第八届董事会第三十一次会议审议通过了《关
于<公司 2017 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关
于<公司 2017 年限制性股票与股票期权激励计划管理办法>的议案》、《关于提请
股东大会授权董事会办理公司 2017 年限制性股票与股票期权激励计划有关事项
的议案》等相关议案。公司独立董事对《激励计划（草案）》进行了认真审核，
发表了《独立董事关于京汉实业投资集团股份有限公司第八届董事会第三十一次
会议所审议事项的独立意见》，独立董事认为本次股权激励计划有利于公司的持
续健康发展，且不会损害公司及全体股东利益，同意公司实施本次股权激励计划。
2．2017 年 8 月 16 日，公司第八届监事会第十三次会议审议通过了《关于<
公司 2017 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于
<公司 2017 年限制性股票与股票期权激励计划管理办法>的议案》、《关于核实<
公司 2017 年限制性股票与股票期权激励计划之激励对象名单>的议案》。监事会
对本次激励计划的激励对象名单进行了核查，认为本次激励计划的激励对象均具
备《公司章程》中所规定的任职资格，且满足《上市公司股权激励管理办法》等
规范性文件所规定的激励对象条件，其作为本次股权激励计划的激励对象合法、
有效。
3．2017 年 8 月 17 日，公司独立董事胡天龙接受其他独立董事委托，作为
征集人就公司 2017 年度第六次临时股东大会中审议的股权激励计划相关议案向
公司全体股东征集投票权。2017 年 8 月 20 日，公司对激励对象名单进行了公司
内部公示，公示期满后，监事会对本次股权激励计划授予激励对象名单进行了核
查并对公示情况进行了说明。
4．2017 年 9 月 8 日，公司召开 2017 年第六次临时股东大会审议通过《关
于<公司 2017 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关
于<公司 2017 年限制性股票与股票期权激励计划管理办法>的议案》、《关于提请
股东大会授权董事会办理公司 2017 年限制性股票与股票期权激励计划有关事项
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法律意见书
的议案》等相关议案。
5．2017 年 10 月 26 日，公司召开了第八届董事会第三十五次会议，审议通
过了《关于调整公司 2017 年限制性股票与股票期权激励计划授予日期的议案》、
《关于向激励对象授予限制性股票与股票期权的议案》。公司独立董事发表了同
意意见。
6．2017 年 10 月 26 日，公司召开了第八届监事会第十四次会议，审议通过
了《关于调整公司 2017 年限制性股票与股票期权激励计划授予日期的议案》、 关
于向激励对象授予限制性股票与股票期权的议案》。监事会对激励计划授予对象、
授予数量调整发表了同意意见。
7．2017 年 10 月 31 日，公司召开了第八届董事会第三十八次会议，审议通
过了《关于调整公司 2017 年限制性股票与股票期权激励计划授予日期的议案》。
公司独立董事发表了同意意见。
8．2017 年 10 月 31 日，公司召开了第八届监事会第十七次会议，审议通过
了《关于调整公司 2017 年限制性股票与股票期权激励计划授予日期的议案》。
9．2017 年 11 月，公司完成股权激励计划股票期权的首次授予登记，实际
授予 35 名激励对象 6,809,559 份（不含预留部分）股票期权；完成股权激励计划
限制性股票的首次授予登记，共授予 29 名激励对象 4,806,499 股（不含预留部分）
限制性股票。
10．2018 年 1 月 2 日，公司召开了开第八届董事会第四十三次会议、第八
届监事会第十八次会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票及注销部分股
票期权的议案》。2018 年 3 月 23 日，公司完成了对已离职对象张天诚、王树
1,454,432 股限制性股票的回购注销与 1,767,830 份股票期权的注销工作。公司股
份总数由 785,057,049 股变为 783,602,617 股。
11．2018 年 6 月 15 日，公司召开了第九届董事会第六次会议、第九届监事
会第三次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权
的议案》。2018 年 8 月 9 日，公司完成了对已离职对象樊华、徐翔 196,630 股限
制性股票的回购注销与 238,999 份股票期权的注销工作。公司股份总数由
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法律意见书
783,602,617 股变为 783,405,987 股。
12．2018 年 11 月 19 日，公司分别召开第九届董事会第十八次会议、第九
届监事会第七次会议，审议通过了《关于公司限制性股票与股票期权激励计划首
次授予部分第一个解除限售期可解除限售的议案》，公司独立董事发表了同意意
见。
本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本激励计划首次授予部分第一个
解除限售期可解除限售的相关事项已依照《公司法》、《证券法》、《管理办法》、
《公司章程》及《激励计划（草案）》的规定取得现阶段必要的相关批准与授权。
二、本激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就情况及
主要内容
（一）锁定期已满
本激励计划授予的限制性股票锁定期为自完成登记之日起 12 个月，首次授
予部分限制性股票授予日为 2017 年 11 月 16 日。
本激励计划下首次授予的限制性股票设 3 个解锁日，依次为锁定期满的次日
及该日的第一个、第二个周年日（遇节假日顺延为其后的首个交易日），解锁比
例分别为 30%、30%、40%。首次授予限制性股票的解锁安排如下表所示：
可解锁数量占获授限
解锁安排 解锁时间
制性股票数量比例
自授予日起12个月后的首个交易日起至授予日
第一个解锁期 30%
起24个月内的最后一个交易日当日止
自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日
第二个解锁期 30%
起36个月内的最后一个交易日当日止
自授予日起36个月后的首个交易日起至授予日
第三个解锁期 40%
起48个月内的最后一个交易日当日止
（二）第一个解除限售期解除限售条件成就说明
本激励计划下首次授予的限制性股票解锁条件如下：
（1）公司业绩考核要求
本激励计划授予的限制性股票，分年度进行绩效考核并解锁，以达到公司业
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法律意见书
绩考核目标作为激励对象的解锁条件。各年度绩效考核目标如下表所示：
可解锁数量占获授限
解锁安排 解锁条件
制性股票数量比例
第一个解锁期 2017年净利润达到31,120万元 30%
第二个解锁期 2018年净利润达到37,470万元 30%
第三个解锁期 2019年净利润达到45,690万元 40%
在解锁日，公司为满足解锁条件的激励对象办理解锁事宜，如公司当年业绩
考核达不到业绩考核目标条件时，该部分股票将由公司回购注销。
（2）个人业绩考核要求
以激励对象个人业绩作为调节限制性股票可解锁数量的条件。激励对象个人
考核按照《考核办法》分年进行考核，根据个人的绩效考核评价指标确定绩效结
果。个人绩效考核结果对应的限制性股票解锁比例如下：
个人绩效结果 限制性股票可解锁比例
80分以上 100%
71—80分 80%
60—70分 70%
60分以下 0%
不可解锁的限制性股票份额，公司将按照本激励计划的规定统一回购注销。
2017 年公司实现净利润 42,086.04 万元，达到第一个解锁期的解锁条件，符
合公司业绩考核要求；根据董事会薪酬与考核委员会对激励对象 2017 年度绩效
考核情况的核实，激励计划第一个解除限售期可解除限售股份数为 929,769 股，
占目前公司股本总额 783,405,987 股的 0.1187%。
根据上述考核要求，公司股权激励计划第一个解除限售期可解除限售股份数
为 929,769 股，占目前公司股本总额 783,405,987 股的 0.1187%。
本次申请解除限售的激励对象中含公司董事、高级管理人员，根据相关法律、
法规的规定，上述董事、高级管理人员所持的限制性股票解除限售后，将根据《公
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法律意见书
司法》《深圳证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及
其变动管理业务指引》等有关法律法规的规定执行。
本次解除限售股权激励股份具体情况如下：
占激励计划已授出
获授的限制性股 本次解除的限制性
姓名 职务 限制性股票总数的
票数量（股） 股票数量（股）
股票数量比例
李红 董事会秘书 205,993 61,797 30%
关明广 副总裁 205,993 61,797 30%
班均 董事 149,813 44,943 30%
段亚娟 董事 149,813 44,943 30%
曹进 董事、常务副总裁 374,532 112,359 30%
陈建 副总裁 112,360 33,708 30%
董海斌 副总裁 112,360 33,708 30%
中层管理人员及核心骨干
1,788,393 536,514 30%
（共17人）
合计 3,099,257 929,769 30%
注：1、2017 年 11 月，公司完成本次股权激励计划限制性股票的授予登记，实际授予
激励对象人数 29 名，共授予限制性股票 4,806,499 股；2、激励对象陈建、董海斌于本次股
权激励计划限制性股票及股票期权授予完成后当选为公司副总裁；3、激励对象张天诚、王
树、樊华、徐翔、张建欣已离职，前述 5 人已不具备股权激励对象资格。其中，张天诚、王
树、樊华、徐翔 4 人所持限制性股票及股票期权已按照规定完成回购注销工作，共回购注销
限制性股票 1,651,062 股,注销股票期权 2,006,829 份。
三、本激励计划首次授予部分第一个解除限售期可解除限售已履行的程序
1．2017 年 9 月 8 日，公司召开 2017 年第六次临时股东大会审议通过《关
于提请股东大会授权董事会办理公司 2017 年限制性股票与股票期权激励计划有
关事项的议案》的议案，公司股东大会授权董事会依照《激励计划（草案）》对
相关事项进行调整或实施。
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2．2018 年 11 月 19 日，公司召开第九届董事会第十八次会议，审议通过了
《关于公司限制性股票与股票期权激励计划首次授予部分第一个解除限售期可
解除限售的议案》。董事会认为公司限制性股票与股票期权激励计划首次授予部
分第一个解除限售期解除限售条件已成就，同意按照公司 2017 年第六次临时股
东大会的授权，为股权激励计划限制性股票第一个解除限售期解除限售 929,769
股，占目前公司股本总额的 0.1187%。
3．2018 年 11 月 19 日，第九届监事会第七次会议，审议通过了《关于公司
限制性股票与股票期权激励计划首次授予部分第一个解除限售期可解除限售的
议案》，监事会认为：根据《上市公司股权激励管理办法》、《公司限制性股票与
股票期权激励计划（草案）》及摘要、《京汉实业投资集团股份有限公司限制性股
票与股票期权激励计划实施考核管理办法》的有关规定，股权激励计划首次授予
部分第一个解除限售期可解除限售条件已满足，公司 24 名激励对象解除限售资
格合法、有效。监事会同意公司为 24 名激励对象第一个解除限售期可解除限售
的 929,769 股限制性股票办理解除限售手续。
3．独立董事发表意见认为：
（1）公司符合《管理办法》《激励计划（草案）》及摘要等规定的实施股权
激励计划的情形，公司未发生激励计划中规定的不得解除限售的情形；
（2）本次可解除限售的 24 名激励对象已满足激励计划规定的解除限售条件
（包括公司业绩考核要求与激励对象个人业绩考核要求等），其作为公司本次可
解除限售的激励对象主体资格合法、有效；
（3）激励计划对各激励对象限制性股票的解除限售安排（包括锁定期限、
解除限售条件等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的
利益；
（4）本次解除限售相关决策程序符合《管理办法》及公司 2017 年第六次临
时股东大会决议的相关规定。
综上所述，我们同意公司对符合解除限售条件的激励对象按规定解除限售，
并为其办理限制性股票的解除限售手续。
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4．董事会薪酬与考核委员会对本激励计划首次授予部分第一个解除限售期
可解除限售的核查意见认为，本次可解除限售激励对象资格符合《激励计划（草
案）》及《激励办法》等的相关规定，在考核年度内考核合格，且符合其他解除
限售条件，可解除限售的激励对象的资格合法、有效。
本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本激励计划首次授予部分第一个
解除限售期可解除限售的相关事项尚需依照《激励计划（草案）》等相关规定履
行信息披露等程序并向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理相关手
续。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本激励计划首次授予
部分第一个解除限售期可解除限售的相关事项已依照《公司法》、《证券法》、《管
理办法》、《公司章程》及《激励计划（草案）》的规定取得现阶段必要的相关批
准与授权。本激励计划首次授予部分第一个解除限售期可解除限售的相关内容符
合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《公司章程》及《激励计划（草案）》的
规定。本激励计划首次授予部分第一个解除限售期可解除限售的相关事项尚需依
照《激励计划（草案）》等相关规定履行信息披露等程序并向中国证券登记结算
有限责任公司深圳分公司办理相关手续。
本法律意见书正本一式叁份，经本所律师签字并加盖公章后生效。
（以下无正文）
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