天风证券股份有限公司关于京汉实业投资集团股份有限公司

              控股子公司拟提供对外担保的核查意见


    根据中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》、深圳证券交易所《深
圳证券交易所股票上市规则》、《主板信息披露业务备忘录第 2 号——交易和关联
交易》等相关法律法规文件要求，天风证券股份有限公司（以下简称“天风证券”
或“持续督导人”）作为京汉实业投资集团股份有限公司（以下简称“京汉股份”
或“公司”）重大资产重组的独立财务顾问，对京汉实业投资集团股份有限公司
控股子公司拟提供对外担保进行了核查，核查情况如下：

     一、担保情况概述
    2018 年 12 月 14 日，京汉股份全资子公司京汉置业集团有限责任公司（以
下简称“京汉置业”）与重庆中安房地产开发集团有限公司（以下简称“重庆中
安”）、余旭瀚签署了《重庆中翡岛置业有限公司增资协议》，京汉置业拟以
1,485.71 万元自有资金向重庆中翡岛置业有限公司（以下简称“中翡岛置业”或
“目标公司”）增资，本次增资完成后，京汉置业将持有目标公司 65%股权，目
标公司将纳入公司合并报表范围。
    目标公司拟于增资协议签署后与恒丰银行股份有限公司重庆分行（以下简称
“恒丰银行重庆分行”）重新签署《保证合同》，为重庆骏城易盛商贸有限公司（以
下简称“骏城商贸”）、重庆北润商贸有限公司（以下简称“北润商贸”）共 1.6
亿债务本金提供土地抵押担保及连带责任保证担保，同时目标公司所有股东以目
标公司股权提供股权质押担保。增资事项完成后，上述担保事项将构成上市公司
控股子公司的对外担保。
    该担保事项已经公司第九届董事会第二十次会议审议通过，尚需提交公司
2018 年第十一次临时股东大会审议。

     二、被担保方介绍
    1、重庆骏城易盛商贸有限公司
    住所：重庆市渝中区中山三路 168 号 2801#
    企业类型：有限责任公司
    法定代表人：王肖健健
    注册资本：贰仟万元整
    统一社会信用代码：91500103668905766K
    成立日期：2007 年 11 月 06 日
    经营范围：销售：建筑材料（不含危险化学品）、办公用品、日用百货、通
讯设备（不含卫星地面接收设施）、服装、鞋帽、针纺织品、包装材料、玩具、
电子产品（不含电子出版物）、工艺美术品（不含文物、象牙及其制品）、五金、
交电、家用电器、机电设备、健身器材、汽车零部件、摩托车零部件、陶瓷制品、
橡塑制品、化工原料及产品（不含危险化学品）、计算机辅助设备、印刷机械、
金银饰品、珠宝（不含文物）；仓储服务（不含危险品）；从事建筑相关业务（须
经审批的经营项目，取得审批后方可从事经营）。
    股权结构：重庆中安房地产开发集团有限公司持有其 80%股权；唐建持有其
20%股权。
    产权及控制关系：
    最近一年又一期的主要财务指标：
                                                                      单位：万元

          项目                2018 年 9 月 30 日           2017 年 12 月 31 日

        资产总额                           14,897.76                     15,069.93

        负债总额                           12,926.27                     13,096.67

  其中：1.银行贷款总额                     12,227.87                     12,398.25

     2.流动负债总额                        12,926.27                     13,096.67

         净资产                              1,971.49                      1,973.27

          项目                  2018 年 1-9 月                 2017 年度

        营业收入                                      0                          0

        利润总额                                   -1.77                     -10.69

         净利润                                    -1.77                     -10.69

   注：以上数据未经审计。

    2、重庆北润商贸有限公司
    住所：重庆市北碚区童家溪镇同兴北路 99 号办公楼
    企业类型：有限责任公司
    法定代表人：王肖健健
    注册资本：壹仟万元整
    统一社会信用代码：91500109688928041A
    成立日期：2009 年 05 月 21 日
    经营范围：销售黄金首饰、珠宝饰品、化工产品（不含化学危险品）、普通
机械、电气机械及器件、钢材、五金、交电、家用电器、金属材料（不含稀贵金
属）、电线电缆、办公用品、机电产品、塑胶制品、橡胶制品、工艺美术品、花
卉、建筑材料、装饰材料；投资咨询；市场营销策划；商务信息咨询；承办经批
准的文化艺术交流活动。
    股权结构：重庆中安房地产开发集团有限公司持有其 80%股权；王肖健健持
有其 20%股权。
    产权及控制关系：
   最近一年又一期的主要财务指标：
                                                                    单位：万元

         项目               2018 年 9 月 30 日           2017 年 12 月 31 日

       资产总额                          12,699.26                     13,359.42

       负债总额                           11,784.70                    12,444.72

  其中：1.银行贷款总额                    11,784.70                    12,444.72

     2.流动负债总额                       11,784.70                    12,444.72

        净资产                                 914.55                     914.71

         项目                 2018 年 1-9 月                 2017 年度

       营业收入                                     0                          0

       利润总额                                  -0.15                     -0.29

        净利润                                   -0.15                     -0.29

   注：以上数据未经审计。
    上述被担保方骏城商贸及北润商贸不是失信被执行人，与公司不存在关联关
系或其他业务联系。
     三、担保协议的主要内容
    （一）骏城商贸
    恒丰银行重庆分行同意给予骏城商贸单一授信额度人民币 6,000 万元，授信
额度有效期 12 个月。
    1、授信用途：用于偿还骏城商贸在恒丰银行重庆分行编号为 2016 年恒银渝
借 字 第 004502030011 号 合 同 项 下 ， 借 据 号 为 6023100116041912532 、
6023100116041912533、6023100116041912534、6023100116041912535 的存量贷
款本金。
    2、目标公司为上述骏城商贸 6,000 万元授信额度提供担保，担保方式如下：
    （1）以目标公司位于北碚区童家溪镇同兴北路 99 号（二）-1 土地使用权作
抵押担保，产权证号：渝 2018 北碚区不动产权第 000777729 号，土地面积 33333.5
平方米；
    （2）目标公司提供连带责任保证担保。
    3、保证期间：1 年。
    （二）北润商贸
    恒丰银行重庆分行同意给予北润商贸单一授信额度人民币 10,000 万元，授
信额度有效期 12 个月。
    1、授信用途：用于偿还北润商贸在恒丰银行重庆分行编号为 2016 年恒银渝
借 字 第 004501110011 号 合 同 项 下 ， 借 据 号 为 6023100116011317903 、
6023100116011317904 、 6023100116011317905 、 6023100116011317906 、
6023100116011317907 的存量贷款本金。
    2、目标公司及相关方为上述北润商贸 10,000 万元授信额度提供担保，担保
方式如下：
    （1）以目标公司位于北碚区童家溪镇同兴北路 99 号（一）-2 土地使用权作
抵押担保，产权证号：渝 2018 北碚区不动产权第 000777733 号，土地面积 59555.3
平方米；
    （2）目标公司提供连带责任保证担保；
    （3）目标公司 100%股权作质押担保。
    3、保证期间：1 年。
    四、累计对外担保数量及逾期担保的数量
    本次担保后，公司及控股子公司对外实际担保总余额为231,535.46万元，占
公司最近一期经审计净资产的比例为118.51%。除本次1.6亿的对外担保外，公司
其他担保均为对合并报表范围内子公司的担保。
    公司无逾期担保情况，无涉及诉讼的担保金额及因担保被判决败诉而应承担
的损失金额。

    五、履行的决策程序
    本次公司控股子公司拟提供对外担保已经2018年12月14日召开的公司第九
届董事会第二十次会议审议通过。公司独立董事就本次事项发表了独立意见。本
次交易尚需提交股东大会审议。

    六、董事会意见
    本次对外担保事项被担保人骏城商贸与北润商贸为目标公司原全资股东方
重庆中安的控股子公司。本次增资事项目标公司尚需支付重庆中安及其关联方
2.14亿承债额，经双方协商，上述承债额部分支付，待担保期内由目标公司代为
支付。
    董事会认为目标公司成为公司控股子公司后和相关方与恒丰银行重庆分行
重新签署保证合同，主要为解决与交易对方收购时的债务问题，本次对外担保事
项可减少公司在获得项目时的资金压力，且整体风险可控，有利于公司集中资金
发展主营业务，不存在损害上市公司及股东利益的情况。同时，被担保方为公司
此次担保提供了反担保。

    七、独立董事意见
    1、本次增资事项完成后，目标公司中翡岛置业将纳入公司合并报表范围，
此次担保合同的签署主要为解决目标公司于增资前存在的对外担保问题。本次增
资事项目标公司尚需支付重庆中安及其关联方2.14亿承债额，经双方协商，上述
承债额部分支付，待担保期内由目标公司代为支付。
    2、本次对外担保事项有利于减轻公司在获取项目时的资金压力，有利于公
司集中资金发展主营业务，被担保方同时为公司此次担保事项提供反担保，风险
可控，不存在损害上市公司及股东利益的情形。
    3、本次对外担保事项已经公司第九届董事会第二十次会议审议通过，尚需
提交公司临时股东大会审议，本次对外担保事项的内容、决策程序符合《公司法》
《证券法》《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和《深圳证券交易所
股票上市规则》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。
    综上所述，我们同意本次对外担保事项。

    八、持续督导人意见
    经核查，持续督导人认为：京汉股份控股子公司拟为骏城商贸和北润商贸提
供担保事项已经第九届董事会第二十次会议审议通过，公司独立董事发表了明确
的同意意见，尚需提交股东大会审议。上述事项履行了相应程序，符合《公司章
程》及相关法律、法规和规范性文件的规定。公司本次对外担保事项有利于减轻
公司在获取项目时的资金压力，有利于公司集中资金发展主营业务。天风证券对
京汉股份上述对外担保事项无异议。同时提请公司注意，应严格遵守相关法规和
制度对对外担保的规定，认真履行审批和决策程序，同时时刻关注被担保方骏城
商贸和北润商贸的财务状况，避免其因财务状况恶化等导致公司须履行担保义务
的风险。
（本页无正文，为《天风证券股份有限公司关于京汉实业投资集团股份有限公司
控股子公司拟提供对外担保的核查意见》之盖章页）




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