天风证券股份有限公司关于京汉实业投资集团股份有限公司

               预计 2019 年度日常关联交易的核查意见

    根据中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》、深圳证券交易所《深
圳证券交易所股票上市规则》、《主板信息披露业务备忘录第 2 号——交易和关联
交易》等相关法律法规文件要求，天风证券股份有限公司（以下简称“天风证券”
或“持续督导人”）作为京汉实业投资集团股份有限公司（以下简称“京汉股份”
或“公司”）重大资产重组的独立财务顾问，对京汉股份 2019 年度预计日常关联
交易进行了核查，核查情况如下：

    一、日常关联交易基本情况

    （一）关联交易概述

    公司根据日常经营需要，与公司董事长、实际控制人田汉先生控制的京汉控
股集团有限公司（以下简称“京汉控股”）及乐生活智慧社区服务集团股份有限
公司（以下简称“乐生活”）存在必要的日常关联交易，涉及接受劳务、房屋租
赁等。

    2018 年，公司实际发生的日常关联交易总金额为 1,422.10 万元。预计 2019
年度公司与上述关联方发生的日常关联交易总金额不超过 1,338.00 万元。

    （二）预计关联交易类别和金额

                                                                      单位：万元
                                          合同签订金额或预计金
     预计关联交易类别           关联方                           2018 年度实际发生金额
                                                  额
   接受关联方提供的劳务         乐生活          1,200.00               1,273.24
             租赁              京汉控股          18.00                   17.88
             租赁               乐生活           120.00                 117.48

    二、关联方介绍和关联关系

    （一）京汉控股

公司名称                京汉控股集团有限公司
法定代表人              田汉
注册资本                    20,000.00 万元
住所                        北京市石景山区实兴东街 8 号院 1 号楼 811 室
                            投资及投资管理；资产管理；投资咨询；企业管理咨询；信息咨
主营业务
                            询；专业承包。
                            京汉控股为公司控股股东。根据深圳证券交易所上市规则 10.1.3
与上市公司的关联关系
                            第（一）条的规定，本次交易构成了关联交易。

       京汉控股经营情况正常，具备履约能力，其最近一年的财务数据（未经审计）
如下表所示：
                                                                            单位：万元
                   项目                                   2018 年 12 月 31 日
                   总资产                                     132,257.24
                   净资产                                       -354.06
                   项目                                        2018 年度
              主营业务收入                                       980.65
                   净利润                                      -7,320.60

    （二）乐生活

公司名称                    乐生活智慧社区服务集团股份有限公司
法定代表人                  段亚娟
注册资本                    5,436.00 万元
住所                        北京市石景山区实兴东街 8 号院 1 号楼（京汉大厦）104-107 号
                            送水服务（纯净水）；项目投资；投资管理；接受委托从事物业
                            管理；房地产信息咨询；家居装饰；装饰设计；从事房地产经纪；
                            机动车停车场；保洁服务；家政服务；餐饮管理；医院管理；从
主营业务
                            事商业经纪业务；代理发布广告；销售服装服饰、体育用品、五
                            金交电；技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询；经济信息
                            咨询；出租商业用房；热力供应；供暖设备维修及租赁。
                            乐生活为公司董事长、实际控制人田汉先生控制的公司。根据深
与上市公司的关联关系        圳证券交易所上市规则 10.1.3 第（二）条的规定，本次交易构成
                            了关联交易。

       乐生活经营情况正常，具备履约能力，其最近一年的财务数据（未经审计）
如下表所示：
                                                                            单位：万元
                   项目                                   2018 年 12 月 31 日
                   总资产                                      27,288.20
              净资产                              11,149.11
               项目                              2018 年度
           主营业务收入                          41,369.46
              净利润                              1,829.81


    三、定价政策及定价依据

    公司与关联方之间发生的业务往来，属于正常经营业务往来，程序合法，与
其他业务往来企业同等对待。交易价格系按市场确定，定价公允合理，经双方平
等协商确定，不存在利益输送等现象。

    四、交易目的和交易对上市公司的影响

    1、关联采购的必要性、持续性说明：公司及子公司京汉置业集团有限责任
公司（以下简称“京汉置业”）主要从事房地产开发业务，乐生活主要从事物业
管理业务。京汉置业开发的房屋对外销售后，均需要由物业公司持续为业主提供
物业管理服务。乐生活采用智慧社区的 O2O 管理模式，较传统的物业管理模式
更智能化，更受业主青睐。接受乐生活的物业管理服务是多数业主的自主选择，
为保持物业服务水准的一致性，同一小区的少量未售尾盘必须选择同一物业管理
公司提供服务。公司由于经营需要，与乐生活存在持续性的关联交易，并将在较
长的时间内存在。

    2、关联租赁的必要性、持续性说明：公司子公司北京合力精创有限公司持
有房产-石景山区实兴东街 8 号院 1 号楼系办公楼，主要用于公司办公及对外出
租。由于京汉控股、乐生活需要租赁办公场所，最终与北京合力精创有限公司达
成租赁协议。公司由于经营需要，与京汉控股、乐生活存在持续性的关联交易，
并将在较长的时间内存在。

    3、公司与关联方之间的交易遵循市场经济规律，交易采用平等自愿、互惠
互利的原则。以上关联交易价格公允合理，维护了交易双方的利益，亦没有损害
公司中小股东的利益。

    4、上述日常关联交易对公司的独立性不构成影响，公司的主要业务不会因
此类交易而对关联人形成依赖。
    五、关联交易履行的决策程序

    本次日常关联交易预计事项已经2019年3月26日召开的公司第九届董事会第
二十一次会议审议通过，关联董事回避了表决，此项交易尚须提交股东大会审议，
与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。公司
独立董事就本次日常关联交易预计事项发表了事前认可及明确同意的独立意见。

    六、持续督导人的核查意见

    经核查，持续督导人认为：上述日常关联交易预计事项已经公司第九届董事
会第二十一次会议审议通过，公司独立董事发表了独立意见，尚需提交股东大会
审议。上述事项履行了相应程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》等法律
法规以及公司《关联交易决策制度》的规定，协议内容与交易定价公允，符合公
司利益。天风证券对京汉股份上述日常关联交易预计事项无异议。同时提请公司
注意，应严格遵守相关法规和制度对关联交易的规定，认真履行审批和决策程序。
（本页无正文，为《天风证券股份有限公司关于京汉实业投资集团股份有限公司
预计 2019 年度日常关联交易的核查意见》之盖章页）




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