天风证券股份有限公司关于京汉实业投资集团股份有限公司

                  2018 年度日常关联交易的核查意见


    根据中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》、深圳证券交易所《深
圳证券交易所股票上市规则》、《主板信息披露业务备忘录第 2 号——交易和关联
交易》等相关法律法规文件要求，天风证券股份有限公司（以下简称“天风证券”
或“持续督导人”）作为京汉实业投资集团股份有限公司（以下简称“京汉股份”
或“公司”）重大资产重组的独立财务顾问，对京汉股份 2017 年度日常关联交易
进行了核查，核查情况如下：

       一、京汉股份 2018 年度日常关联交易情况

    因日常经营需要，公司与公司董事长、实际控制人田汉先生控制的京汉控股
集团有限公司（以下简称“京汉控股”）、乐生活智慧社区服务集团股份有限公司
（以下简称“乐生活”）、通辽京汉物业服务有限公司（以下简称“通辽物业”）
及北京隆运资产管理有限公司（以下简称“北京隆运”）存在必要的日常关联交
易。

    公司 2018 年度发生的日常关联交易具体如下：

                                                                      单位：万元
                                                         实际发生额   实际发生额
关联交易                关联交     实际发生
              关联方                          预计金额   占同类业务   与预计金额
  类别                  易内容       金额
                                                            比例         差异
接受关联
方提供的      乐生活    物业管理   1,074.91    850.00     89.58%       26.46%
  劳务
接受关联
方提供的     通辽物业   物业管理    198.33     240.00     10.42%       -17.36%
  劳务

  租赁       京汉控股     租金      17.88       26.00     12.01%       -31.23%


  租赁        乐生活      租金      117.48     118.00     78.92%        -0.44%
  租赁     北京隆运     租金       13.50       21.00      9.07%      -35.71%

    注：1、与乐生活之物业管理实际发生额度与预计额度差异达到 26.46%，主要原因系

报告期内交付的物业面积增加所致，是正常的企业商业行为；

    2、与京汉控股之租金实际发生额度与预计额度差异达到 31.23%，主要原因系关联方

京汉控股考虑扩大租用面积，后根据企业实际需求未发生额外租用面积所致，是正常的企

业商业行为；

    3、与北京隆运之租金实际发生额度与预计额度差异达到 35.71%，主要原因系关联方

北京隆运根据企业实际需求后期未继续租用所致，是正常的企业商业行为。


    根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.2.4 条，上市公司与关联法人发生
的交易金额在三百万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5％
以上的关联交易，应当及时披露。公司日常关联交易实际履行金额超出预计情况
的金额合计为 167.10 万元，未达到《深圳证券交易所股票上市规则》规定的需
要及时披露的标准。

    二、关联方介绍和关联关系

    （一）京汉控股集团有限公司

    注册地址：北京市石景山区实兴东街 8 号院 1 号楼 811 室

    公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

    注册资本：20,000 万元

    法定代表人：田汉

    经营范围：投资及投资管理；资产管理；投资咨询；企业管理咨询；信息咨
询；专业承包。

    统一社会信用代码：91110000744711374L

    与公司的关联关系：京汉控股为公司控股股东。

    （二）乐生活智慧社区服务集团股份有限公司

    住所：北京市石景山区实兴东街 8 号院 1 号楼（京汉大厦）104-107 号
    公司类型：股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）

    注册资本：5,436 万元

    法定代表人：段亚娟

    经营范围：送水服务（纯净水）；项目投资；投资管理；接受委托从事物业
管理；房地产信息咨询；家居装饰；装饰设计；从事房地产经纪；机动车停车场；
保洁服务；家政服务；餐饮管理；医院管理；从事商业经纪业务；代理发布广告；
销售服装服饰、体育用品、五金交电；技术开发、技术转让、技术服务、技术咨
询；经济信息咨询；出租商业用房；热力供应；供暖设备维修及租赁。

    统一社会信用代码：91110107747544508R

    与公司的关联关系：乐生活为公司董事长、实际控制人田汉先生控制的公司。

       （三）通辽京汉物业服务有限公司

    注册地址：内蒙古自治区通辽市经济技术开发区青龙山大街

    公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

    注册资本：500 万元

    法定代表人：段亚娟

    经营范围：接受委托从事物业服务管理；机动车停车场；保洁服务；家政服
务；家居装饰；代理发布广告（固定形式印刷品广告除外）；销售服装服饰、体
育用品、五金交电；房地产中介服务；房地产法规及政策、信息咨询服务；会议
服务；餐饮服务。

    统一社会信用代码：91150591680021373F

    与公司的关联关系：通辽物业为公司董事长、实际控制人田汉先生控制的公
司。

       （四）北京隆运资产管理有限公司

    注册地址：北京市石景山区实兴东街 8 号院 1 号楼八层 809 室
    公司类型：其他有限责任公司

    注册资本：5,000 万元

    法定代表人：郭瑞

    经营范围：投资管理；项目投资。

    统一社会信用代码：91110107MA002JN14P

    与公司的关联关系：2018 年 9 月 5 日以前，北京隆运为公司董事长、实际
控制人田汉先生控制的公司；2018 年 9 月 5 日，公司与京汉控股和田汉先生在
北京签署了《股权转让协议》，收购了北京隆运 40%股权，北京隆运成为公司控
股子公司，纳入公司合并报表范围。

    三、定价政策及定价依据

    公司与关联方之间发生的业务往来，属于正常经营业务往来，程序合法，与
其他业务往来企业同等对待。交易价格系按市场确定，定价公允合理，经双方平
等协商确定，不存在利益输送等现象。

    四、交易目的和交易对上市公司的影响

    1、关联采购的必要性、持续性说明：公司子公司京汉置业集团有限责任公
司（以下简称“京汉置业”）主要从事房地产开发业务，乐生活、通辽物业主要
从事物业管理业务。京汉置业开发的房屋对外销售后，均需要由物业公司持续为
业主提供物业管理服务。乐生活、通辽物业采用智慧社区的 O2O 管理模式，较
传统的物业管理模式更智能化，更受业主青睐。接受乐生活和通辽物业的物业管
理服务是多数业主的自主选择，为保持物业服务水准的一致性，同一小区的少量
未售尾盘必须选择同一物业管理公司提供服务。公司由于经营需要，与乐生活、
通辽物业存在持续性的关联交易，并将在较长的时间内存在。

    2、关联租赁的必要性、持续性说明：公司子公司北京合力精创有限公司持
有房产-石景山区实兴东街 8 号院 1 号楼系办公楼，主要用于公司办公及对外出
租。由于京汉控股、乐生活、北京隆运需要租赁办公场所，最终与北京合力精创
有限公司达成租赁协议。公司由于经营需要，与京汉控股、乐生活、北京隆运存
在持续性的关联交易，并将在较长的时间内存在。

    3、公司与关联方之间的交易遵循市场经济规律，交易采用平等自愿、互惠
互利的原则。以上关联交易价格公允合理，维护了交易双方的利益，亦没有损害
公司中小股东的利益。

    4、上述日常关联交易对公司的独立性不构成影响，公司的主要业务不会因
此类交易而对关联人形成依赖。

       五、关联交易履行的决策程序

    本次日常关联交易事项已经2018年3月26日召开的公司第八届董事会第四十
九次会议审议通过，关联董事回避了表决，公司独立董事就本次日常关联交易预
计事项发表了独立意见；本次日常关联交易事项已经2018年4月17日召开的2017
年年度股东大会审议通过，与该关联交易有利害关系的关联人在股东大会回避表
决。

       六、持续督导人的核查意见

    经核查，持续督导人认为：上述日常关联交易事项已经公司第八届董事会第
四十九次会议和2017年年度股东大会审议通过，公司独立董事发表了独立意见。
上述事项履行了相应程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规以
及公司《关联交易决策制度》的规定，协议内容与交易定价公允，符合公司发展
的需要，未损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益。天风证券对京汉股份
上述日常关联交易事项无异议。
（本页无正文，为《天风证券股份有限公司关于京汉实业投资集团股份有限公司
2018 年度日常关联交易的核查意见》之盖章页）




                                                 天风证券股份有限公司




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