证券代码：000615           证券简称：京汉股份            公告编号：2019-014


                   京汉实业投资集团股份有限公司
             关于公司向控股股东借款暨关联交易的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏。


    一、关联交易概述
    为了支持公司业务发展，公司及控股子公司拟向公司控股股东京汉控股
集团有限公司（以下简称“京汉控股”）借款不超过 5 亿元（实际借款金额
以到账金额为准），期限为借款到账之日起不超过 12 个月，借款利率由双方
在不违反有关法律法规的条件下，按市场化的原则，根据京汉控股实际融资
资金成本情况和利率水平，经双方充分协商后合理确定。公司可以根据需要
提前还贷。
    公司董事会授权公司管理层代表公司办理相关手续，签署相关法律文件。
该项授权期限为 2018 年年度股东大会审议通过之日起至 2019 年年度股东大
会召开日止。
    京汉控股持有公司 42.97%的股份，为公司的控股股东。根据《深圳证券
交易所股票上市规则》等有关规定，本次借款事项构成关联交易。
    2019 年 3 月 26 日，公司召开第九届董事会第二十一次会议，审议通过
了《关于公司向控股股东借款暨关联交易的议案》，关联董事田汉先生、班
均先生、段亚娟女士回避了表决。独立董事就该事项发表了事前认可及明确
同意的独立意见。2019 年 3 月 26 日，公司与京汉控股在本公司会议室签署
了《借款协议》。
    本次关联交易事项尚需获得公司股东大会批准，与该关联交易有利害关
系的关联人将回避表决；本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理
办法》规定的重大资产重组，本次关联交易不需要经过相关部门批准。

    二、关联方的基本情况
    1、基本情况
    企业名称：京汉控股集团有限公司
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    住所：北京市石景山区实兴东街 8 号院 1 号楼 811 室
    企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
    法定代表人：田汉
    注册资本：20000 万元
    统一社会信用代码：91110000744711374L
    主营业务：投资及投资管理；资产管理；投资咨询；企业管理咨询；信
息咨询；专业承包。
    主要股东：田汉持有京汉控股 94.78%的股份，李莉持有其 5.22%的股份。
    实际控制人：田汉
    主要财务数据：截至 2018 年 12 月 31 日，京汉控股未经审计的总资产为
132,257.24 万元，净资产为-354.06 万元，京汉控股 2018 年度未经审计的营
业收入为 980.65 万元，净利润为-7,320.60 万元。
    2、历史沿革及最近三年发展状况
    京汉控股集团成立于 2002 年，前身为北京京汉投资集团有限公司。2014
年 12 月，经北京市工商行政管理局审核批准，北京京汉投资集团有限公司更
名为“京汉控股集团有限公司”。
    京汉控股集团有限公司主要通过设立的子公司开展业务，目前旗下企业
包括：A 股上市公司（京汉股份，股票代码：000615）、新三板挂牌公司（乐
生活智慧社区服务集团股份有限公司，证券代码：837249）以及北京丰汇颐
和投资有限公司等多家企业。
    近三年来，除以投资方式管理上述企业外，京汉控股还参与投资培育一
些新产业项目。
    3、京汉控股为公司控股股东，根据深圳证券交易所上市规则 10.1.3 第
（一）条的规定，本次交易构成了关联交易。京汉控股不是失信被执行人。

    三、关联交易的定价政策及定价依据
    公司及子公司向公司控股股东借款主要目的是保证公司发展，程序合法。
因借款支付一定的利息是正当且合理的，借款利率由双方在不违反有关法律
法规的条件下，按市场化的原则，根据京汉控股实际融资资金成本情况和利
率水平，经双方充分协商后合理确定。利息按资金实际使用天数计算。
    公司董事会认为，关联交易价格系按市场行情确定，定价公允合理，不
存在利益输送的情况。
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    四、关联交易协议的主要内容
    1、借款总额：不超过人民币 5 亿元（实际借款金额以到账金额为准）。
    2、借款期限：借款期限最长不超过 12 个月，以每笔借款的实际到账时
间为准；在上述期限内，双方可根据实际情况适当调整还款期限；利息按资
金实际使用天数计算，按季支付。
    3、借款利率：借款利率由双方在不违反有关法律法规的条件下，按市场
化的原则，根据京汉控股实际融资资金成本情况和利率水平，经双方充分协
商后合理确定。利息按资金实际使用天数计算，按季支付。
    4、抵押及担保措施：无。
    5、本协议自双方签字、盖章之日起成立，并经上市公司依法履行必要的
审批决策程序后生效。
    协议的具体内容以正式文本为主。

    五、关联交易的目的和影响
    公司向控股股东借款，旨在保证及促进本公司及控股子公司经营发展，
增强竞争能力，更好地获取优质开发项目，有利于公司的整体发展，符合公
司和全体股东的利益。本次关联交易按照市场行情确定，定价公允合理，不
会对公司及控股股东产生不利影响。

    六、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
    本年初至本公告披露日，公司及下属公司与京汉控股累计已发生的关联
交易总金额为 3.18 万元。

    七、独立董事事前认可及独立意见
    独立董事对公司提交的《关于公司向控股股东借款暨关联交易的议案》
进行了事前审查，同意将该议案提交公司第九届董事会第二十一次会议审议，
并发表了独立意见如下：
    1、该议案审议和表决的程序符合法律法规和《公司章程》的规定，关联
董事回避了表决。
    2、公司及其控股子公司向控股股东京汉控股借款旨在促进及保证本公司
及控股子公司经营发展，符合全体股东的利益和公司发展的需要。



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    3、本次关联交易定价公允，因借款支付一定的利息是正当且合理的，借
款利率由双方在不违反有关法律法规的条件下，按市场化的原则，根据京汉
控股实际融资资金成本情况和利率水平，经双方充分协商后合理确定。不存
在损害公司全体股东特别是中小股东的利益。
    综上，我们同意此次关联交易事项。

    八、持续督导人核查意见
    经核查，持续督导人认为：京汉股份向控股股东借款暨关联交易事项已
经公司第九届董事会第二十一次会议审议通过，公司独立董事发表了事前认
可及明确同意的独立意见，尚需提交股东大会审议。上述事项履行了相应程
序，符合《公司章程》及相关法律、法规和规范性文件的规定。公司向控股
股东借款旨在促进及保证公司及公司控股子公司经营发展，符合全体股东的
利益和公司发展的需要；关联交易价格系按市场行情确定，定价公允，不存
在损害公司股东，特别是中小股东利益的情形。天风证券对京汉股份上述向
控股股东借款暨关联交易事项无异议。同时提请公司注意，应严格遵守相关
法规和制度对关联交易的规定，认真履行审批和决策程序。

    九、备查文件
    1、第九届董事会第二十一次会议决议；
    2、独立董事关于第九届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见；
    3、持续督导人的核查意见；
    4、借款协议。



                                京汉实业投资集团股份有限公司董事会
                                                   2019 年 3 月 26 日




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