东兴证券股份有限公司
关于
京汉实业投资集团股份有限公司
详式权益变动报告书
之
财务顾问核查意见
财务顾问
二零二零年五月
声明
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购
管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号—权益变动
报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号—上市公司收
购报告书》等相关法律法规和规范性文件的规定，东兴证券股份有限公司（以下
简称“本财务顾问”）按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤
勉尽责的精神，对本次权益变动的相关情况和资料进行了核查，对信息披露义务
人出具的《京汉实业投资集团股份有限公司详式权益变动报告书》进行核查，并
出具核查意见。
为使相关各方恰当地理解和使用本核查意见，本财务顾问特别声明如下：
一、本财务顾问依据的有关资料由信息披露义务人提供。信息披露义务人已
做出声明，保证其所提供的所有文件、材料及口头证言真实、准确、完整、及时，
不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性
和合法性负责。
二、本财务顾问已按照规定履行了尽职调查义务，对信息披露义务人披露的
《京汉实业投资集团股份有限公司详式权益变动报告书》进行了核查，确信披露
文件内容与格式符合规定，并有充分理由确信所发表的专业意见与信息披露义务
人披露的文件内容不存在实质性差异。
三、本财务顾问特别提醒投资者注意，本财务顾问核查意见不构成对本次权
益变动相关各方及其关联公司的任何投资建议；投资者根据本财务顾问核查意见
所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。
四、本财务顾问与本次权益变动各方不存在任何关联关系，所发表的核查意
见是完全独立进行的，未委托或授权任何其他机构或个人提供未在本财务顾问核
查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。
1
五、本财务顾问特别提醒本次交易相关主体及投资者认真阅读信息披露义务
人出具的《京汉实业投资集团股份有限公司详式权益变动报告书》以及有关此次
权益变动各方发布的相关公告和备查文件。
六、在担任财务顾问期间，本财务顾问执行了严格的保密措施及内部防火墙
制度，不存在内幕交易、操纵市场及证券欺诈问题。
2
目录
声明.............................................................................................................1
目录.............................................................................................................3
释义.............................................................................................................4
一、对信息披露义务人本次详式权益变动报告书内容的核查 ............5
二、对信息披露义务人基本情况的核查 ................................................5
三、对本次权益变动目的及决策程序的核查 ......................................16
四、对本次权益变动方式的核查 ..........................................................17
五、对信息披露义务人资金来源的核查 ..............................................18
六、对信息披露义务人后续计划的核查 ..............................................18
七、对本次权益变动对上市公司影响的核查 ......................................21
八、对信息披露义务人与上市公司之间的重大交易的核查 ..............26
九、对信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股票情况的核查 ..26
十、关于其他事项的核查 ......................................................................27
十一、财务顾问结论性意见 ..................................................................28
3
释义
除非另有说明，以下简称在本核查意见中作如下释义：
《东兴证券股份有限公司关于京汉实业投资集团股份有限
本核查意见 指
公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》
公司、上市公司、京汉股份 指 京汉实业投资集团股份有限公司
信息披露义务人、收购人、
指 深圳奥园科星投资有限公司
奥园科星
奥园广东 指 奥园集团（广东）有限公司
中国奥园 指 中国奥园集团股份有限公司
京汉控股 指 京汉控股集团有限公司
信息披露义务人通过协议受让京汉控股持有的
本次权益变动、本次股份转
指 229,231,817 股上市公司的股份，占上市公司总股本的比例
让
为 29.302%
《深圳奥园科星投资有限公司与京汉控股集团有限公司之
《股份转让协议》 指
股份转让协议》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号
《15 号准则》 指
——权益变动报告书》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号
《16 号准则》 指
——上市公司收购报告书》
《公司章程》 指 《京汉实业投资集团股份有限公司公司章程》
财务顾问 指 东兴证券股份有限公司
元、万元、亿元 指 除特别说明，指人民币元、人民币万元、人民币亿元
注 1：本核查意见中可能存在个别数据加总后与相关数据汇总数存在尾差情况，系数据
计算时四舍五入造成，提请注意。
注 2：本核查意见所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财
务数据及根据该类财务数据计算的财务指标。
4
一、对信息披露义务人本次详式权益变动报告书内容的
核查
本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程
序，对信息披露义务人提交的详式权益变动报告书所涉及的内容进行了尽职调查，
并对详式权益变动报告书进行了审阅及必要核查，从收购方财务顾问角度对信息
披露义务人详式权益变动报告书的披露内容、方式等进行必要的建议。
本财务顾问履行上述程序后认为：信息披露义务人在其制作的详式权益变动
报告书中所披露的信息是真实的、准确的和完整的，不存在虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏，符合《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》、《15 号准则》、《16
号准则》等法律、法规对上市公司收购信息披露的要求。
二、对信息披露义务人基本情况的核查
（一）对信息披露义务人主体资格的核查
经核查，截至本核查意见签署日，奥园科星的基本情况如下：
企业名称 深圳奥园科星投资有限公司
企业类型 有限责任公司（法人独资）
深圳市南山区粤海街道海珠社区海德一道 88 号中洲控股金融中心 A 栋
注册地址
40A
法定代表人 陈勇
注册资本 1,000.00 万元
统一社会信用代码 91440300MA5G4YLRXN
成立日期 2020 年 4 月 15 日
经营期限 2020 年 4 月 15 日至长期
一般经营项目是：创业投资业务；投资兴办实业（具体项目另行申报）；
经营范围 投资咨询（不含限制项目）；经营电子商务。电气上门安装；管道和设
备上门安装；展示展览策划。
深圳市南山区粤海街道海珠社区海德一道 88 号中洲控股中心 A 栋 39A、
通讯地址
40A
联系电话 0755-26695666
5
根据对信息披露义务人《营业执照》以及全国企业信用信息公示系统等网络
平台的查询结果等资料的核查，本财务顾问认为：奥园科星为依法设立并有效存
续的有限责任公司，不存在根据法律、法规、规范性文件及公司章程规定的应当
终止或解散的情形。
同时，经核查信用中国、证券期货市场失信记录查询平台及全国法院失信被
执行人名单信息公布与查询系统等网络平台，并依据信息披露义务人出具的说明，
本财务顾问认为信息披露义务人具备本次权益变动的主体资格，不存在《收购管
理办法》第六条规定的不得收购上市公司的以下情形，具备本次权益变动的主体
资格：
1、收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2、收购人最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3、收购人最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
4、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情
形。
（二）对信息披露义务人股权控制关系的核查
经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人的股权控制关系如下：
6
根据信息披露义务人提供的工商资料及全国企业信用信息公示系统查询信
息，奥园集团（广东）有限公司持有信息披露义务人奥园科星 100.00%的股权，
为奥园科星的控股股东。
根据信息披露义务人提供的工商资料及全国企业信用信息公示系统查询信
息、上市公司及中国奥园的公告文件等公开信息，奥园科星系港股上市公司中国
奥园全资控制的下属企业。郭梓文先生是中国奥园的实际控制人，故郭梓文先生
是奥园科星的实际控制人。
7
经核查，截至本核查意见签署日，奥园集团（广东）有限公司基本情况如下
所示：
企业名称 奥园集团（广东）有限公司
企业类型 有限责任公司（外商投资企业与内资合资）
注册地址 广州市南沙区珠江东路 273 号 102 室首层自编 B 区
法定代表人 马军
注册资本 100,000.00 万元
统一社会信用代码 91440101331341803M
成立日期 2015 年 2 月 11 日
经营期限 2015 年 2 月 11 日至长期
企业自有资金投资；房地产开发经营；物业管理；企业形象策划服务；
经营范围
市场营销策划服务；策划创意服务；房地产中介服务
深圳市奥园实业发展有限公司持有 90%股权，奥园集团有限公司持有
股权结构
10%股权
经核查，截至本核查意见签署日，郭梓文先生的基本情况如下：
郭梓文先生，男，香港特别行政区居民，1964 年出生，香港特别行政区居
民身份证号码为 R0888***，常住地为香港九龙。
经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人在其所编制的详式权益变动报告
书中所披露的股权控制结构及其实际控制人支配信息披露义务人的方式是真实、
完整和准确的。
（三）对信息披露义务人经济实力的核查
信息披露义务人奥园科星以协议方式受让京汉控股合计持有的京汉股份
229,231,817 股股份，占上市公司总股本的 29.302%。
本次权益变动方式为协议转让，奥园科星向京汉控股支付股权转让价款共计
人民币 115,991.30 万元，资金来源于自有资金或自筹资金，其中，自筹资金主要
来源于信息披露义务人控股股东的借款。本次权益变动的资金不存在直接或间接
来源于上市公司及其关联方的情形，资金来源合法合规。
8
1、对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心
业务、关联企业及主营业务的情况的核查
（1）信息披露义务人控制的核心企业
根据信息披露义务人说明并经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务
人奥园科星无其他对外投资企业。
（2）控股股东控制的其他核心企业
根据信息披露义务人说明并经核查，截至本核查意见签署日，除持有奥园科
星 100%的股权外，信息披露义务人控股股东奥园广东控制的主要的核心企业、
关联企业基本信息如下：
注册资本 持股
序号 公司全称 主营业务
（万元） 比例
房地产开发经营；物业管理；自有物业租赁；投资
办企业；设计、制作、发布广告；庆典活动策划；
企业形象策划会务服务；文化艺术交流策划；市场
营销策划；承办展览展示活动；商场内车辆停放服
中山市金砖永固置业发展
1 15,227.75 77% 务；计算机软、硬件开发与销售；网络技术开发；
有限公司
网络信息技术开发及维护；计算机系统服务；销售
美术工艺品、办公用品、收藏品（不含文物）、文化
用品、金银首饰、翡翠玉器；研发电子产品；教育
信息咨询服务；企业管理咨询服务；商务服务。
荆州奥园房地产开发有限 房地产开发、销售；自有房屋租赁；房地产信息咨
2 30,000.00 100%
公司 询服务；室内外装饰装修工程施工。
房地产开发经营；自有房地产经营活动；物业管理；
3 泉州奥园置业有限公司 31,415.00 80% 房屋租赁；市场经营管理、摊位出租；场地租赁（不
含仓储）；市场营销策划服务。
4 岳阳鼎信置业有限公司 9,000.00 40% 房地产开发经营（凭资质证经营）。
东莞市合和城辉房地产投
5 20,000.00 47.95% 房地产开发经营、房地产投资。
资有限公司
1、对房地产与高新技术产业的投资（不含吸收存款、
发放贷款、证券、期货及其他金融业务）；2、房地
产开发经营与管理；3、自有房产租赁；4、物业管
福建置立方地产发展有限
6 12,000.00 100% 理与服务；5、停车管理与服务；6、承办展览展示
公司
服务、组织文化交流活动；7、仓储服务（不含危险
化学品）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
9
注册资本 持股
序号 公司全称 主营业务
（万元） 比例
房地产开发、销售，自有物业出租，酒店管理，企
郴州加利申房地产开发有
7 33,334.00 70% 业管理咨询，投资策划。（国家禁止经营的除外，涉
限公司
及行政许可的凭许可证经营。）
房地产开发经营、房地产销售与租赁；物业管理；
合肥前海汉华置业有限公 投资兴办实业；投资管理与咨询；建材、装饰材料
8 2,222.22 90%
司 销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
许可项目：房地产开发经营。(依法须经批准的项目，
陕西恒泰房地产发展有限
9 2,500.00 51% 经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项
责任公司
目以审批结果为准)
中山市锐大房地产有限公 房地产开发；房地产投资。(依法须经批准的项目，
10 2,000.00 95%
司 经相关部门批准后方可开展经营活动)
注：持股比例包括直接持有和间接持有的比例。
（3）实际控制人控制的其他核心企业
根据信息披露义务人说明并经核查，截至本核查意见签署日，除上述公司外，
奥园科星的实际控制人郭梓文控制的主要的核心企业基本信息如下：
注册资本 间接控
序号 公司全称 主营业务
（万元） 制比例
中国奥园集团股份有限公
1 2,475.85 55.00% 房地产开发及经营。
司
奥园健康生活集团有限公
2 665.25 54.72% 物业管理、商业运营管理。
司
广东奥园奥买家电子商务 批发业；互联网商品销售（许可审批类商品除外）；
3 94,736.84 76%
有限公司 互联网商品零售（许可审批类商品除外）。
装卸搬运；其他仓储业（不含原油、成品油仓储、
燃气仓储、危险品仓储）；商品批发贸易（许可审
批类商品除外）；货物报关代理服务;仓储代理服务;
技术进出口；钻石销售;纸浆批发;珠宝鉴定服务；
珠宝首饰设计服务；铂金制品批发;铂金制品零售；
商品零售贸易（许可审批类商品除外）；纺织品及
4 广州海夷通贸易有限公司 5,000.00 100% 针织品零售;其他人造首饰、饰品批发；其他人造首
饰、饰品零售;供应链管理；黄金制品批发；电子产
品批发；水晶首饰批发；珠宝玉石检测服务；钻石
饰品批发；白银制品批发；黄金制品零售；纺织品、
针织品及原料批发；网络安全信息咨询；白银制品
零售；货物进出口（专营专控商品除外）；科技信
息咨询服务；服装批发；服装零售;钻石首饰零售;
10
注册资本 间接控
序号 公司全称 主营业务
（万元） 制比例
珠宝首饰及有关物品制造；煤炭及制品批发;贸易代
理；商品信息咨询服务；金属及金属矿批发（国家
专营专控类除外）；预包装食品批发；预包装食品
零售。
安徽勤联房地产开发有限 房地产开发；房地产信息咨询；商品房销售；物业
5 15,000.00 100%
公司 管理服务；实业投资；房屋租赁。
安徽瀚华房地产开发有限 房地产开发；房地产信息咨询；商品房销售；物业
6 10,000.00 100%
公司 管理服务；实业投资。
对房地产项目投资；房地产开发经营；商品房销售；
7 玉林奥园置业有限公司 10,000.00 100% 物业管理；房屋租赁；场地租赁；市场营销策划服
务。
在佛山市南海区狮山镇马鞍工业区地段、用地红线
图（供地）系列号为 GD0607000547 的地块上从事
佛山市南海恒德胜嘉置业 “上林观湖苑”项目的住宅、商铺、停车库及设备
8 25,000.00 100%
有限公司 用房的开发、建设、出售及出租以及相应配套公共
设施等的开发与建设。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动。）
房地产开发经营；自有房地产经营；物业管理；房
屋租赁；市场经营管理；摊位出租；场地租赁（不
9 扬州奥园置业有限公司 10,000.00 100%
含仓储）；广告制作发布；市场营销策划服务；房
屋建筑工程施工。
湘潭星舟置业有限责任公 房地产开发、物业管理、建筑工程施工、道路施工
10 6,800.00 70.59%
司 （以上凭有效资质证经营）；建筑防水材料的销售。
房地产开发经营（凭资质证书经营）、房地产中介
11 广汉鼎兴置业有限公司 1,000.00 100%
服务。
在佛山市南海区丹灶镇金宁社区迎金一路 1 号【国
有土地使用证证号：佛府南国用（2012）第 0501786、
佛山市南海嘉美置业有限
12 26,000.00 100% 0501787、0501788 号】从事“上林-品苑”项目的
公司
住宅、商铺、停车库及设备用房的开发、建设、出
售、出租及相应配套公共设施等的开发与建设。
在苏家屯区东至沈苏快速干道，南至雪松路，西至
沈阳奥园新城置业有限公
13 103,000.00 100% 铁路专用线，北至银杏路（用地面积约 912 亩）的
司
地段内房地产开发，商品房销售、自有房屋出租。
利用自有资金进行对外投资（法律法规禁止投资的
项目除外）；投资策划；房地产开发及物业管理（凭
14 奥园集团（梅州）有限公司 38,000.00 100% 有效资质证书经营）；房地产中介服务。（法律、行
政法规、国务院决定规定须经批准的经营项目，凭
批准文件、证件经营。）
以企业自有资金进行项目投资（外商投资产业目录
15 奥园集团（韶关）有限公司 18,000.00 100%
限制、禁止的项目除外）；提供投资策划服务；房
11
注册资本 间接控
序号 公司全称 主营业务
（万元） 制比例
地产开发经营；物业服务。
深圳市泰富华澜湾置业有
16 20,000.00 70% 房地产开发、房屋租赁、承接室内外装潢工程。
限公司
惠州市泰华房地产开发有
17 8,000.00 100% 房地产开发经营，物业管理，自有物业租赁。
限公司
广州市雄泰房地产开发有 房地产开发经营；房屋租赁;其他仓储业（不含原油、
18 52,000.00 90%
限公司 成品油仓储、燃气仓储、危险品仓储）。
19 宁波天派置业有限公司 15,000.00 100% 房地产开发经营、物业服务。
20 珠海来利科技有限公司 8,000.00 60% 房地产开发。
注：持股比例包括直接控制和间接控制的比例。
2、对信息披露义务人从事的主要业务及财务状况的核查
经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人设立不满 1 年，且尚未实
际开展经营活动。
经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人的控股股东奥园广东的主
营业务为房地产开发与经营。
奥园广东最近 3 年合并财务报表主要财务数据如下所示：
单位：万元
2019 年 12 月 31 日/ 2018 年 12 月 31 日/ 2017 年 12 月 31 日/
项目
2019 年度 2018 年度 2017 年度
资产总额 8,554,778.53 5,582,791.49 2,294,804.76
负债总额 7,180,318.75 4,495,976.46 1,401,629.42
净资产 1,374,459.78 1,086,815.03 893,175.35
资产负债率 83.93% 80.53% 61.08%
营业收入 1,224,278.39 784,375.07 181,347.54
营业利润 235,820.05 138,344.91 25,816.37
净利润 171,640.44 87,622.75 18,770.50
净资产收益率[注 2] 22.41% 14.54% 4.13%
注 1：2017 年度、2018 年度及 2019 年度合并报表财务数据经广东中广润会计师事务所
（普通合伙）审计，并出具中广润专审字（2020）第 367 号审计报告；
注 2：此处系全面摊薄净资产收益率，计算公式为全面摊薄净资产收益率=归属于母公
司所有者净利润÷归属于母公司所有者期末净资产。
12
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人设立不满 1 年，且尚未实际开展
经营活动。信息披露义务人的资金来源主要来自其控股股东奥园广东的借款，奥
园广东财务状况正常，持续经营状况良好，具备协助信息披露义务人完成本次收
购的经济实力。因此，本财务顾问认为，信息披露义务人具备完成本次收购的经
济实力。
（四）对信息披露义务人董事、监事、高级管理人员基本情况的
核查
经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人董事、监事及高级管理人
员基本情况如下：
是否取得其
曾用 长期
姓名 性别 职务 身份证号 国籍 他国家或地
名 居住地
区居留权
陈勇 无 男 董事长、总经理 32030219751101**** 中国 深圳市 否
马军 无 男 董事 37112219761202**** 中国 深圳市 否
谭毅 无 男 董事 43252219790910**** 中国 深圳市 否
邱少坤 无 男 监事 44522419810604**** 中国 广州市 否
根据公安机关对陈勇等人出具的《无犯罪证明》，并经核查证券期货市场失
信记录查询平台、全国法院被执行人信息查询系统、中国裁判文书网、全国法院
失信被执行人名单信息公布与查询系统等网络平台，未发现信息披露义务人的董
事、监事及高级管理人员存在与证券市场相关的行政处罚、纪律处分、刑事处罚
或与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况。
综上所述，本财务顾问认为：截至本核查意见签署日，信息披露义务人的董
事、监事、高级管理人员最近五年内未受到过与证券市场相关的行政处罚、纪律
处分、刑事处罚，且未有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
（五）对信息披露义务人诚信记录的核查
信息披露义务人成立于 2020 年 4 月 15 日，成立不足 1 年，未实际开展经营。
13
根据信息披露义务人及其控股股东出具的声明承诺，并经本财务顾问核查工
商材料、证券期货市场失信记录查询平台、信用中国、全国法院被执行人信息查
询系统、中国裁判文书网、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询系统、香
港市场失当行为审裁处网站等网络平台，信息披露义务人最近五年内未受到过与
证券市场相关的行政处罚、纪律处分、刑事处罚或与经济纠纷有关的重大民事诉
讼或仲裁情况。
综上所述，本财务顾问认为：截至本核查意见签署日，信息披露义务人及其
控股股东、实际控制人最近五年内未受到过与证券市场相关的行政处罚、纪律处
分、刑事处罚或与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况。
（六）对信息披露义务人是否具备规范运作上市公司管理能力的
核查
信息披露义务人的主要管理人员从事相关行业多年，具备相应的经营管理经
验及管理能力，具备证券市场应有的法律意识及诚信意识，具备经营管理未来上
市公司相关业务、资产及人员的经验及能力，充分了解应承担的义务和责任，诚
信状况良好。
本财务顾问派出的专业人员对信息披露义务人董事、监事和高级管理人员进
行了证券市场规范化运作辅导，并督促其依法履行报告、公告和其他法定义务，
相关人员已经基本熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，了解了应承担
的义务和责任。
信息披露义务人已了解与国内证券市场相关的法律、法规、规范性文件及自
律性文件，基本掌握了证券市场的操作规范，有能力按照相关法律法规要求规范
运作上市公司，有效地履行股东职责，保障上市公司及其全体股东的利益。
经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人具备规范运作上市公司的管理能
力。
14
（七）对信息披露义务人及控股股东、实际控制人拥有境内、境
外其他上市公司及金融机构 5%以上股份情况的核查
经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人及其控股股东不存在拥有
境内、境外其他上市公司的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情形。
经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人的实际控制人郭梓文在境
内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情形
如下：
单位：万股
控制股份情况
公司名称 证券代码 是否达到控制 主营业务
数量 比例
中国奥园集团
03883.HK 148,553.26 55.00% 是 房地产开发及经营
股份有限公司
奥园健康生活
03662.HK 39,637.50 54.72% 是 物业管理、商业运营管理
集团有限公司
古兜控股有限
08308.HK 28,600.00 29.18% 否 温泉度假区运营、旅游地产销售
公司
注：控制股份情况系信息披露义务人的实际控制人所能控制表决权股份的情况。
经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人及其控股股东、实际控制
人不存在于银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构持股 5%以上
的情形。
（八）对信息披露义务人最近两年控股股东、实际控制人变动情
况的核查
经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人控股股东、实际控制人最
近两年不存在发生变动的情形。
（九）核查结论
15
经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人及其控股股东、实际控制人已在
详式权益变动报告书中真实、准确、完整地披露了各自的基本情况信息，未发现
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
三、对本次权益变动目的及决策程序的核查
（一）对信息披露义务人本次权益变动目的的核查
信息披露义务人在其编制的详式权益变动报告书中对本次权益变动的目的
进行了如下陈述：
“基于对上市公司价值的认同和发展前景的看好，奥园科星拟通过本次股份
转让获得京汉股份的控制权。
本次权益变动完成后，奥园科星将按照有利于上市公司可持续发展、有利于
全体股东权益的原则，提升上市公司价值。”
经核查，本财务顾问认为本次权益变动目的未与现行法律、法规的要求相违
背，收购目的合法、合规、真实、可信。
（二）对信息披露义务人未来 12 个月继续增持或处置计划的核
查
信息披露义务人承诺，信息披露义务人不存在于未来 12 个月内继续增持上
市公司股份的明确计划，如果未来拟增持上市公司股份，将严格按照相关法律法
规的规定，及时履行相关审批程序和信息披露义务。
同时，信息披露义务人承诺，在本次权益变动完成之日起 18 个月内，不直
接或间接处置、转让所持有的京汉股份股份。
经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人不存在于未来 12 个月内继续增
持上市公司股份的明确计划。
（三）对信息披露义务人本次权益变动所履行的决策程序的核查
16
2020 年 5 月 10 日，奥园广东签署股东决定，同意奥园科星协议受让京汉控
股持有的京汉股份 29.302%的股权。
2020 年 5 月 15 日，奥园科星与京汉控股签订了关于本次股份转让的《股份
转让协议》。
截至本核查意见签署日，本次权益变动尚需履行如下程序：
1、国家市场监督管理总局反垄断局通过对相关方实施的经营者集中审查；
2、获得深圳证券交易所合规性确认。
四、对本次权益变动方式的核查
（一）对信息披露义务人在上市公司拥有权益情况的核查
经核查，本次权益变动前，信息披露义务人未持有上市公司股份，亦未控制
上市公司具有表决权的股份。本次权益变动后，信息披露义务人奥园科星将持有
京汉股份 229,231,817 股股份，占上市公司股本总额的 29.302%。
（二）对本次权益变动方式的核查
经核查，本次权益变动方式为协议转让。2020 年 5 月 15 日，信息披露义务
人与京汉控股签订了《股份转让协议》，约定信息披露义务人奥园科星将受让京
汉控股持有的京汉股份 229,231,817 股股份，占上市公司总股本的 29.302%。
本次股份转让完成后，京汉控股不再是京汉股份的控股股东，信息披露义务
人将成为京汉股份的控股股东，郭梓文先生将成为京汉股份的实际控制人。
（三）对本次权益变动涉及的上市公司股份权利限制情况的核查
经核查，截至本核查意见签署日，标的股份处于质押状态。
《股份转让协议》已就标的股份质押解除作了约定。京汉控股将在向中登公
司申请办理标的股份的过户登记手续前办理完毕全部标的股份的质押解除手续。
17
同时，根据信息披露义务人出具的说明，本次股份转让未附加其他特殊条件、
不存在就京汉股份股份表决权行使达成的其他安排，亦不存在关于京汉控股在该
上市公司中拥有权益的其余股份的其他安排。
（四）对本次权益变动过渡期间保持上市公司稳定经营的核查
经核查，信息披露义务人已就本次权益变动过渡期间保持上市公司稳定经营
作出相关约定，符合有关法律法规等的规定。
五、对信息披露义务人资金来源的核查
根据《股份转让协议》，奥园科星向京汉控股支付股权转让价款共计人民币
115,991.30 万元。奥园科星本次受让股份的资金来源于自有资金和自筹资金，其
中，自筹资金主要来源于奥园科星控股股东奥园广东的借款。
根据奥园科星出具的声明，本次权益变动的资金来源于自有资金和自筹资金，
来源合法合规，不存在资金直接或者间接来源于上市公司及其关联方的情形，不
存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易取得资金。不存在代持、结构化
安排、对外募集等情形，亦不存在来源于契约型基金、资产管理计划、集合资金
信托计划的情形。
经核查，本财务顾问认为：本次权益变动的资金来源合法合规。
六、对信息披露义务人后续计划的核查
经核查，信息披露义务人对上市公司的后续计划如下：
（一）未来 12 个月内改变上市公司主营业务或作出重大调整的
计划
截至本核查意见签署日，信息披露义务人自本次权益变动后的 12 个月内暂
无改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务做出重大调整的计划。
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在符合资本市场及其他相关法律法规的前提下，为了进一步增强上市公司持
续发展能力和盈利能力的角度出发，信息披露义务人不排除提议对上市公司主营
业务作出适当调整的可能。
未来如果有改变上市公司主营业务或对上市公司主营业务进行重大调整的
明确计划，信息披露义务人届时将严格按照相关法律法规的规定，履行相关法定
批准程序和信息披露义务。
（二）未来 12 个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业
务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或
置换资产的重组计划
截至本核查意见签署日，信息披露义务人暂无未来 12 个月内对上市公司或
其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司
拟购买或置换资产的重组计划。
若今后信息披露义务人明确提出有关计划或建议，信息披露义务人将严格按
照有关法律、法规及相关规定的要求，依法履行相关法定批准程序和信息披露义
务。
（三）对上市公司董事、监事、高级管理人员的调整计划
本次权益变动完成后，信息披露义务人将通过上市公司股东大会依法行使股
东权利，向上市公司推荐合格的董事及高级管理人员候选人，由上市公司股东大
会依据有关法律、法规及公司章程选举通过新的董事会成员，并由董事会决定聘
任相关高级管理人员。
根据《股份转让协议》约定：自标的股份办理完毕过户登记手续之日起 30
日内，京汉控股应配合奥园科星促使上市公司完成股东大会、董事会及监事会的
召开，并以提前换届或改选等方式完成改组更换董事、监事和高级管理人员的全
部工作。《股份转让协议》具体安排如下：
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“（1）董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 名。乙方有权向上市公司
提名 5 名非独立董事候选人。各方应促使乙方提名的 5 名非独立董事候选人全部
当选，确保乙方提名的非独立董事占全体董事的过半数。甲方及丙方保证并促使
其一致行动人在上市公司股东大会上对乙方提名的董事人选投赞成票。
（2）上市公司监事会由 3 名监事组成，其中职工监事 1 名。乙方有权向上
市公司提名 2 名非职工监事候选人，各方应促使和推动乙方提名的 2 名非职工监
事候选人全部当选，确保乙方提名的非职工监事占全体监事的过半数。甲方保证
在上市公司股东大会上对乙方提名的监事人选投赞成票。
（3）上述董事会改组完成后，上市公司董事会可视经营管理和业务发展需
要，按照上市公司章程等相关规定的决策程序对高级管理人员进行调整。”
（四）对上市公司章程修改的计划
截至本核查意见签署日，信息披露义务人暂无对上市公司的公司章程条款进
行修改的计划。
若根据上市公司实际情况未来需要进行相应调整，信息披露义务人将按照有
关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。
（五）对上市公司现有员工聘用计划的重大调整计划
截至本核查意见签署日，信息披露义务人暂无对上市公司现有员工聘用作出
重大调整的计划。
若根据上市公司实际情况未来需要进行相应调整，信息披露义务人将按照有
关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。
（六）对上市公司分红政策的重大调整计划
截至本核查意见签署日，信息披露义务人暂无对上市公司分红政策进行调整
或者作出其他重大安排的计划。
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若根据上市公司实际情况未来需要进行相应调整，信息披露义务人将按照有
关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本核查意见签署日，除上述披露的信息外，信息披露义务人暂无其他对
上市公司现有业务和组织结构做出重大调整的计划。
若根据上市公司实际情况未来需要进行相应调整，信息披露义务人将按照有
关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。
七、对本次权益变动对上市公司影响的核查
（一）上市公司独立性
经核查，本次权益变动前，上市公司严格按照《公司法》和《公司章程》规
范运作，在业务、资产、人员、机构、财务等方面做到与控股股东、实际控制人
分开，具有独立完整的业务及自主经营能力。本次权益变动完成后，信息披露义
务人及其实际控制人与上市公司之间将继续保持人员独立、资产完整、财务独立。
本次权益变动完成后，上市公司仍将保持独立运营，信息披露义务人及其实
际控制人与上市公司之间将继续保持人员独立、资产完整、业务独立、组织机构
独立和财务独立。本次权益变动对于上市公司的经营独立性无实质性影响。
为了保护上市公司的合法利益，保证上市公司的独立运作，维护广大投资者
特别是中小投资者的合法权益，信息披露义务人及其控股股东奥园广东、实际控
制人郭梓文先生出具了《关于保持京汉实业投资集团股份有限公司独立性的承诺
函》，承诺其在拥有上市公司控制权期间保证与上市公司在人员、资产、财务、
机构、业务等方面相互独立。具体承诺如下：
“（一）保持与京汉股份之间的人员独立
21
1、京汉股份的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人
员在京汉股份专职工作，不在本承诺方及所控制的企业处兼任除董事、监事以外
的行政职务，继续保持京汉股份人员的独立性。
2、京汉股份拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和本公
司/本人及所控制的企业之间完全独立。
（二）保持与京汉股份之间的资产独立
1、京汉股份具有独立完整的资产，其资产全部能处于京汉股份的控制之下，
并为京汉股份独立拥有和运营。
2、本承诺方及所控制的企业当前没有、之后也不以任何方式违法违规占用
京汉股份的资金、资产。
3、本承诺方及所控制的企业将不以京汉股份的资产为自身的债务提供担保。
（三）保持与京汉股份之间的财务独立
1、京汉股份继续保持独立的财务部门和独立的财务核算体系。
2、京汉股份具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管
理制度。
3、京汉股份独立在银行开户，不与本承诺方及所控制的企业共享一个银行
账户。
4、京汉股份能够作出独立的财务决策，本承诺方及所控制的企业不通过违
法违规的方式干预京汉股份的资金使用调度。
5、京汉股份的财务人员独立，不在本承诺方及所控制的企业处兼职或领取
报酬。
6、京汉股份依法独立纳税。
（四）保持与京汉股份之间的机构独立
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1、京汉股份继续保持健全的股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组
织机构。
2、京汉股份的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、
法规和公司章程独立行使职权。
（五）保持与京汉股份之间的业务独立
1、京汉股份拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向
市场独立自主持续经营的能力。
2、除通过行使股东权利之外，不对京汉股份的业务活动进行干预。”
（二）关于同业竞争情况的影响
截至本核查意见签署日，京汉股份主要从事的业务系包括住宅地产开发、商
业地产开发运营等房地产开发经营业务和化纤业务；收购人及其关联方主要从事
的业务有房地产开发（包括住宅、商业地产等）、商业物业运营、物业管理和商
贸等。
截至本核查意见签署日，京汉股份与奥园科星及其关联方在房地产开发及销
售、商业物业运营等方面存在一定的重合，重合的业务区域主要分布在重庆、四
川省成都市、广东省阳江市、天津、江苏省南京市、河北省廊坊市及保定市、湖
北省襄阳市、山西省太原市、湖南省张家界市等地市。
经核查，本次权益变动后，奥园科星及其控股股东、实际控制人控制的其它
企业与京汉股份之间存在一定程度的同业竞争。
针对同业竞争问题，奥园科星及其控股股东、实际控制人出具了《关于避免
与京汉实业投资集团股份有限公司之间同业竞争的承诺函》，具体如下：
“为维护京汉股份的可持续发展，解决同业竞争问题，本公司及本公司控股
股东奥园集团（广东）有限公司、实际控制人郭梓文（以下简称“本承诺方”）
就上述情形特此承诺如下：
23
在作为上市公司的控股股东且上市公司在深圳证券交易所上市期间，对于本
承诺方现有的与上市公司存在同业竞争的业务，本承诺方将在法律法规允许的范
围内，自本次京汉股份股权过户至本承诺方名下之日起 24 个月内，适时启动以
下同业竞争解决方案中具有实际可操作性的方案，并在本次京汉股份股权过户至
本承诺方名下之日起 3 年内实施完毕该方案，以解决现存的同业竞争问题：
（1）本承诺方与上市公司间签署资产托管协议，将与上市公司存在直接竞
争关系的资产（直接竞争关系的资产指同一地级市同一业态的资产，下同）托管
给上市公司，同时确定定价公允的托管费用，并采取有效措施在承诺期内解决同
业竞争问题；
（2）将与上市公司存在直接竞争关系的资产注入上市公司；
（3）将与上市公司存在直接竞争关系的资产出让给非关联第三方；
（4）其他能够有效解决同业竞争问题，并有利于保护上市公司利益和其他
股东合法权益的措施。
在解决现存同业竞争问题之前，在上市公司以及本承诺方控股或实际控制的
公司、企业、经济组织（不包括上市公司控制的企业，以下统称“附属公司”）
从事业务的过程中，本承诺方作为控制方应当保持中立地位，保证上市公司和各
附属公司能够按照公平竞争原则参与市场竞争。
在作为上市公司的控股股东且上市公司在深圳证券交易所上市期间，除已发
生同业竞争关系的业务领域外，本承诺方及附属公司将不在新的业务领域从事与
上市公司存在直接同业竞争关系的相关业务。
若违反上述承诺，本承诺方将承担相应的法律责任，包括但不限于就由此给
上市公司造成的全部损失承担赔偿责任。”
（三）关于关联交易情况的核查
1、对本次权益变动前交易的核查
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经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人及其关联方与上市公司不
存在关联交易情况。
2、对本次权益变动后关联交易保障措施的核查
本次交易完成后，为了减少和规范未来可能与上市公司发行的关联交易，维
护上市公司及其中小股东的合法权益，收购人及其控股股东、实际控制人承诺如
下：
“1、不利用自身对京汉股份的股东地位及重大影响，谋求京汉股份在业务
合作等方面给予本承诺方及所控制的企业优于市场第三方的权利。
2、不利用自身对京汉股份的股东地位及重大影响，谋求与京汉股份达成交
易的优先权利。
3、杜绝本承诺方及所控制的企业非法占用京汉股份资金、资产的行为，在
任何情况下，不要求京汉股份违规向本承诺方及所控制的企业提供任何形式的担
保。
4、本承诺方及所控制的企业不与京汉股份及其控制企业发生不必要的关联
交易，如确需与京汉股份及其控制的企业发生不可避免的关联交易，保证：
（1）督促京汉股份按照《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股
票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件和京汉股份章程的规定，履行关联
交易的决策程序，本承诺方并将严格按照该等规定履行关联股东/关联董事的回
避表决义务；
（2）遵循平等互利、诚实信用、等价有偿、公平合理的交易原则，以市场
公允价格与京汉股份进行交易，不利用该类交易从事任何损害京汉股份利益的行
为；
（3）根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》
等有关法律、法规、规范性文件和京汉股份章程的规定，督促京汉股份依法履行
信息披露义务和办理有关报批程序。”
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经核查，本财务顾问认为：为减少及规范关联交易，信息披露义务人及其实
际控制人出具的承诺符合相关法律法规的规定，并且是有效可行的。
八、对信息披露义务人与上市公司之间的重大交易的核
查
经核查，本核查意见签署日前 24 个月内，信息披露义务人及其董事、监事、
高级管理人员与上市公司之间不存在以下重大交易：
（一）与上市公司或其子公司进行合计金额高于 3,000.00 万元或者高于上市
公司最近经审计的合并财务报表净资产 5%以上的交易；
（二）与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间发生合计金额超过人民
币 5 万元以上的交易；
（三）对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任
何类似安排；
（四）除已披露的相关信息外，不存在对上市公司有重大影响的其他正在签
署或者谈判的合同、默契或者安排。
九、对信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股票情
况的核查
根据信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员的自查报告及中国证券
登记结算有限责任公司的查询结果，经核查，截至本核查意见签署日前 6 个月内，
信息披露义务人、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不
存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司挂牌交易股份的情形，亦未以任何
方式将上市公司本次权益变动事宜之相关信息披露给第三方。
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十、关于其他事项的核查
（一）关于信息披露义务人是否存在《收购管理办法》第六条规
定情形以及能够按照《收购管理办法》第五十条提供相关文件的核查
根据信息披露义务人出具的说明并经核查，本财务顾问认为：信息披露义务
人不存在《收购办法》第六条规定的情形，并能够按照《收购办法》第五十条的
规定提供相关文件。信息披露义务人已按照有关规定对本次权益变动的有关信息
进行了如实披露，不存在为避免对权益变动报告书内容产生误解而必须披露而未
披露的其他信息，以及中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的信息。
（二）关于信息披露义务人是否具备履行相关承诺的能力的核查
截至本核查意见签署日，关于本次交易，信息披露义务人出具的相关承诺主
要如下：
1、关于保持京汉实业投资集团股份有限公司独立性的承诺函；
2、关于避免与京汉实业投资集团股份有限公司之间同业竞争的承诺函；
3、关于减少及规范与京汉实业投资集团股份有限公司之间关联交易的承诺
函。
经核查，信息披露义务人成立于 2020 年 4 月 15 日，成立不足 1 年。信息披
露义务人系港股上市公司中国奥园（3883.HK）全资下属公司。中国奥园已建立
良好的公司治理架构，资金实力雄厚，诚信状况良好。信息披露义务人管理团队
从事相关行业多年，具备相应的经营管理经验及管理能力，诚信记录良好。综上，
信息披露义务人具备履行上述承诺的能力。
（三）关于信息披露义务人信息披露内容真实性、准确性、完整
性的核查
信息披露义务人对其所披露信息的真实性、准确性和完整性声明如下：
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“本公司保证提供给东兴证券股份有限公司的与本次权益变动相关的所有
书面文件、材料及口头证言真实、准确、完整、及时；保证所提供的文件资料的
副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该
等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；文件资料不存在任何重大遗漏、
虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和合法性承担个别和连
带的法律责任。”
经核查，信息披露义务人所披露信息符合相关法规有关真实性、准确性、完
整性的要求。
（四）在收购标的上是否设定其他权利，是否在收购价款之外还
作出其他补偿安排的核查
经核查，截至本核查意见签署日，标的股份处于质押状态。
本次权益变动涉及的上市公司股份将在相关股份质押解除后进行过户登记。
根据《股份转让协议》及相关方提供的其它文件资料，经核查，除上述收购标的
权利限制外，本次收购标的未设定其他权利。根据信息披露义务人提供的声明并
经核查，信息披露义务人不存在收购价款之外作出的其他补偿安排。
十一、财务顾问结论性意见
本财务顾问按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责
的精神，依照《公司法》、《证券法》、《收购办法》等有关法律、法规的要求，
对本次权益变动的相关情况和资料进行审慎核查和验证后认为：
本次权益变动遵守了国家相关法律、法规的要求。信息披露义务人所编制的
详式权益变动报告书符合法律、法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，
报告书所述内容真实、准确、完整、及时，不存在虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《东兴证券股份有限公司关于京汉实业投资集团股份有限
公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》之签字盖章页）
项目主办人：
秦 伟 管丽倩
法定代表人：
魏庆华
东兴证券股份有限公司
年 月 日
29
