2021 年度监事会工作报告



                      奥园美谷科技股份有限公司
                        2021 年度监事会工作报告

     2021 年度，奥园美谷科技股份有限公司（以下简称“公司”）监事会严格按
照《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交 易所上市公司自律
监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件以及《公
司章程》《监事会议事规则》等相关规定，依法履行职责。监事会注重对公司经
营运作的规范性、董事会和高级管理人员履行职责的合法性、合规性的监督，督
促公司进一步完善法人治理结构以提升公司治理水平，切实维护公司和股东的合
法权益。现将公司监事会 2021 年度工作情况汇报如下：

     一、监事会会议召开情况

     报告期内，公司共召开了 10 次监事会，会议的召开和表决程序符合《公司法》、
《公司章程》等有关规定。各项会议和经审议通过的议案等具体情况如下：

序
      会议届次    召开日期                       审议通过的议案
号
                              1.《关于公司<2021 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要
                              的议案》；
   第十届监事
                 2021 年 3 月 2.《关于公司<2021 年股票期权激励计划实施考核管理办法>
 1 会第五次会
                    18 日     的议案》；
   议
                              3.《关于核实公司<2021 年股票期权激励计划激励对象名单>
                              的议案》。
   第十届监事
                 2021 年 4 月 《关于向 2021 年股票期权激励计划激励对象授予股票期权
 2 会第六次会
                    12 日     的议案》
   议
                              1.《2020 年度监事会工作报告》；
                              2.《<公司 2020 年年度报告>及其摘要》；
                              3.《关于公司 2020 年度财务决算的议案》；
                              4.《关于公司 2020 年度利润分配预案》；
                              5.《关于聘任公司 2021 年度审计机构的议案》；
   第十届监事
                 2021 年 4 月 6.《关于支付 2020 年度职工薪酬（含高层人员薪酬）及 2021
 3 会第七次会
                    27 日     年度薪酬计划的议案》；
   议
                              7.《关于公司 2020 年度内部控制自我评价报告的议案》；
                              8.《关于使用自有资金购买理财产品的议案》；
                              9.《关于会计政策变更的议案》；
                              10.《关于 2020 年度计提资产减值准备的议案》；
                              11.《公司 2021 年第一季度报告》。
 4 第十届监事    2021 年 6 月 1.《关于在北京产权交易所以公开挂牌转让的方式出售标的


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  会第八次会     22 日    公司股权的议案》；
  议                      2.《关于本次交易符合重大资产重组条件的议案》；
                          3.《关于公司重大资产出售预案的议案》；
                          4.《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估
                          方法与评估目的相关性以及评估定价公允性的议案》；
                          5.《关于〈奥园美谷科技股份有限公司重大资产出售预案〉
                          及其摘要的议案》；
                          6.《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干
                          问题的规定>第四条相关规定的议案》；
                          7.《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第
                          十一条规定的议案》；
                          8.《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>
                          第十三条规定的重组上市的议案》；
                          9.《关于本次交易相关主体不存在〈关于加强与上市公司重
                          大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定〉第十三条不
                          得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》；
                          10.《关于公司股票价格波动达到〈关于规范上市公司信息披
                          露及相关各方行为的通知〉第五条相关标准的议案》；
                          11.《关于本次重大资产出售履行法定程序的完备性、合规性
                          及提交的法律文件的有效性的议案》；
                          12.《关于批准本次交易有关的审计报告、评估报告及审阅报
                          告的议案》。
                            1.《关于在北京产权交易所以公开挂牌转让的方式出售标的
                            公司股权暨关联交易的议案》；
                            2.《关于本次交易符合重大资产重组条件的议案》；
                            3.《关于公司重大资产出售方案的议案》；
                            4.《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估
                            方法与评估目的相关性以及评估定价公允性的议案》；
                            5.《关于〈奥园美谷科技股份有限公司重大资产出售暨关联
                            交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》；
                            6.《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干
                            问题的规定>第四条相关规定的议案》；
  第十届监事                7.《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第
               2021 年 7 月
5 会第九次会                十一条规定的议案》；
                  27 日
  议                        8.《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>
                            第十三条规定的重组上市的议案》；
                            9.《关于本次交易相关主体不存在〈关于加强与上市公司重
                            大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定〉第十三条不
                            得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》；
                            10.《关于公司股票价格波动达到〈关于规范上市公司信息披
                            露及相关各方行为的通知〉第五条相关标准的议案》；
                            11.《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性
                            及提交的法律文件的有效性的议案》；
                            12.《关于批准本次交易有关的审计报告、评估报告及审阅报
                            告的议案》；

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                           13.《关于本次重大资产出售摊薄即期回报情况及相关填补措
                           施的议案》；
                           14.《关于重大资产出售完成后形成关联担保的议案》。
   第十届监事                1.《关于批准重大资产出售有关的审计报告、审阅报告加期
                2021 年 8 月
 6 会第十次会                的议案》；
                   11 日
   议                        2.《关于修订监事会议事规则的议案》。
   第十届监事
                2021 年 8 月
 7 会第十一次                《<公司 2021 年半年度报告>及其摘要》
                   27 日
   会议
   第十届监事
                2021 年 10
 8 会第十二次              《公司 2021 年第三季度报告》
                 月 29 日
   会议
   第十届监事
                2021 年 11 《关于全资子公司签署<可转股债权投资协议>并为其提供担
9 会第十三次
                 月 25 日 保的议案》
   会议
   第十届监事
                2021 年 12 《关于重大资产重组完成后被动形成关联担保并收取融资担
10 会第十四次
                 月 14 日 保费的议案》
   会议

    二、监事会对公司 2021 年度有关事项发表意见情况

    （一）公司依法运作情况
    报告期内，公司依法经营，公司股东大会、董事会以及监事会遵循《公司法》、
《公司章程》等有关规定，规范运作，决策程序合法；公司现有内部控制制度能
够满足运营的控制与监督的要求，为公司各项业务活动的健康运行提供了保证，
未发现有重大缺陷。股东大会、董事会会议的召集、召开均按照有关法律、法规
及《公司章程》规定的程序进行，有关决议的内容合法有效；公司董事、高级管
理人员执行公司职务时能勤勉尽责，未发现违反法律法规、《公司章程》或损害
公司利益的行为。
    （二）检查公司财务的情况
    报告期内，公司监事会依法审议公司定期报告，定期对公司财务制度和财务
状况进行了检查，监事会认为公司财务体系制度健全，财务运作规范，严格执行
《会计法》和《企业会计准则》等法律法规，未发生违法违规行为。公司 2021
年度财务报告客观、真实地反映了公司的财务状况和经营成果。
    （三）公司收购、出售资产情况
    报告期内，公司通过在北京产权交易所公开挂牌转让的方式出售公司持有的
京汉置业集团有限责任公司 100%股权、北京养嘉健康管理有限公司 100%股权和


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蓬莱华录京汉养老服务有限公司 35%股权，并由交易对方深圳市凯弦投资有限责
任公司以现金方式购买的重大资产出售。经审核，监事会认为本次重大资产出售
符合公司发展规划和战略定位，有利于公司聚焦主业，增强经营和可持续发展能
力，符合公司和全体股东利益；本次交易遵循市场公开、公正、公允的原则，并
履行了必要的审议程序，符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的要求，
不存在损害公司及股东利益的情形。
    （四）对外担保情况
    1、关联担保
    上述重大资产出售形成了被动关联担保，其实质为公司根据已签署的担保合
同或协议继续对交易标的公司京汉置业集团有限责任公司及其下属公司债务履
行相关担保义务。交易对方的唯一股东奥园集团（广东）有限公司出具了反担保
承诺函，公司亦对交易方收取担保费。本次被动关联担保已按照相关规定履行了
必要的审议程序，不存在损害公司和股东利益的情形。
    2、对控股下属公司担保
    报告期内，公司为控股下属公司提供担保，该担保属正常的生产经营和资金
合理利用的需求，担保行为均已履行了必要的审议程序，且担保金额均在公司股
东大会审批范围内。
    （五）关联交易情况
    监事会对 2021 年公司与关联方之间的关联交易进行审查后认为：公司与关
联方的关联交易符合公司实际生产经营的需要，交易价格公允，程序合法，没有
损害公司及股东尤其中小股东的利益。
    （六）对公司内部控制自我评价的意见
    公司现有内部控制制度已基本建立健全，能够适应目前公司发展的需要和管
理的要求。公司治理与内控建设是一项长期工作，随着公司战略的发展和业务的
扩张，对公司内部控制水平的要求越来越高，公司需要及时根据实际情况及时修
正和调整，防范发生内控风险。

    三、2022 年监事会工作重点

    2022 年，公司监事会将继续按照《公司法》《上市公司治理准则》《深圳证
券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》公司章程》
等有关法律法规、规范性文件的规定，勤勉地履行监督职责，督促公司进一步完

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善法人治理结构，提高公司治理水平，确保公司依法、依规运作，切实维护和保
障公司及股东利益不受侵害。同时，监事会将有针对地加强法律法规、财务管理、
内控建设等相关方面学习和业务培训，提高专业技能水平及履职能力，持续推进
监事会自身建设，更好地发挥监事会的监督职能。



                                               奥园美谷科技股份有限公司
                                                        监事会
                                                二〇二二年四月三十日




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