防范控股股东及关联方占用公司资金管理制度



                      奥园美谷科技股份有限公司
            防范控股股东及关联方占用公司资金管理制度

                               第一章      总则

   第一条    为了进一步加强和规范奥园美谷科技股份有限公司（以下简称“公司”）
的资金管理，防范控股股东及关联方占用公司资金行为的发生，维护公司、股东和
其他利益相关人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《关于规范上市公司与关联方资
金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》《上市公司监管指引第 8 号——上市公
司资金往来、对外担保的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、
规范性文件及《公司章程》的有关规定，结合公司实际，制定本制度。
   第二条    本制度适用于公司与公司控股股东、实际控制人及其他关联方之间的
资金往来管理。纳入公司合并会计报表范围的控股子公司与公司大股东及关联方之
间的资金往来，参照本制度执行。
    本制度所称“关联方”，是指根据《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《企
业会计准则》等所界定的关联方。
   第三条    本制度所称“占用公司资金”（以下称“资金占用”），包括但不限于经
营性资金占用和非经营性资金占用。
   经营性资金占用，是指公司控股股东、实际控制人及其他关联方通过采购、销售
等生产经营环节的关联交易所产生的资金占用。
   非经营性资金占用，是指公司为控股股东、实际控制人及其他关联方垫付工资、
福利、保险、广告等费用、承担成本和其他支出，代控股股东、实际控制人及其他
关联方偿还债务而支付资金，有偿或无偿、直接或间接拆借给控股股东、实际控制
人及其他关联方资金，代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务及其他在没
有商品和劳务对价情况下，提供给控股股东及关联方使用资金等。
   第四条    公司控股股东、实际控制人对公司和公司全体股东负有诚信义务。控
股股东应严格依法行使出资人的权利，不得利用资金占用、借款担保等方式损害公
司和公司全体股东的合法权益。



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                       第二章   防范资金占用的原则

    第五条 公司应防止控股股东及关联方通过各种方式直接或间接占用公司的资
金和资源，不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及关联方使用：
    1、为控股股东、实际控制人及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告等费用、
承担成本和其他支出；
    2、有偿或者无偿地拆借公司的资金（含委托贷款）给控股股东、实际控制人及
其他关联方使用，但公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除外。前述所称“参
股公司”，不包括由控股股东、实际控制人控制的公司；
    3、委托控股股东、实际控制人及其他关联方进行投资活动；
    4、为控股股东、实际控制人及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇
票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资
产转让款、预付款等方式提供资金；
    5、代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务；
    6、中国证监会认定的其他方式。
    控股股东、实际控制人及其他关联人不得以“期间占用、期末归还”或者“小
金额、多批次”等形式占用公司资金。
    第六条 公司与控股股东、实际控制人及其他关联方发生的关联交易，必须严
格按照《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第
1 号——主板上市公司规范运作》和公司《关联交易决策制度》等规章制度和规范性
文件的有关规定决策和实施。
    第七条 公司应加强和规范关联担保行为，严格控制对控股股东及关联方提供
的担保风险，未经董事会和股东大会审议通过，公司不得向控股股东、实际控制人
及其他关联方提供任何形式的担保。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供
担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。

               第三章     防范资金占用的措施与具体规定

    第八条 公司董事、监事和高级管理人员应按照《公司法》及《公司章程》等
有关规定勤勉尽职地履行职责，严格防止控股股东、实际控制人及关联方的非经营
性资金占用的行为，做好防止控股股东、实际控制人非经营性占用资金长效机制的


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建设工作，维护公司资金和财产安全。
    第九条 公司设立防范大股东及关联方资金占用领导小组，为公司防止大股东
及关联方占用公司资金行为的日常监督管理机构。领导小组由公司董事长任组长，
总经理（总裁）、财务负责人为副组长，成员由相关董事、独立董事及财务部门负责
人员组成。
    第十条 领导小组的主要职责：
    （一）负责拟定防止大股东及关联方资金占用相关管理制度及其修改方案，并
报公司董事会批准后执行；
    （二）指导和检查公司经理层建立的防止大股东及关联方资金占用的内部控制
制度和重大措施；
    （三）对定期报送监管机构公开披露的大股东及关联方资金占用的有关资料和
信息进行审查；
    （四）其他需要领导小组研究、决定的事项。
    第十一条 公司董事会、防范大股东及关联方资金占用领导小组成员，以及负
责公司与控股股东及关联方业务和资金往来的人员，是公司防止控股股东及关联方
资金占用的责任人（以下统称“相关责任人”）。公司在与控股股东及关联方发生业
务和资金往来时，应严格监控资金流向，防止资金被占用。相关责任人应禁止控股
股东及关联方非经营性占用公司的资金。
    第十二条 公司及控股子公司财务部门是防范控股股东及关联方资金占用行为
的日常实施部门，应定期检查与大股东及关联方非经营性资金往来情况，防范并杜
绝控股股东及关联方的非经营性占用资金情况的发生。
    第十三条 公司审计部门为防范控股股东及关联方资金占用行为的日常监督机
构，应定期或不定期地就控股股东及关联方的非经营性占用资金情况、以及防范机
制和制度执行的情况进行审计和监督。
    第十四条 公司聘请的外部审计机构在为公司年度财务会计报告进行审计的工
作中，应对公司存在大股东及关联方占用资金的情况出具专项说明，公司依据有关
规定对该专项说明予以公告。
    第十五条 公司发生控股股东及关联方侵占公司资金、损害公司及社会公众股
东利益情形时，公司董事会应采取有效措施要求控股股东、关联方停止侵害、赔偿



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损失。
   当控股股东及关联方拒不纠正时，公司董事会应及时向证券监管部门报备，并
对控股股东及关联方提起法律诉讼，以保护公司及社会公众股东的合法权益。

                         第四章   责任追究及处罚

   第十六条 公司控股股东、实际控制人及其他关联方违反本制度规定利用关联
关系占用公司资金，损害公司利益并造成损失的，应当承担赔偿责任。同时相关责
任人应当承担相应责任。
   第十七条 公司董事会、防范控股股东及关联方资金占用小组成员有义务维护
公司资金不被大股东占用，公司董事、高级管理人员及防范控股股东及关联方资金
占用领导小组成员实施协助、纵容大股东侵占公司资产行为的，公司董事会应视情
况轻重，对直接责任人给予处分并对负有严重责任人员启动罢免直至追究刑事责任
的程序。
   第十八条 公司被控股股东、实际控制人及其他关联方占用的资金，原则上应
当以现金清偿。严格控制控股股东、实际控制人及其他关联方以非现金资产清偿占
用的公司资金。控股股东、实际控制人及其他关联方拟用非现金资产清偿占用的上
市公司资金，应当遵守以下规定：
   （一）用于抵偿的资产必须属于公司同一业务体系，并有利于增强公司独立性
和核心竞争力，减少关联交易，不得是尚未投入使用的资产或者没有客观明确账面
净值的资产。
   （二）公司应当聘请符合《证券法》规定的中介机构对符合以资抵债条件的资
产进行评估，以资产评估值或者经审计的账面净值作为以资抵债的定价基础，但最
终定价不得损害上市公司利益，并充分考虑所占用资金的现值予以折扣。审计报告
和评估报告应当向社会公告。
   （三）独立董事应当就上市公司关联方以资抵债方案发表独立意见，或者聘请
符合《证券法》规定的中介机构出具独立财务顾问报告。
   （四）公司关联方以资抵债方案须经股东大会审议批准，关联方股东应当回避
投票。
   第十九条 公司董事、监事和高级管理人员擅自批准发生的控股股东或其关联



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方资金占用，均视为严重违规行为，董事会将追究有关人员责任，严肃处理。
   第二十条 公司及控股子公司与大股东及关联方发生非经营性资金占用情况，
给公司造成不良影响的，公司将对相关责任人给予处分，情节严重的将追究其法律
责任。

                             第五章     附则

   第二十一条   本制度未尽事宜，按照国家有关法律、行政法规、规范性文件和
《公司章程》等有关规定执行；本制度如与日后国家颁布的法律、行政法规、规范
性文件或经合法程序修改后的《公司章程》和公司相关制度相抵触时，按法律、行
政法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》和公司相关制度执行，同
时本制度应及时进行修订。
    第二十二条 本制度由公司董事会负责解释。
    第二十三条 本制度自公司董事会审议通过之日起施行，修订时亦同。


                                           奥园美谷科技股份有限公司
                                                        董事会
                                               二〇二二年六月二十三日




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