奥园美谷科技股份有限公司董事会

  关于会计师事务所出具否定意见的内部控制审计报告的专项说明

    中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为奥园美谷科技股份有限公司（以
下简称“公司”或“奥园美谷”）2022 年 12 月 31 日的财务报告内部控制的有效
性进行审计，并出具了《内部控制审计报告》，《内部控制审计报告》对公司内
部控制有效性出具了否定意见：

       一、《内部控制审计报告》中“导致否定意见的事项”

    重大缺陷，是指一个或多个控制缺陷的组合，可能导致企业严重偏离控制目
标。
    奥园美谷公司的财务报告内部控制存在如下重大缺陷：
    奥园美谷公司 2023 年 1 月 30 日在披露《2022 年度业绩预告》时，未能取得
全面客观的信息与证据以对财务连带责任、诉讼等事项产生的预计负债进行合理、
准确估计，并按照企业会计准则的规定对估计金额进行计量。2023 年 4 月 15 日
公告新增诉讼，同日对业绩预告内容进行重大修订并重新公告。此重大缺陷会影
响公司对外披露的财务信息中预计负债等报表项目金额的准确性，与之相关财务
报告内部控制执行失效。
    有效的内部控制能够为财务报告及相关信息的真实完整提供合理保证，而上
述重大缺陷使奥园美谷公司内部控制失去这一功能。
    上述重大缺陷尚未包含在企业内部控制评价报告中。在奥园美谷公司 2022 年
财务报表审计中，我们已经考虑了上述重大缺陷对审计程序的性质、时间安排和
范围的影响。本报告并未对我们在 2022 年 12 月 31 日对奥园美谷公司 2022 年财
务报表出具的审计报告产生影响。

       二、公司董事会意见

    1、公司董事会尊重会计师的独立判断。
    2、公司管理层经与中国信达资产管理股份有限公司广东省分公司相关部门
（以下简称“信达资管”）多次、多种方式确认，其对 11 宗债权债务提起诉讼并
正在送达，由于不同管辖地法院的流程、寄送方式和地址等原因，部分起诉状尚



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未收到。同时，根据《关于联合奥园集团有限公司共同纾困京汉实业投资集团股
份有限公司并进行实质性重组的合作总协议》，11 宗债权是收购时的一个整体资
产包，有统一的还款时间，其中单个债权违约即均违约。
    根据已收到的起诉状，诉讼标的额是基于原始债权协议的约定，公司根据调
出的原始协议约定测算，并结合已收到的起诉状，可以验证、推演出信达资管起
诉金额的计算方式，此并不能反映出完全的不客观、不合理。总体诉讼标的总额
是明确的，所有原始债权协议均提供给了会计师，不存在不确定性。根据已收到
的起诉状，信达资管也是要对抵押物变现优先受偿的，对于抵押物的变现能力，
公司也委托具备证券从业资格的相关评估师事务所进行评估，基于审慎亦有参考
第三方判断。对于其他担保主体的担保分担能力，涉及到担保主体个体化，对预
计担保评估为零也是审慎的。对计算方式、计算公式和计算原则确定性上，而对
最终预计计提持保留意见是有欠考虑的。
    用结果来倒推结论、援引其他会计师事务所就年报类型直接等同内控质量类
型，作为本公司内控质量报告的因果关系，缺乏作为第三方应有的中立及客观性。
不看修正的具体背景和逻辑，直接用业绩预告的修正幅度较大来判断内控质量为
否定是属于不经分析的一刀切式判断。
    在业绩预告披露的时间节点上，公司对业绩的判断和潜在风险是有一定的充
分考量，但是并不能预估完全不知情的事项。业绩预告后一段时间，信达资管和
相关债务主体已经启动调整还款计划协议签署用印的过程，除中国东方资产管理
股份有限公司重庆市分公司申请冻结控股股东股份的偶发事件外，信达资管并没
有提出任何异议，调整还款计划的风险是可控的。用一个外部偶发的事件的影响
判断整体内控质量问题并不审慎。



                                             奥园美谷科技股份有限公司
                                                      董事会
                                              二〇二三年四月二十八日




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