奥园美谷科技股份有限公司
                     2022 年度独立董事述职报告

公司全体股东、股东代表：

    作为奥园美谷科技股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事（付细军、曲
咏海、黄卫民），我们严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市
公司独立董事规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上
市公司规范运作》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规和《公司章程》《独
立董事工作制度》的规定，在 2022 年的工作中，忠实、勤勉、尽责地履行职务，
发挥独立董事的独立性和专业性作用，对审议的事项均进行必要的核实，作出独
立、客观、公正的判断，切实维护了公司和股东特别是社会公众股股东的利益。
现将我们 2022 年度履职情况报告如下：

    一、2022 年度出席会议情况

    2022 年度，本着勤勉尽责的态度，我们积极参加公司召开的董事会，认真审
阅会议及相关材料，积极参与各议题的讨论并提出合理建议，为董事会的正确、
科学决策发挥积极作用；出席股东大会，积极听取现场股东提出的意见和建议。
2022 年度出席董事会及出席股东大会的情况如下：
                               以通讯                         是否连续
          本报告期    现场出                委托出   缺席董              出席股
                               方式参                         两次未亲
  姓名    应参加董    席董事                席董事   事会次              东大会
                               加董事                         自参加董
          事会次数    会次数                会次数     数                次数
                               会次数                         事会会议
 付细军        12       9        3            0        0         0         5

 曲咏海        12       8        4            0        0         0         3

 黄卫民        12       9        3            0        0         0         4

    2022 年度，公司董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策
事项和其他重大事项均履行了相关的审批程序。

    二、发表独立意见情况

    根据《公司章程》《独立董事工作制度》及相关法律法规的规定，报告期内，
我们对公司下列有关事项进行了审核并发表了独立意见，意见类型均为同意，具
体情况如下：


                                        1
   会议届次       日期                           发表独立意见事项

第十届董事会
               2022 年 4 月
第二十七次会                  关于公司聘任高级管理人员事项
               23 日
议
                              1、关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担
                              保情况的专项说明和独立意见；
                              2、关于公司 2021 年度利润分配预案；
                              3、关于公司 2021 年度内部控制自我评价报告；
                              4、关于日常关联交易事项；
第十届董事会                  5、关于 2022 年度申请综合授信额度及担保事项；
               2022 年 4 月
第二十八次会
               29 日          6、关于董事、高级管理人员 2021 年薪酬的确定以及 2022
议
                              年薪酬方案；
                              7、关于续聘 2022 年审计机构；
                              8、关于使用部分自有资金购买理财产品；
                              9、关于 2021 年财务报告非标准审计意见涉及事项专项说
                              明。
第十届董事会
               2022 年 6 月
第二十九次会                  关于注销 2021 年股票期权激励计划部分股票期权事项
               23 日
议

第十届董事会   2022 年 7 月
                              关于为并购贷款补充提供质押担保事项
第三十次会议   5日

第十届董事会
                 2022 年 8
第三十一次会                  关于接受关联方担保暨关联交易事项
               月 12 日
议

第十届董事会
               2022 年 12
第三十四次会                  补选公司董事事项
               月2日
议

第十届董事会
               2022 年 12
第三十五次会                  关于为并购贷款提供补充担保事项
               月8日
议

第十届董事会
               2022 年 12
第三十六次会                  关于聘任公司副总裁事项
               月 30 日
议

    三、任职董事会专门委员会的工作情况

    公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会
四个专门委员会。在 2022 年主要履行以下职责：
    1、作为提名委员会的委员，我们严格按照《公司章程》《独立董事工作制度》、
《董事会提名委员会工作细则》等相关制度的规定，坚持以公司经营发展及治理
需要为依据，对公司董事、高级管理人员的选任严格把关、提出专业建议，切实


                                         2
履行职责，并重点审议了关于提名公司董事、副总裁人选等议案。
    2、作为审计委员会的委员，我们定期审查公司的内控制度及实施情况，重点
审议公司年度报告工作计划、公司 2022 年各定期报告、聘任审计机构等进行审
查，发挥审计委员会的专业职能和监督作用。
    3、作为战略委员会的委员，我们对调整公司组织架构相关事项进行充分研究，
并结合公司实际经营情况，就未来发展战略与公司管理层进行深入的交流和探讨，
与公司其他董事及高级管理人员保持密切的联系，及时了解公司经营状况和规范
运作情况，并针对公司的未来发展规划为董事会提供参考性意见。
    4、作为薪酬与考核委员会委员，我们主要对公司 2021 年股票期权激励计划、
高级管理人员、董事、监事薪酬方案及结果进行了审核，切实履行了薪酬与考核
委员会委员的责任和义务。

    四、保护股东权益方面所作的工作

    我们持续关注公司的信息披露工作，对公司披露信息进行有效监督和核查，
切实维护全体股东特别是中小投资者的切身利益。对每一项提交董事会审议的议
案，认真查阅相关文件资料、向相关工作人员人员询问，利用自身的专业知识独
立、客观、公正地行使表决权，谨慎、忠实、勤勉地服务于全体股东。

    五、对公司进行现场调查的情况

    2022 年度，我们到公司进行了多次现场调查，深入了解公司的经营情况、管
理情况、内部控制及财务情况等，并对董事会决议执行情况进行了检查。与公司
董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，及时获悉公司各重大事项的
进展情况，关注行业发展状况，积极提出合理的建议。

    六、培训和学习情况

    我们自担任独立董事以来，认真学习中国证监会、湖北监管局及深圳证券交
易所的有关法律法规及相关文件，提高自己的履职能力，为公司的科学决策和风
险防范提供更好的意见和建议，形成自觉维护投资者权益的意识。

    七、其他事项

    1、无提议召开董事会的情况；
    2、无提议召开临时股东大会情况；



                                     3
    3、无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况；
    4、无提议聘用或者解聘会计师事务所的情况。
    全体独立董事在 2022 年勤勉尽责，忠实履行了独立董事的义务，维护了公司
和股东的合法权益。在此，对公司董事会、经营团队和相关人员在我们履行职责
的过程中给予的积极有效配合和支持表示衷心的感谢！
    2023 年，我们将继续忠实、勤勉地履行独立董事职责，进一步关注公司治理
和生产经营，加强同公司董事会、监事会和经营管理层之间的沟通与合作，充分
发挥自身专业优势和督导作用，提高公司董事会的决策能力和领导水平，为促进
公司稳健经营、规范运作，为维护广大投资者特别是中小股东的合法权益发挥积
极作用。


                                       独立董事：付细军、曲咏海、黄卫民
                                            二〇二三年四月二十八日




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