海通证券股份有限公司

                关于海航投资集团股份有限公司

               终止重大资产重组的专项核查意见



    海航投资集团股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“海航投
资”）因筹划重大事项，为维护广大投资者的利益，避免股票价格异常波动，经
公司向深圳证券交易所（以下简称“深交所”）申请，公司股票（证券简称：海
航投资；证券代码：000616）于 2018 年 1 月 24 日（星期三）上午开市起停牌。
后经判断本次重大事项构成重大资产重组，公司自 2018 年 2 月 7 日开市起转入
重大资产重组程序并继续停牌。公司股票于 2018 年 7 月 25 日复牌，公司同步公
告暂不披露预案复牌继续推进的公告。

    海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“独立财务顾问”）担任
本次重组的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称
“《重组管理办法》”）及深交所《主板信息披露业务备忘录第 9 号—上市公司停
复牌业务》（以下简称“《停复牌业务备忘录》”）等有关规定，按照证券行业公认
的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，经过审慎核查，对海
航投资筹划重大资产重组事项股票停牌期间公司所披露进展信息的真实性、终止
原因的合理性发表专项核查意见。

一、公司停牌期间及复牌后披露进展信息情况

    因筹划重大资产重组事项，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票（证券
简称：海航投资；证券代码：000616）已于 2018 年 1 月 24 日上午开市起停牌，
并于次日披露了《关于重大事项停牌的公告》（公告编号：2018-007），于 2018
年 1 月 31 日披露了《关于重大事项停牌进展的公告》（公告编号：2018-012）。

    经与有关各方论证和协商，上述事项对公司构成重大资产重组，公司于 2018
年 2 月 7 日披露了《关于重大资产重组停牌的公告》（公告编号：2018-013），于
2018 年 2 月 14 日披露了《关于重大资产重组停牌进展的公告》（公告编号：
2018-015）。

    2018 年 2 月 23 日公司披露了《关于重大资产重组停牌期满申请继续停牌的
公告》（公告编号：2018-016），于 2018 年 2 月 28 日、2018 年 3 月 7 日、2018
年 3 月 14 日、2018 年 3 月 21 日分别披露了《关于重大资产重组停牌进展的公
告》（公告编号：2018-017、2018-018、2018-020、2018-021）。

    2018 年 3 月 22 日公司召开第七届董事会第三十九次会议，审议通过了《关
于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌的议案》并于 2018 年 3 月 23 日披露
了《关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌的公告》 公告编号：2018-023），
于 2018 年 3 月 28 日、2018 年 4 月 4 日、2018 年 4 月 13 日、2018 年 4 月 20 日、
2018 年 4 月 27 日、2018 年 5 月 8 日、2018 年 5 月 15 日、2018 年 5 月 22 日、
2018 年 5 月 29 日、2018 年 6 月 5 日、2018 年 6 月 12 日、2018 年 6 月 20 日、
2018 年 6 月 27 日、2018 年 7 月 4 日、2018 年 7 月 11 日和 2018 年 7 月 18 日分
别披露了《关于重大资产重组停牌进展的公告》（公告编号：2018-025、2018-026、
2018-030、2018-035、2018-048、2018-054、2018-058、2018-061、2018-062、2018-064、
2018-068、2018-070、2018-073、2018-074、2018-075、2018-077）。

    为更好地保护投资者的合法权益，经公司申请，公司股票于 2018 年 7 月 25
日开市起复牌，发布了《关于重大资产重组暂不披露预案暨复牌继续推进的公告》
（公告编号：2018-078），继续按照原定计划推进该项资产重组工作，并于 2018
年 8 月 8 日、2018 年 8 月 22 日、2018 年 9 月 5 日、2018 年 9 月 19 日、2018
年 10 月 11 日和 2018 年 10 月 25 日分别披露了《关于重大资产重组的进展公告》
（公告编号：2018-079、2018-080、2018-083、2018-085、2018-086、2018-090）。

    停牌期间，公司严格按照《重组管理办法》及深交所《主板信息披露业务备
忘录第 9 号：上市公司停复牌业务》等相关法律法规和规范性文件的有关规定，
严格履行相关决策程序，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布了一次重大
资产重组事项的进展公告。复牌后，上市公司严格按照《重组管理办法》及深交
所有关规定，及时履行信息披露义务，每十个交易日发布了一次重大资产重组事
项的进展公告。
二、股票停牌期间及复牌后上市公司所披露进展信息的真实性

   在股票停牌期间，上市公司按照中国证监会和深交所的有关规定积极推进本
次交易的各项工作，同时聘请独立财务顾问、律师事务所、审计机构、评估机构
等中介机构对本次交易相关事宜开展了尽职调查、审计和评估等工作。上市公司
按照深交所有关要求在筹划本次交易事项的过程中每五个交易日披露进展公告，
按期披露延期复牌相关公告及相关董事会、股东大会决议，及时履行了股票停牌
期间上市公司的信息披露义务。复牌后，上市公司按照深交所有关要求，及时履
行信息披露义务，每十个交易日发布了一次重大资产重组事项的进展公告。

   通过尽职调查及核查上市公司披露的重大资产重组进展公告等相关文件，独
立财务顾问认为，股票停牌期间及复牌后上市公司所披露的进展信息真实。

三、终止筹划重大资产重组事项的原因及其合理性

    本次重大资产重组自启动以来，公司及相关各方积极推进本次重大资产重组

的相关工作，就本次重大资产重组事项进行了积极磋商、反复探讨和沟通，鉴于

以下原因终止本次重大资产重组：

    自进入重大资产重组程序以来，公司积极推进本次重大资产重组的相关尽职

调查、审计及评估工作，与各交易对手就交易细节进行了多次磋商，并根据尽调

情况及与各方的谈判沟通情况对本次重组标的及时进行了调整。

    经公司董事会审慎评估论证，目前重组方案尚不具备完成条件和时机，继续

推进本次重大资产重组事项面临较大不确定因素。为切实保护上市公司和中小股

东的利益，公司决定终止本次重大资产重组事项。

四、独立董事意见

    上市公司独立董事对本次终止筹划重大资产重组事项发表了同意的独立意
见如下：

    “停牌以来，公司严格按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，积极
推进本次重组事项涉及的各项工作，与各方就重组方案进行不断沟通、磋商、论
证和完善。公司董事会在股票停牌期间及复牌后，充分关注事项进展并及时履行
披露义务。

    本次重大资产重组自启动以来，公司及相关各方积极推动本次重大资产重组
的相关工作，就本次重大资产重组事项进行了积极磋商、反复探讨和沟通。公司
终止本次重大资产重组的原因是目前重组方案尚不具备完成条件和时机，继续推
进本次重大资产重组事项面临较大不确定因素，公司终止本次重大资产重组是经
公司董事会评估论证的审慎选择，不会对公司目前的生产经营活动产生不利影响，
不存在损害公司和股东尤其是中小股东利益的情形。

    鉴于此，公司终止筹划本次重大资产重组事项是基于审慎判断，符合《公司
法》、《公司章程》以及相关规范性文件的规定。关联董事于波先生、刘军春先生、
杨毅明先生、丁巍先生、主春杰先生、蒙永涛先生回避表决，公司董事会审议本
项议案的程序合法合规。公司终止筹划本次重大资产重组事项不存在损害公司和
股东，尤其是中小股东权益的情形，亦不会对公司经营造成不利影响。我们同意
终止本次重大资产重组事项。”

五、独立财务顾问核查意见

    经核查，独立财务顾问认为：

    本次重大资产重组停牌期间及复牌后，上市公司根据相关规定及时履行了信
息披露义务，所披露的进展信息与实际开展的相关工作情况相符，终止本次重大
资产重组的原因合理，符合《重组管理办法》及《停复牌业务备忘录》等规范性
文件的规定。




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                                                    二〇一八年十月三十日