证券代码：000617 证券简称：中油资本 公告编号：2020-001
中 国石油集 团资本 股份有 限公司
关 于部分限 售股份 解除限 售上市流 通的提 示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1.中国石油集团资本股份有限公司（以下简称“公司”）本次解
除限售股份可上市流通数量合计为 1,757,631,819 股，占公司总股本
9,030,056,485 股的 19.4642%。
2.本次解除限售股份上市流通日为：2020 年 1 月 16 日。
一、本次解除限售股份取得的基本情况
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关
于核准济南柴油机股份有限公司向中国石油天然气集团公司发行股
份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]3156 号），
核准公司向中国石油天然气集团有限公司（原名为“中国石油天然气
集团公司”，以下简称“中石油集团”）发行 6,984,885,466 股股份
购买相关资产；核准公司非公开发行不超过 1,757,631,819 股新股募
集本次发行股份购买资产的配套资金。公司向中建资本控股有限公司
（以下简称“中建资本”）、航天信息股份有限公司（以下简称“航
天信息”）、中国航空发动机集团有限公司（以下简称“中国航发”）、
北京市燃气集团有限责任公司（以下简称“北京燃气”）、中国国有
资本风险投资基金股份有限公司（以下简称“国有资本风险投资基
金”）、泰康资产管理有限责任公司（以下简称“泰康资产”）、海
峡能源产业基金管理（厦门）有限公司（以下简称“海峡能源”）、
1
中远海运发展股份有限公司（以下简称“中海集运”）、中信证券股
份有限公司（以下简称“中信证券”）和中车金证投资有限公司（以
下简称“中车金证”）等 10 名特定对象非公开发行 175,763.18 万股
A 股股票，募集配套资金总额 18,999,999,963.39 元。
2016 年 12 月 30 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深
圳分公司办理了本次发行股份购买资产和配套募集资金新增股份的
股权登记及股份限售手续。本次公司合计发行 8,742,517,285股人民
币普通股（A 股），其中发行股份购买资产部分 6,984,885,466 股，
募集配套资金部分 1,757,631,819 股，上市日期为 2017 年 1 月 16 日。
本次发行股份购买资产和配套募集资金新增股份均为有限售条件流
通股，其中：由于控股股东中石油集团于 2019 年 12 月出具自愿延长
锁定期限的承诺，发行股份购买资产新增股份的限售期为自新增股份
发行完成之日起 42 个月，即锁定期延长至 2020 年 7 月 16 日；配套
募集资金新增股份的限售期为自新增股份发行完成之日起 36 个月，
预计可流通时间为 2020 年 1 月 16 日。
具体发行情况如下：
序号 发行对象 发行数量（股） 限售期（月）
原定 36 个月，已追加
1 中石油集团 6,984,885,466 6 个月（注 1）
2 中建资本 175,763,182 36 个月
3 航天信息 175,763,182 36 个月
4 中国航发 175,763,182 36 个月
5 北京燃气 175,763,182 36 个月
6 国有资本风险投资基金 175,763,182 36 个月
7 泰康资产（注 2） 189,639,222 36 个月
8 海峡能源 175,763,182 36 个月
2
9 中海集运 87,881,591 36 个月
10 中信证券（注 3） 351,526,364 36 个月
11 中车金证 74,005,550 36 个月
合计 8,742,517,285
注：1.中石油集团于 2019 年 12 月 23 日向公司出具《关于自愿
延长股份限售锁定期的承诺函》。鉴于中石油集团通过实施重大资产
重组获得中油资本 6,984,885,466 股股份，锁定期为上述股份在证券
交易所上市之日起 36 个月内，其锁定期将于 2020 年 1 月 16 日届满。
中石油集团作为公司控股股东，基于对公司可持续发展的信心和长期
投资价值的认可，承诺将所持股份限售锁定期延长 6 个月至 2020 年
7 月 16 日。锁定期内，所持股份不进行转让，包括基于所持股份而
享有的中油资本送红股、转增股本等权益分派产生的新增股份；上述
锁定期届满后，将按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的
有关规定执行。
2.中石油集团企业年金计划通过泰康资产管理有限责任公司认
购泰康资产丰华股票专项型养老金产品－中国工商银行股份有限公
司，持有公司 189,639,222 股股份。
3.中信证券股份有限公司认购 351,526,364 股股份由其管理的
七个账户持有，分别为：宁波梅山保税港区招财鸿道投资管理有限责
任 公 司 （ 87,881,593 股 ） 、 中 国 长 城 资 产 管 理 股 份 有 限 公 司
（87,881,591 股）、工银瑞信－工商银行－杭州富阳工瑞投资合伙
企 业 （有 限合 伙） （ 87,881,591 股 ） 、中 航 信托 股份 有限 公司
（43,940,795 股）、安徽中安资本管理有限公司－中安鼎泽 1 号私
募投资基金（27,752,081 股）、安徽中安资本管理有限公司－中安
鼎泽 2 号私募投资基金（6,938,020 股）、安徽中安资本管理有限公
司－中安鼎泽 3 号私募投资基金（9,250,693 股）。
3
有关上述取得证监会核准发行股份购买资产并募集配套资金以
及公司具体发行股份上市的详情请查阅公司分别于 2016 年 12 月 24
日披露的《关于公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易事项获得中国证监会核准批复的公告》
（2016-076）、2017 年 1 月 13 日披露的《重大资产置换并发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易新增股份变动报告
及上市公告书》等公告内容。
二、申请解除股份限售股东的承诺履行情况
在 2016 年重大资产重组过程中，募集配套资金认购方作出的重
要承诺及履行情况如下：
出具承诺的
承诺方 承诺的主要内容 履行情况
名称
1. 本公司不存在泄露本次重组的相关内幕 截至公告
关于不存在
信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形； 日，上述承
内幕交易的
2.本公司如违反上述承诺，将承担因此而给 诺事项已履
承诺函
石油济柴及其股东造成的损失。 行完毕。
中 建 资 1. 本公司将及时向石油济柴提供本次重组
本、航天 的相关信息，并保证为本次重组所提供的有关
信息、中 信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记
国航发、 载、误导性陈述或者重大遗漏；
北 京 燃 2. 本公司保证向参与本次重组的各中介机
气、国有 构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始
资本风险 书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其
投 资 基 原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章
金、泰康 均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权
关于提供信 截至公告
资产、海 并有效签署该等文件，不存在任何虚假记载、
息真实、准 日，上述承
峡能源、 误导性陈述或者重大遗漏；
确、完整的 诺事项已履
中 海 集 3.本公司保证为本次交易/本次重组所出具
承诺函 行完毕。
运、中信 的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存
证券和中 在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
车金证 4. 本公司保证已履行了法定的披露和报告
义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、
安排或其他事项；
5. 如本公司在本次重组过程中提供的有关
文件、资料和信息并非真实、准确、完整的，
或存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本
公司愿意就此承担个别和连带的法律责任；如
4
出具承诺的
承诺方 承诺的主要内容 履行情况
名称
本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，被司法机关
立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案
调查的，在案件调查结论明确之前，本公司将
暂停转让本公司在石油济柴拥有权益的股份。
1.本公司/本公司管理的资产管理计划本次
认购取得石油济柴发行的股份，自发行结束之
日起 36 个月（以下简称“锁定期”）内将不以
任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公
开转让或通过协议方式转让；
2. 本次重大资产重组配套融资发行股份结
束后，本公司/本公司管理的资产管理计划基于 截至公告
关于认购股
本次认购而享有的石油济柴送红股、转增股本 日，上述承
份锁定期的
等股份，亦遵守上述锁定期的约定； 诺事项已履
承诺函
3.若本公司/本公司管理的资产管理计划基 行完毕。
于本次认购所取得股份的锁定期承诺与证券监
管机构的最新监管意见不相符，本公司/本公司
管理的资产管理计划将根据相关证券监管机构
的监管意见进行相应调整；
4.上述锁定期届满后，将按照中国证监会及
深圳证券交易所的有关规定执行。
中 建 资 1. 本公司及本公司主要管理人员最近五年
本、航天 未受过任何行政处罚（与证券市场明显无关的
信息、中 除外）、刑事处罚，目前没有涉及与经济纠纷有
国航发、 关于无违法 关的重大民事诉讼或者仲裁；本公司及本公司
北 京 燃 违规行为以 主要管理人员最近五年不存在未按期偿还大额
气、国有 及符合作为 债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监 截至公告
资本风险 上市公司非 管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。 日，上述承
投 资 基 公开发行股 2. 本公司符合作为上市公司非公开发行股 诺事项已履
金、泰康 票发行对象 票发行对象的条件，不存在法律、法规、规章 行完毕。
资产、海 条件的承诺 或规范性文件规定的不得作为上市公司非公开
峡能源、 函 发行股票发行对象的情形。
中 海 集 3. 本公司与石油济柴本次重大资产重组及
运、 中车 配套融资项目聘请的审计、评估、法律顾问、
金证 财务顾问等中介机构不存在关联关系。
关于无违法 最近五年本公司及本公司主要管理人员的
违规行为以 被监管部门出具处罚和行政监管措施的情况如
截至公告
及符合作为 下：
日，上述承
中信证券 上市公司非 1.被监管部门采取行政监督管理措施
诺事项已履
公开发行股 2013 年 7 月，深圳证监局针对内部合规检
行完毕。
票发行对象 查事项向公司出具《深圳证监局关于对中信证
条件的承诺 券股份有限公司采取责令增加内部合规检查次
5
出具承诺的
承诺方 承诺的主要内容 履行情况
名称
函 数措施的决定》（深圳证监局[2013]20 号），公
司执行委员会对监管决定高度重视，在前期整
改落实工作基础上，进一步完善整改方案，补
充内部合规检查的具体方案，并在 2013 年完成
了对股票收益互换业务、资产管理业务的合规
检查。
2014 年 4 月，深圳证监局针对公司融资类
业务和代销金融产品业务向公司出具了《深圳
证监局关于对中信证券股份有限公司采取责令
改正措施的决定》（中国证监会深圳监管局行政
监管措施决定书[2014]9 号）。公司在收到上述
监管函件后高度重视，多次讨论、完善整改方
案，并及时将整改结果上报深圳证监局。
2015 年 1 月，中国证监会针对公司融资类
业务和期权业务向公司出具《关于对中信证券
股份有限公司采取责令暂停新开融资融券客户
信用账户 3 个月措施的决定》（中国证监会行政
监管措施决定书[2015]1 号）。公司在收到上述
监管函件后对逾期客户进行强制平仓，未来将
按照监管规定，不为公司及与公司具有控制关
系的其他证券公司从事证券交易的时间连续计
算不足半年的客户融资融券。
2015 年 1 月，公司收到中国证监会非上市
公众公司监管部（以下简称“非公部”）《关于
对中信证券股份有限公司采取监管谈话措施的
决定》，公司有关业务负责人接受了中国证监会
非公部监管谈话。公司收到上述监管函件后，
高度重视并立即进行整改，整改措施包括：组
织投行部门员工加强业务学习，提高专业判断
水平，增强对监管规定理解的深入性及全面性；
加强质控和内核环节的质量控制，进一步提高
项目执行质量，加强对重点问题的把握；将本
项目作为重点案例进行宣讲，避免在后续工作
中再次出现类似问题；要求在今后业务开展过
程中，加强与监管部门的沟通，更好地把握监
管政策和精神。
2016 年 3 月，因公司泉州宝洲路营业部存
在员工违反监管规定和公司内部制度为客户融
资提供便利的问题，证监会福建监管局对公司
泉州宝洲路营业部出具《关于对中信证券股份
有限公司泉州宝洲路证券营业部采取出具警示
函措施的决定》。公司此前已根据福建证监局的
6
出具承诺的
承诺方 承诺的主要内容 履行情况
名称
要求认真开展了自查自纠工作，在收到上述监
管函件后，公司高度重视，深刻总结反思，汲
取教训，将对相关责任人进行公司内部通报批
评并处以经济处罚，杜绝此类事件再次发生。
2.被中国证监会立案调查
2015 年 11 月 26 日，公司收到中国证监会
调查通知书（稽查总队调查通字 153121 号），
提及：因中信证券涉嫌违反《证券公司监督管
理条例》相关规定，中国证监会决定对中信证
券进行立案调查。经核实，本次调查的范围是
本公司在融资融券业务开展过程中，存在违反
《证券公司监督管理条例》第八十四条“未按
照规定与客户签订业务合同”规定之嫌。中信
证券高度重视，全面积极配合相关调查工作。
截至本报告书出具日，中信证券尚未收到中国
证监会的调查结果。
3.其他情况说明
最近五年，本公司现任董事、监事、高级
管理人员不存在其他处罚和被监管部门采取监
管措施情况。
2015 年 8 月 25 日以来，中信证券部分人员
先后协助或接受公安机关的调查。目前中信证
券事件已趋于平稳，中信证券管理层已进行相
应调整，中信集团常振明董事长兼任中信证券
党委书记，张佑君先生任公司董事长、党委副
书记。此外，公司前期协助或接受有关机关调
查的部分人员已陆续返回工作单位或住所。目
前中信证券内部经营正常，员工队伍稳定，各
项业务有序开展。
除上述事项外，本公司及本公司主要管理
人员最近五年未受过任何其他行政处罚（与证
券市场明显无关的除外）、刑事处罚，或被中国
证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪
律处分的情况。
本公司及本公司主要管理人员目前没有涉
及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁、
最近五年不存在未按期偿还大额债务和未履行
承诺等。
本公司符合作为上市公司非公开发行股票
发行对象的条件，不存在法律、法规、规章或
规范性文件规定的不得作为上市公司非公开发
行股票发行对象的情形。
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出具承诺的
承诺方 承诺的主要内容 履行情况
名称
本公司与石油济柴本次发行股份购买资产
并募集配套资金项目聘请的审计、评估、法律
顾问、财务顾问等中介机构不存在关联关系。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1.本次解除限售股份可上市流通的数量合计为 1,757,631,819
股，占公司总股本 9,030,056,485 股的 19.4642%。
2.本次解除限售股份上市流通日为 2020 年 1 月 16 日。
3.本次申请解除限售的股东数量为 10 家。
4.本次解除限售股份可上市流通的股东及其股份具体情况如下：
本次可上
市流通股
限售股份 持有股份数 持有限售股 本次解除限
序号 占公司总
股东名称 （股） 份数（股） 售股数（股）
股本的比
例（%）
1 中建资本 175,763,182 175,763,182 175,763,182 1.9464
2 航天信息 175,763,182 175,763,182 175,763,182 1.9464
3 中国航发 175,763,182 175,763,182 175,763,182 1.9464
4 北京燃气 175,763,182 175,763,182 175,763,182 1.9464
国有资本风
5 175,763,182 175,763,182 175,763,182 1.9464
险投资基金
6 泰康资产 189,639,222 189,639,222 189,639,222 2.1001
7 海峡能源 175,763,182 175,763,182 175,763,182 1.9464
8 中海集运 87,881,591 87,881,591 87,881,591 0.9732
8
本次可上
市流通股
限售股份 持有股份数 持有限售股 本次解除限
序号 占公司总
股东名称 （股） 份数（股） 售股数（股）
股本的比
例（%）
宁波梅山保
税港区招财
0.9732
9 鸿道投资管 87,881,593 87,881,593 87,881,593
理有限责任
公司
中国长城资
10 产管理股份 87,881,591 87,881,591 87,881,591 0.9732
有限公司
工银瑞信－
工商银行－
杭州富阳工
11 87,881,591 87,881,591 87,881,591 0.9732
瑞投资合伙
企业（有限
合伙）
中航信托股
12 43,940,795 43,940,795 43,940,795 0.4866
份有限公司
安徽中安资
本管理有限
13 公司－中安 27,752,081 27,752,081 27,752,081 0.3073
鼎泽 1 号私
募投资基金
安徽中安资
本管理有限
14 公司－中安 9,250,693 9,250,693 9,250,693 0.1024
鼎泽 3 号私
募投资基金
安徽中安资
本管理有限
15 公司－中安 6,938,020 6,938,020 6,938,020 0.0768
鼎泽 2 号私
募投资基金
16 中车金证 74,005,550 74,005,550 74,005,550 0.8195
合计 1,757,631,819 1,757,631,819 1,757,631,819 19.4642
注：上表合计数与各数直接相加之和在尾数上有差异，为计算过程四舍五入所致。
9
经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司查询，上述限售股
份均不存在质押或冻结状态股份。
四、本次解除限售前后公司股本结构变动情况
本次限售股份上市流通
本次限售股份上市流通后
前
股份类型 本次变动数
比例
股数（股） 股数（股） 比例（%）
（%）
一、限售条
8,742,517,285 96.8158 -1,757,631,819 6,984,885,466 77.3515
件流通股
首发后限
8,742,517,285 96.8158 -1,757,631,819 6,984,885,466 77.3515
定股
二、无限售
条件流通 287,539,200 3.1842 1,757,631,819 2,045,171,019 22.6485
股
三、股份总
9,030,056,485 100.00 9,030,056,485 100.00
数
五、本次申请解除限售的股东是否存在非经营性占用资金等情况
本次申请解除股份限售的股东均不存在对公司的非经营性资金
占用情况，公司也不存在对该限售股份持有人的违规担保情况。
六、独立财务顾问核查意见
独立财务顾问中信建投证券股份有限公司、中国国际金融股份有
限公司核查后，认为：
1.本次拟解除股份限售的股东不存在违反其在重大资产重组时
所做出的承诺的行为，本次解禁限售股份持有股东未发生非经营性占
用上市公司资金的情况，上市公司也未发生对其违规担保的情形；
2.本次有限售条件的流通股上市流通符合相关法律法规以及深
圳证券交易所的相关规定；
3.本次有限售条件的流通股解除限售数量、上市流通时间符合
《重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关
10
法律、法规、规章的要求；
4.截至核查意见出具之日，公司对本次有限售条件的流通股相关
的信息披露真实、准确、完整；
5.对公司本次限售股份解禁及上市流通无异议。
七、备查文件
1.解除限售申请表；
2.股本结构表和限售股份明细表；
3.董事会关于解除限售股东履行承诺情况的说明；
4.中信建投证券股份有限公司、中国国际金融股份有限公司《关
于中国石油集团资本股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之部分限售股份上市流通
的核查意见》。
特此公告。
中国石油集团资本股份有限公司
董事会
2020 年 1 月 14 日
11
