中油资本：《公司章程》修订对照表2023-04-01
中国石油集团资本股份有限公司章程
修订对照表
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市
公司章程指引》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范
性文件的规定，拟修订《中国石油集团资本股份有限公司章程》。具体
修订如下：
原条款 修改后的条款
第三条 公司于 1996 年 9 月 18 日经中 第三条 公司于 1996 年 9 月 18 日经中国
国证券监督管理委员会（以下简称 证券监督管理委员会（以下简称“中国证
“中国证监会”）证监发字〔1996〕 监会”）证监发字〔1996〕第 230 号文件
第 230 号文件批准，1996 年 9 月 24 日 批准，1996 年 9 月 24 日首次向社会公众
首次向社会公众发行人民币普通股二 发行人民币普通股二千五百万股，于
千五百万股，于 1996 年 10 月 22 日在 1996 年 10 月 22 日在深圳证券交易所上
深圳证券交易所上市，成为募集设立 市，成为募集设立的上市公司。
的上市公司。 根据中国证监会于 2016 年 12 月 23 日印
根据中国证监会于 2016 年 12 月 23 日 发的《关于核准济南柴油机股份有限公司
印发的《关于核准济南柴油机股份有 向中国石油天然气集团公司发行股份购买
限公司向中国石油天然气集团公司发 资产并募集配套资金的批复》（证监许可
行股份购买资产并募集配套资金的批 〔2016〕3156 号），经重大资产重组及
复》（证监许可 〔2016〕3156 号）， 向中国石油天然气集团有限公司（以下简
经重大资产重组及向中国石油天然气 称“中国石油集团”）等发行股份后，公
集团公司（以下简称“中国石油集 司的总股本变为 9,030,056,485 股。根据
团”）等发行股份后，公司的总股本 2019 年年度股东大会批准的资本公积转
变为 9,030,056,485 股。根据 2019 年 增股本方案，公司总股本变更为
年度股东大会批准的资本公积转增股 12,642,079,079 股。公司控股股东及实
本 方 案 ， 公 司 总 股 本 变 更 为 际控制人为中国石油天然气集团有限公
12,642,079,079 股。公司控股股东及 司。
实际控制人为中国石油天然气集团公
司。
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第五条 公司住所：新疆克拉玛依市 第五条 公司住所：新疆克拉玛依市世纪
世纪大道 7 号 大道路 7 号
邮政编码：834000 邮政编码：834000
第十二条 根据《公司法》和《党 第十二条 根据《公司法》和《党章》规
章》规定，公司设立中国共产党的组 定，公司设立中国共产党的组织，建立党
织，建立党的工作机构，配备足够数 的工作机构，配备足够数量的党务工作人
量的党务工作人员，保障党组织的工 员，保障党组织的工作经费。党组织在公
作经费。党组织在公司中发挥领导核 司中发挥领导核心、政治核心作用，把方
心 、 政 治 核 心 作 用 ， 把 方 向 、 管 大 向、管大局、保落实。
局、保落实。
第二十四条 公司在下列情况下，可 第二十四条 公司在下列情况下，可以依
以依照法律、行政法规、部门规章和 照法律、行政法规、部门规章和本章程的
本章程的规定，收购本公司的股份： 规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有公司股票的其他公司合 （二）与持有公司股票的其他公司合并；
并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权
（三）将股份用于员工持股计划或者 激励；
股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合
（四）股东因对股东大会作出的公司 并、分立决议持异议，要求公司收购其股
合并、分立决议持异议，要求公司收 份的。；
购其股份的。 （五）将股份用于转换上市公司发行的可
（五）将股份用于转换上市公司发行 转换为股票的公司债券；
的可转换为股票的公司债券； （六）上市公司为维护公司价值及股东权
（六）上市公司为维护公司价值及股 益所必需。
东权益所必需。 除上述情形外，公司不得收购本公司股
除上述情形外，公司不得收购本公司 份。
股份。
第二十五条 公司收购本公司股份， 第二十五条 公司收购本公司股份，可以
可以通过公开的集中交易方式，或者 通过公开的集中交易方式，或者法律、行
法律法规和中国证监会认可的其他方 政法规和中国证监会认可的其他方式进
式进行。 行。
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公司因本章程第二十四条第（三） 公司因本章程第二十四条第（三）项、第
项、第（五）项、第（六）项的情形 （五）项、第（六）项的情形收购本公司
收购本公司股份的，应当通过公开的 股份的，应当通过公开的集中交易方式进
集中交易方式进行。 行。
第三十条 公司董事、监事、高级管 第三十条 公司董事、监事、高级管理人
理人员、持有公司股份百分之五以上 员、持有公司股份百分之五以上的股东，
的股东，将其持有的公司股票在买入 将其持有的公司股票或者其他具有股权
后六个月内卖出，或者在卖出后六个 性质的证券在买入后六个月内卖出，或者
月内又买入，由此所得收益归公司所 在卖出后六个月内又买入，由此所得收益
有，公司董事会将收回其所得收益。 归公司所有，公司董事会将收回其所得收
但是，证券公司因包销购入售后剩余 益。但是，证券公司因包销购入包销售后
股票而持有公司百分之五以上股份 剩余股票而持有公司百分之五以上股份
的，卖出该股票不受六个月时间限 的，以及有中国证监会规定的其他情形
制。 除外卖出该股票不受六个月时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的， 前款所称董事、监事、高级管理人员、
股东有权要求董事会在三十日内执 自然人股东持有的股票或者其他具有股
行。公司董事会未在上述期限内执行 权性质的证券，包括其配偶、父母、子
的，股东有权为了公司的利益以自己 女持有的及利用他人账户持有的股票或
的名义直接向人民法院提起诉讼。 者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照第一款的规定执行 公司董事会不按照前款规定执行的，股东
的，负有责任的董事依法承担连带责 有权要求董事会在三十日内执行。公司董
任。 事会未在上述期限内执行的，股东有权为
了公司的利益以自己的名义直接向人民法
院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行
的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第三十一条 公司设立党委。党委设 第三十一条 根据《党章》《中国共产
书记一名，其他党委成员若干名。符 党国有企业基层组织工作条例（试
合条件的党委成员可以通过法定程序 行）》规定，经上级党组织批准，公司
进入董事会、监事会、经理层，董事 设立中国共产党中国石油集团资本股份
会、监事会、经理层成员中符合条件 有限公司委员会。同时，按照规定设立
的党员可以依照有关规定和程序进入 中国共产党的纪律检查组织。公司设立
党委。党委设书记一名，其他党委成员若
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公司党委。同时，按照规定设立中国 干名。符合条件的党委成员可以通过法定
共产党的纪律检查组织。 程序进入董事会、监事会、经理层，董事
会、监事会、经理层成员中符合条件的党
员可以依照有关规定和程序进入公司党
委。同时，按照规定设立中国共产党的纪
律检查组织。
第三十二条 党组织机构设置、人员 第三十二条 公司党委由党员大会选举
编制纳入公司管理机构和编制，党组 产生，每届任期一般为五年。任期届满
织的工作经费纳入公司预算，从公司 应当按期进行换届选举。党组织机构设
管理费中列支。 置、人员编制纳入公司管理机构和编制，
党组织的工作经费纳入公司预算，从公司
管理费中列支。
第三十三条 公司党委根据《党章》 第三十三条 公司党委一般由五至七人
等党内法规履行以下职责： 组成，设党委书记一名、副书记一至二
（一）保证监督党和国家方针政策在 名，其他党委成员若干名。公司党委根
公司的贯彻执行，落实党中央、国务 据《党章》等党内法规履行以下职责：
院重大战略决策以及上级党组织重要 （一）保证监督党和国家方针政策在公司
工作部署、安排； 的贯彻执行，落实党中央、国务院重大战
（二）坚持党管干部原则与董事会依 略决策以及上级党组织重要工作部署、安
法选择经营管理者以及经营管理者依 排；
法行使用人权相结合。公司党委对董 （二）坚持党管干部原则与董事会依法选
事会或总经理提名的人选进行酝酿并 择经营管理者以及经营管理者依法行使用
提出意见建议，或者向董事会、总经 人权相结合。公司党委对董事会或总经理
理推荐提名人选；会同董事会对拟任 提名的人选进行酝酿并提出意见建议，或
人选进行考察，集体研究提出意见建 者向董事会、总经理推荐提名人选；会同
议； 董事会对拟任人选进行考察，集体研究提
出意见建议；
（三）研究讨论公司改革发展稳定、
重大经营管理事项和涉及职工切身利 （三）研究讨论公司改革发展稳定、重大
益的重大问题，并提出意见建议； 经营管理事项和涉及职工切身利益的重大
（四）承担全面从严治党主体责任。 问题，并提出意见建议；
领导公司思想政治工作、统战工作、 （四）承担全面从严治党主体责任。领导
精 神 文 明 建 设 、 企 业 文 化 建 设 和 工 公司思想政治工作、统战工作、精神文明
会、共青团等群团工作。领导党风廉 建设、企业文化建设和工会、共青团等群
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政建设，支持纪律检查组织切实履行 团工作。领导党风廉政建设，支持纪律检
监督责任。 查组织切实履行监督责任。
第三十四条 党组织工作和自身建设 第三十四条 公司坚持和完善“双向进
等，按照《党章》等有关规定办理。 入、交叉任职”领导体制，符合条件的
党委成员可以通过法定程序进入董事
会、监事会、经理层，董事会、监事
会、经理层成员中符合条件的党员可以
依照有关规定和程序进入党委。党组织
工作和自身建设等，按照《党章》等有关
规定办理。
新增条款 第三十五条 公司党委发挥领导作用，
把方向、管大局、保落实，依照规定讨
论和决定公司重大事项。重大经营管理
事项须经党委研究讨论后，再由董事会
按照职权和规定程序作出决定。主要职
责是：
（一）加强公司党的政治建设，坚持和
落实中国特色社会主义根本制度、基本
制度、重要制度，教育引导全体党员始
终在政治立场、政治方向、政治原则、
政治道路上同以习近平同志为核心的党
中央保持高度一致；
（二）深入学习和贯彻习近平新时代中
国特色社会主义思想，学习宣传党的理
论，贯彻执行党的路线方针政策，监
督、保证党中央重大决策部署和上级党
组织决议在本公司贯彻落实；
（三）研究讨论公司重大经营管理事
项，支持股东大会、董事会、监事会和
经理层依法行使职权；
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（四）加强对公司选人用人的领导和把
关，抓好领导班子建设和干部队伍、人
才队伍建设；
（五）履行公司党风廉政建设主体责
任，支持纪检机构履行监督执纪问责职
责，组织开展巡察工作，严明政治纪律
和政治规矩，推动全面从严治党向基层
延伸；
（六）加强基层党组织建设和党员队伍
建设，团结带领职工群众积极投身公司
改革发展；
（七）领导公司思想政治工作、精神文
明建设、统一战线工作，领导公司工
会、共青团等群团组织。
第四十五条 股东大会是公司的权力 第四十六条 股东大会是公司的权力机
机构，依法行使下列职权： 构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计 （一）决定公司的经营方针和投资计划；
划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董
（二）选举和更换非由职工代表担任 事、监事，决定有关董事、监事的报酬事
的董事、监事，决定有关董事、监事 项；
的报酬事项； （三）审议批准董事会报告；
（三）审议批准董事会报告； （四）审议批准监事会报告；
（四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司年度财务预算方案、
（五）审议批准公司年度财务预算方 决算方案；
案、决算方案； （六）审议批准公司利润分配方案和弥补
（六）审议批准公司利润分配方案和 亏损方案；
弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出
（七）对公司增加或者减少注册资本 决议；
作出决议； （八）对发行公司债券作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
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（九）对公司合并、分立、解散、清 （九）对公司合并、分立、解散、清算或
算或者变更公司形式作出决议； 者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程； （十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事 （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所
务所作出决议； 作出决议；
（十二）审议批准本章程第四十六条 （十二）审议批准本章程第四十六条规定
规定的担保事项； 的需股东大会审议的对外担保、提供财
务资助、对外捐赠等事项；
（十三）审议批准公司及下属公司在
一年内购买、出售重大资产超过公司 （十三）审议批准公司及下属公司在一年
最近一期经审计总资产百分之三十的 内购买、出售重大资产超过公司最近一期
事项； 经审计总资产百分之三十的事项；
（十四）审议批准公司及下属公司根 （十四）审议批准公司及下属公司根据
据《深圳证券交易所股票上市规则》 《深圳证券交易所股票上市规则》达到需
达到需股东大会审议标准的交易事 股东大会审议标准的交易事项；
项； （十五）审议批准变更募集资金用途事
（十五）审议批准变更募集资金用途 项；
事项； （十六）审议批准股权激励计划和员工持
（十六）审议批准股权激励计划； 股计划；
（十七）审议法律、行政法规、部门 （十七）审议批准法律、行政法规、部门
规章或本章程规定应当由股东大会决 规章或本章程规定应当由股东大会决定的
定的其他事项。 其他事项。
上述职权中股东大会的职权，不得通 上述职权中股东大会的职权，不得通过授
过授权的形式由董事会或其他机构和 权的形式由董事会或其他机构和个人代为
个人代为行使；股东大会在上述职权 行使；股东大会在上述职权范围内做出决
范围内做出决议后的相关执行事宜可 议后的相关执行事宜可以授权或委托董事
以授权或委托董事会实施和办理。 会实施和办理。
第四十六条 除中国人民银行、中国 第四十七条 除金融行业监督管理机构
银行业监督管理委员会、中国保险监 中国人民银行、中国银行业监督管理委员
督管理委员会、中国证券监督管理委 会、中国保险监督管理委员会、中国证券
员会等监管机构批准的经营范围内的 监督管理委员会等监管机构批准的经营范
金融担保业务外，公司及控股子公司 围内的金融担保业务外，公司及下属公司
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的下列对外担保行为，须经股东大会 控股子公司的下列对外担保行为，须经股
审议通过。 东大会审议通过。
（一）公司及控股子公司的对外担保 （一）公司及控股子公司的对外担保总
总额，达到或超过公司最近一期经审 额，达到或超过公司最近一期经审计净资
计净资产的百分之五十以后提供的任 产的百分之五十以后提供的任何担保；
何担保； （二）公司的对外担保总额，达到或超过
（二）公司的对外担保总额，达到或 公司最近一期经审计总资产的百分之三十
超过公司最近一期经审计总资产的百 以后提供的任何担保；
分之三十以后提供的任何担保； （三）最近十二个月内担保金额累计计
（三）为资产负债率超过百分之七十 算超过公司最近一期经审计总资产百分
的担保对象提供的担保； 之三十的担保；
（四）单笔担保额超过公司最近一期 （三四）为资产负债率超过百分之七十的
经审计净资产百分之十的担保； 担保对象提供的担保；
（五）对公司股东、实际控制人及其 （四五）单笔担保额超过公司最近一期经
关联方提供的担保。 审计净资产百分之十的担保；
（五六）对公司股东、实际控制人及其关
联方提供的担保。
公司相关责任人违反本条及本章程规定
的股东大会、董事会审批对外担保权限
和程序的，将依法追究其责任。
新增条款 第四十八条 除金融行业监督管理机构批
准的经营范围内的相关业务外，公司及
下属公司的下列提供财务资助行为，须
经股东大会审议通过。
（一）单笔财务资助金额超过公司最近
一期经审计净资产的百分之十；
（二）被资助对象最近一期财务报表数
据显示资产负债率超过百分之七十；
（三）最近十二个月内财务资助金额累
计计算超过公司最近一期经审计净资产
的百分之十；
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（四）法律、行政法规、部门规章或本
章程规定的应当由股东大会审议的其他
情形。
资助对象为公司合并报表范围内且持股
比例超过百分之五十的下属公司，且该
下属公司其他股东中不包含公司的控股
股东、实际控制人及其关联人的，可以
免于适用本条规定。
新增条款 第四十九条 公司及下属公司最近十二个
月内累计对外捐赠达到两亿元（或公司
达到两千万元）以上之后发生的任何对
外捐赠行为，包括现金捐赠和实物资产
（按照账面净值计算其价值），须经股
东大会审议通过。
第五十四条 监事会或股东决定自行 第五十七条 监事会或股东决定自行召集
召 集 股 东 大 会 的 ， 须 书 面 通 知 董 事 股东大会的，须书面通知董事会，同时向
会，同时向公司所在地中国证监会派 公司所在地中国证监会派出机构和证券交
出机构和证券交易所备案。 易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持 在股东大会决议公告前，召集股东持股比
股比例不得低于百分之十。 例不得低于百分之十。
召集股东应在发出股东大会通知及股 监事会或召集股东应在发出股东大会通知
东大会决议公告时，应当向公司所在 及股东大会决议公告时，应当向公司所在
地中国证监会派出机构和证券交易所 地中国证监会派出机构和证券交易所提交
提交有关证明材料。 有关证明材料。
第五十八条 公司召开股东大会，董 第六十一条 公司召开股东大会，董事
事会、监事会以及单独或者合并持有 会、监事会以及单独或者合并持有公司百
公司百分之三以上股份的股东，有权 分之三以上股份的股东，有权向公司提出
向公司提出提案。 提案。
单独或者合计持有公司百分之三以上 单独或者合计持有公司百分之三以上股份
股份的股东，可以在股东大会召开十 的股东，可以在股东大会召开十日前提出
日 前 提 出 临 时 提 案 并 书 面 提 交 召 集 临时提案并书面提交召集人。召集人应当
人。召集人应当在收到提案后两日内
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发出股东大会补充通知，公告临时提 在收到提案后两日内发出股东大会补充通
案的内容。 知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出 除前款规定的情形外，召集人在发出股东
股东大会通知公告后，不得修改股东 大会通知公告后，不得修改股东大会通知
大会通知中已列明的提案或增加新的 中已列明的提案或增加新的提案。
提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第
股东大会通知中未列明或不符合本章 五十七条规定的提案，股东大会不得进行
程第五十七条规定的提案，股东大会 表决并作出决议。
不得进行表决并作出决议。
第六十条 股东大会的通知包括以下 第六十三条 股东大会的通知包括以下内
内容： 容：
（ 一 ） 会 议 的 时 间 、 地 点 和 会 议 期 （一）会议的时间、地点和会议期限；
限； （二）提交会议审议的事项和提案；
（二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有
（三）以明显的文字说明：全体股东 权出席股东大会，并可以书面委托代理人
均有权出席股东大会，并可以书面委 出席会议和参加表决，该股东代理人不必
托代理人出席会议和参加表决，该股 是公司的股东；
东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记
（四）有权出席股东大会股东的股权 日；
登记日； （五）会务常设联系人姓名、电话号
（五）会务常设联系人姓名、电话号 码；。
码。 （六）网络或其他方式的表决时间及表
股 东 大 会 通 知 和 补 充 通 知 中 应 当 充 决程序。
分、完整披露所有提案的全部具体内 股东大会通知和补充通知中应当充分、完
容。拟讨论的事项需要独立董事发表 整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论
意见的，发布股东大会通知或补充通 的事项需要独立董事发表意见的，发布股
知时应当同时披露独立董事的意见及 东大会通知或补充通知时应当同时披露独
理由。 立董事的意见及理由。
股东大会采用网络或其他方式的，应 股东大会采用网络或其他方式的，应当在
当在股东大会通知中明确载明网络或 股东大会通知中明确载明网络或其他方式
其他方式的表决时间及表决程序。股 的表决时间及表决程序。股东大会网络或
东大会网络或其他方式投票的开始时
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间，不得早于现场股东大会召开前一 其他方式投票的开始时间，不得早于现场
日下午三点，并不得迟于现场股东大 股东大会召开前一日下午三点，并不得迟
会召开当日上午九点三十，其结束时 于现场股东大会召开当日上午九点三十，
间不得早于现场股东大会结束当日下 其结束时间不得早于现场股东大会结束当
午三点。 日下午三点。
股权登记日与会议日期之间的间隔应 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不
当不多于七个工作日。股权登记日一 多于七个工作日。股权登记日一旦确认，
旦确认，不得变更。 不得变更。
第六十九条 出席会议人员的会议登 第七十二条 出席会议人员的会议登记册
记册由公司负责制作。会议登记册载 由公司负责制作。会议登记册载明参加会
明参加会议人员姓名（或单位名 议人员姓名（或单位名称）、身份证号
称）、身份证号码、住所地址、持有 码、住所地址、持有或者代表有表决权的
或者代表有表决权的股份数额、被代 股份数额、被代理人姓名（或单位名称）
理人姓名（或单位名称）等事项。 等事项。
第八十条 股东大会决议分为普通决 第八十三条 股东大会决议分为普通决议
议和特别决议。 和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席 股东大会作出普通决议，应当由出席股东
股东大会的股东（包括股东代理人） 大会的股东（包括股东代理人）所持表决
所持表决权的二分之一以上通过。 权的过半数二分之一以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席 股东大会作出特别决议，应当由出席股东
股东大会的股东（包括股东代理人） 大会的股东（包括股东代理人）所持表决
所持表决权的三分之二以上通过。 权的三分之二以上通过。
第八十二条 下列事项由股东大会以 第八十五条 下列事项由股东大会以特别
特别决议通过： 决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清 （二）公司的分立、分拆、合并、解散和
算； 清算；
（三）本章程的修改； （三）本章程的修改；
（ 四 ） 公 司 及 下 属 公 司 在 一 年 内 购 （四）公司及下属公司在一年内购买、出
买、出售重大资产或者担保金额超过 售重大资产或者担保金额超过公司最近一
期经审计总资产百分之三十的；
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公司最近一期经审计总资产百分之三 （五）股权激励计划；
十的； （六）法律、行政法规、部门规章或本章
（五）股权激励计划； 程规定的，以及股东大会以普通决议认定
（六）法律、行政法规、部门规章或 会对公司产生重大影响的、需要以特别决
本章程规定的，以及股东大会以普通 议通过的其他事项。
决议认定会对公司产生重大影响的、
需要以特别决议通过的其他事项。
第八十三条 股东（包括股东代理 第八十六条 股东（包括股东代理人）以
人）以其所代表的有表决权的股份数 其所代表的有表决权的股份数额行使表决
额行使表决权，每一股份享有一票表 权，每一股份享有一票表决权。
决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大
股东大会审议影响中小投资者利益的 事项时，对中小投资者表决应当单独计
重大事项时，对中小投资者表决应当 票。单独计票结果应当及时公开披露。
单独计票。单独计票结果应当及时公 公司持有的本公司股份没有表决权，且该
开披露。 部分股份不计入出席股东大会有表决权的
公司持有的本公司股份没有表决权， 股份总数。
且该部分股份不计入出席股东大会有
股东买入公司有表决权的股份违反《证
表决权的股份总数。 券法》规定的，该超过规定比例部分的
公司董事会 、独立董事和符合相关规 股份在买入后的三十六个月内不得行使
定条件的股东可以公开征集股东投票 表决权，且不计入出席股东大会有表决
权。征集股东投票权应当向被征集人 权的股份总数。
充分披露具体投票意向等信息。禁止 公司董事会、独立董事和符合相关规定条
以有偿或者变相有偿的方式征集股东 件的股东或者依照法律、行政法规或者
投票权。公司不得对征集投票权提出 中国证监会的规定设立的投资者保护机
最低持股比例限制。 构可以公开征集股东投票权。征集股东投
票权应当向被征集人充分披露具体投票意
向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方
式征集股东投票权。除法定条件外，公
司不得对征集投票权提出最低持股比例限
制。
第八十五条 公司应在保证股东大会 第八十五条 公司应在保证股东大会合
合法、有效的前提下，通过各种方式 法、有效的前提下，通过各种方式和途
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和途径，包括提供网络形式的投票平 径，包括提供网络形式的投票平台等现代
台等现代信息技术手段，为股东参加 信息技术手段，为股东参加股东大会提供
股东大会提供便利。 便利。
第八十六条 除公司处于危机等特殊 第八十八条 除公司处于危机等特殊情况
情况外，非经股东大会以特别决议批 外，非经股东大会以特别决议批准，公司
准，公司不得与董事、总经理和其它 不得与董事、总经理和其他它高级管理人
高级管理人员以外的人订立将公司全 员以外的人订立将公司全部或者重要业务
部或者重要业务的管理交予该人负责 的管理交予该人负责的合同。
的合同。
第八十七条 董事、非由职工代表担 第八十九条 董事、非由职工代表担任的
任的监事候选人名单以提案的方式提 董事、监事候选人名单以提案的方式提请
请股东大会表决。 股东大会表决。
董事会应当向股东提供候选董事、监 董事会应当向股东提供候选董事、监事的
事的简历和基本情况。 简历和基本情况。
公司的控股股东持有有表决权的股份 公司的控股股东单一股东及其一致行动
达公司股份总数的百分之三十以上， 人持有有表决权的股份达公司股份总数的
股东大会就选举两名以上（含两名） 百分之三十以上，股东大会就选举两名以
董事、监事（非职工监事）进行表决 上（含两名）非职工董事、监事（非职工
时，应实行累积投票制…… 监事）进行表决时，应实行累积投票
制……
第九十二条 股东大会对提案进行表决 第九十四条 股东大会对提案进行表决
前，应当推举两名股东代表参加计票 前，应当推举两名股东代表参加计票和监
和监票。审议事项与股东有利害关系 票。审议事项与股东有利害关联关系的，
的，相关股东及代理人不得参加计 相关股东及代理人不得参加计票、监票。
票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由见证
股东大会对提案进行表决时，应当由 律师、股东代表与监事代表共同负责计
见证律师、股东代表与监事代表共同 票、监票，并当场公布表决结果，决议的
负责计票、监票，并当场公布表决结 表决结果载入会议记录。
果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东
通过网络或其他方式投票的上市公司 或其代理人，有权通过相应的投票系统查
股东或其代理人，有权通过相应的投 验自己的投票结果。
票系统查验自己的投票结果。
- 13 -
第一百〇一条 董事由股东大会选举或 第一百〇三条 非职工董事由股东大会选
更换，每届任期三年。任期届满，可 举或者更换，并可在任期届满前由股东
连选连任。董事在任期届满以前，股 大会解除其职务。董事任期三年，任期
东大会不能无故解除其职务。 届满可连选连任。
董事任期自就任之日起计算，至本届 董事由股东大会选举或更换，每届任期三
董事会任期届满时。董事任期届满未 年。任期届满，可连选连任。董事在任期
及时改选，在改选出的董事就任前， 届满以前，股东大会不能无故解除其职
原董事仍应当依照法律、行政法规、 务。
部门规章和本章程的规定，履行董事 董事任期自就任之日起计算，至本届董事
职务。 会任期届满时止。董事任期届满未及时改
董事可以兼任公司高级管理人员，但 选，在改选出的董事就任前，原董事仍应
兼任公司高级管理人员的董事，总计 当依照法律、行政法规、部门规章和本章
不得超过公司董事总数的二分之一。 程的规定，履行董事职务。
董事可以兼任公司高级管理人员，但兼任
公司高级管理人员的董事以及由职工代
表担任的董事，总计不得超过公司董事总
数的二分之一。
第一百〇二条 董事应当遵守法律、行 第一百〇四条 董事应当遵守法律、行政
政法规、部门规章和本章程，对公司 法规、部门规章和本章程，对公司负有下
负有下列忠实义务： 列忠实义务：
…… ……
（八）不得擅自披露公司秘密； （八）不得擅自披露公司秘密，不得利用
（九）不得利用其关联关系损害公司 内幕信息获取不当利益；
利益； （九）不得利用其关联关系损害公司利
（十）法律、行政法规、部门规章及 益；
本章程规定的其他忠实义务。 （十）法律、行政法规、部门规章及本章
董事违反本条规定所得的收入，应当 程规定的其他忠实义务。
归公司所有；给公司造成损失的，应 董事违反本条规定所得的收入，应当归公
当承担赔偿责任。 司所有；给公司造成损失的，应当承担赔
偿责任。
- 14 -
第一百〇五条 董事可以在任期届满 第一百〇七条 董事可以在任期届满前提
前提出辞职。董事辞职应向董事会提 出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞
交书面辞职报告。董事会应当在两日 职报告。董事会应当在两日内披露有关情
内披露有关情况。 况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于 如因董事的辞职导致公司董事会或独立董
法定最低人数时，在改选出的董事就 事人数低于法定最低人数、比例或者不
任前，原董事仍应当依照法律、行政 满足其他法定要求的时，在改选出的董
法规、部门规章和本章程规定，履行 事就任前，原董事仍应当依照法律、行政
董事职务。 法规、部门规章和本章程规定，履行董事
除前款所列情形外，董事辞职自辞职 职务。
报告送达董事会时生效。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告
送达董事会时生效。
第一百〇九条 独立董事应按照法律、 第一百一十一条 独立董事应按照法律、
行政法规、部门规章以及本章程的有 行政法规、中国证监会和证券交易所的
关规定履行职责。 部门规章以及本章程的有关规定履行职
责。
第一百一十一条 董事会由九至十三名 第一百一十三条 董事会由七九至十三名
董事组成，设董事长一人，副董事长 董事组成，设董事长一人，副董事长一
一人，独立董事不得少于三分之一。 人，独立董事不得少于三分之一。
董事会下设战略委员会、审计委员 董事会可以包括职工代表董事一名。董
会、提名与薪酬委员会、风险管理委 事会中的职工代表由公司职工通过职工
员会共四个专门委员会协助董事会开 代表大会、职工大会或者其他形式民主
展工作。 选举产生。
董事会制定专门委员会的工作制度， 董事会下设战略与 ESG 委员会、审计委员
各委员会遵照执行，对董事会负责。 会、提名与薪酬委员会、风险管理委员会
委员会召集人由董事长提名，董事会 共四个专门委员会协助董事会开展工作。
聘任。各专门委员会的提案应提交董 董事会制定专门委员会的工作制度，各委
事会审查决定。 员会遵照执行，对董事会负责。委员会召
集人由董事长提名，董事会聘任。各专门
委员会的提案应提交董事会审查决定。
第一百一十二条 董事会行使下列职 第一百一十四条 董事会行使下列职权：
权：
- 15 -
…… ……
（八）在本章程或股东大会授权范围 （八）在本章程或 股东大会授权范围
内，决定公司对外投资、收购出售资 内，决定公司对外投资、收购出售资产、
产、资产抵押、对外担保事项、委托 资产抵押、对外担保事项、提供财务资
理财、关联交易等事项； 助、委托理财、关联交易、对外捐赠等
（ 九 ）决 定公 司 内部 管 理机 构的 设 事项；
置； （九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董 （十）聘任或者解聘公司总经理、董事
事会秘书，根据总经理的提名聘任或 会秘书及其他高级管理人员，根据总经
者解聘公司副总经理、财务总监等高 理的提名聘任或者解聘公司副总经理、财
级管理人员，并决定其报酬事项和奖 务总监等高级管理人员，并决定其报酬事
惩事项； 项和奖惩事项；
…… ……
（十七）审议下属公司达到下述第一 （十七）审议下属公司达到下述第一百一
百 一 十 六 条 标 准 的 重 大 投 融 资 、 并 十六条本章程规定标准的重大投融资、并
购、新设重要机构事项； 购、新设重要机构事项；
（十八）法律、行政法规、部门规章 （十八）法律、行政法规、部门规章或本
或本章程授予的其他职权。 章程授予的其他职权。
第一百一十六条 董事会对对外投资、 第一百一十八条 董事会对除公司日常经
收购出售资产、对外担保、关联交易 营活动之外发生的对外投资、收购出售
等交易事项的审议权限如下： 资产、对外担保、提供财务资助、关联
（一）除相关法律、行政法规、部门 交易、对外捐赠等交易事项的审议权限如
规章另有规定外，公司或下属公司进 下：
行本章程第二百〇五条规定的交易行 （一）除相关法律、行政法规、部门规章
为，达到下列标准之一，应提交董事 另有规定外，公司或下属公司进行发生本
会批准： 章程第二百〇五条规定的交易行为，达到
1. 交易涉及的资产总额占公司最近一 下列标准之一，应提交董事会批准：
期经审计总资产的百分之十以上，该 1. 交易涉及的资产总额占公司最近一期
交易涉及的资产总额同时存在账面值 经审计总资产的百分之十以上，该交易涉
和 评 估 值 的 ， 以 较 高 者 作 为 计 算 数 及的资产总额同时存在账面值和评估值
据； 的，以较高者作为计算数据；
- 16 -
2. 交易标的（如股权)在最近一个会计 2. 交易标的（如股权)在最近一个会计年
年度相关的营业收入占公司最近一个 度相关的营业收入占公司最近一个会计年
会计年度经审计营业收入的百分之十 度经审计营业收入的百分之十以上，且绝
以上，且绝对金额超过一千万元； 对金额超过一千万元；
3. 交易标的（如股权)在最近一个会计 3. 交易标的（如股权)在最近一个会计年
年度相关的净利润占公司最近一个会 度相关的净利润占公司最近一个会计年度
计年度经审计净利润的百分之十以 经审计净利润的百分之十以上，且绝对金
上，且绝对金额超过一百万元； 额超过一百万元；
4. 交易的成交金额（含承担债务和费 4. 交易标的（如股权）涉及的资产净额
用）占公司最近一期经审计净资产的 （同时存在账面值和评估值的，以较高
百分之十以上，且绝对金额超过一千 者为准）占公司最近一期经审计净资产
万元； 的百分之十以上，且绝对金额超过一千
5. 交易产生的利润占公司最近一个会 万元；
计 年 度 经 审 计 净 利 润 的 百 分 之 十 以 45. 交易的成交金额（含承担债务和费
上，且绝对金额超过一百万元。 用）占公司最近一期经审计净资产的百分
上 述 指 标 计 算 中 涉 及 的 数 据 如 为 负 之十以上，且绝对金额超过一千万元；
值，取其绝对值计算。 56. 交易产生的利润占公司最近一个会计
（ 二 ） 董 事 会 审 批 对 外 担 保 的 权 限 年度经审计净利润的百分之十以上，且绝
对金额超过一百万元。
为：
除中国人民银行、中国银行业监督管 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取
理 委 员 会 、 中 国 保 险 监 督 管 理 委 员 其绝对值计算。
会、中国证券监督管理委员会等监管 （二）董事会审批对外担保、提供财务资
机构批准的经营范围内的金融担保业 助的权限为：
务外，公司董事会审议批准未达到本 除金融行业监督管理机构中国人民银
章程第四十六条规定应由股东大会审 行、中国银行业监督管理委员会、中国保
议标准的对外担保事项。 险监督管理委员会、中国证券监督管理委
应由股东大会审批的对外担保，必须 员会等监管机构批准的经营范围内的金融
经董事会审议通过后，方可提交股东 担保及其他相关业务外，公司董事会审议
大会审批； 批准未达到本章程第四十六条规定的应由
应由董事会审批的对外担保，必须经 股东大会审议标准的对外担保、提供财务
出席董事会的三分之二以上董事审议 资助事项。
同意并做出决议。
- 17 -
（三）董事会关联交易的权限为： 应由股东大会审批的对外担保、提供财务
公司或下属公司与关联自然人发生的 资助，必须经董事会审议通过后，方可提
交易金额在三十万元以上，或与关联 交股东大会审批；
法 人 发 生 的 交 易 金 额 在 三 百 万 元 以 应由董事会审批的对外担保、提供财务资
上，且占公司最近一期经审计净资产 助，必须经出席董事会的三分之二以上董
绝对值百分之零点五以上的关联交易 事审议同意并做出决议。
（ 公 司 获 赠 现 金 资 产 和 提 供 担 保 除 （三）董事会审批关联交易的权限为：
外），由董事会审议批准。关联交易
金额在三千万元以上，且占公司最近 公司或下属公司与关联自然人发生的交易
一期经审计净资产百分之五以上的， 金额超过在三十万元以上，或与关联法人
须在董事会审议通过后提交股东大会 发生的交易金额超过在三百万元以上，且
占公司最近一期经审计净资产绝对值超过
审议批准。
百分之零点五以上的关联交易（公司获赠
现金资产和提供担保除外），由董事会审
议批准。关联交易金额超过在三千万元以
上，且占公司最近一期经审计净资产超过
百分之五以上的，须在董事会审议通过后
提交股东大会审议批准。
（四）董事会审批对外捐赠的权限为：
公司及下属公司最近十二个月内累计对
外捐赠达到一亿元（或公司达到一千万
元）以上之后发生的任何对外捐赠行
为，包括现金捐赠和实物资产（按照账
面净值计算其价值），须经董事会审议
通过。
第一百二十七条 董事会会议，应由董 第一百二十九条 董事会会议，应由董事
事本人出席。董事因故不能出席，可 本人出席。董事因故不能出席，可以书面
以书面委托其他董事代为出席，委托 委托其他董事代为出席，但独立董事不
书中应载明代理人的姓名、代理事 得委托非独立董事代为出席。委托书中
项、授权范围和有效期限，并由委托 应载明代理人的姓名、代理事项、授权范
人签名或盖章。代为出席会议的董事 围和有效期限，并由委托人签名（或盖
应当在授权范围内行使董事的权利。 章）。代为出席会议的董事应当在授权范
董事未出席董事会会议，亦未委托代 围内行使董事的权利。董事未出席董事会
- 18 -
表出席的，视为放弃在该次会议上的 会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在
投票权。 该次会议上的投票权。
第一百三十一条 本章程第一百条关于 第一百三十三条 本章程规定第一百条关
不得担任董事的情形同时适用于高级 于不得担任董事的情形同时适用于高级管
管理人员。 理人员。
本章程第一百〇二条关于董事的忠实 本章程第一百〇二条关于董事的忠实义务
义务和第一百〇三条（四）～（六） 和第一百〇三条（四）～（六）关于勤勉
关于勤勉义务的规定，同时适用于高 义务的有关规定，同时适用于高级管理人
级管理人员。 员。
第一百三十二条 在公司控股股东、实 第一百三十四条 在公司控股股东、实际
际控制人单位担任除董事以外其他职 控制人单位担任除董事、监事以外其他行
务的人员，不得担任公司的高级管理 政职务的人员，不得担任公司的高级管理
人员。 人员。
新增条款 第一百四十三条 公司职工依照《中华人
民共和国工会法》组织工会，开展工会
活动，维护职工合法权益。公司应当为
工会提供必要的活动条件。
新增条款 第一百四十四条 公司应当遵守国家有关
劳动保护和安全生产的法律、行政法
规，执行国家有关政策，保障劳动者的
合法权益。依照国家有关劳动人事的法
律、行政法规和政策，根据经营管理需
要，制定劳动、人事和工资制度，灵活
开展多种方式的中长期激励。
第一百四十一条 本章程第一百条关于 第一百四十五条 本章程第一百条规定关
不 得 担 任 董 事 的 情 形 同 时 适 用 于 监 于不得担任董事的情形同时适用于监事。
事。
第一百四十五条 监事应当保证公司 第一百四十九条 监事应当保证公司披露
披露的信息真实、准确、完整。 的信息真实、准确、完整，并对定期报告
签署书面确认意见。
第一百五十条 监事会行使下列职权： 第一百五十四条 监事会行使下列职权：
- 19 -
…… ……
（七）依照《公司法》第一百五 （七）依照《公司法》第一百五十一
十一条的规定，对董事、高级管理人 条的有关规定，对董事、高级管理人员提
员提起诉讼； 起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常， （八）发现公司经营情况异常，可以
可以进行调查；必要时，可以聘请会 进行调查；必要时，可以聘请会计师事务
计师事务所、律师事务所等专业机构 所、律师事务所等专业机构协助其工作，
协助其工作，费用由公司承担； 费用由公司承担；
（九）对公司下属公司的业务经营及 （九）对公司下属公司的业务经营及财务
财务进行监督检查； 进行监督检查；
（十）有权对下属公司的定期报告进 （十）有权对下属公司的定期报告进行审
行审核并提出书面审核意见； 核并提出书面审核意见；
（十一）有权对下属公司的重大事项 （十一）有权对下属公司的重大事项进行
进行审核。 审核。
第一百五十六条 公司在每一会计年度 第一百六十条 公司在每一会计年度结束
结束之日起四个月内向中国证监会和 之日起四个月内向中国证监会和证券交易
证券交易所报送年度财务会计报告， 所报送并披露年度财务会计报告，在每一
在每一会计年度前六个月结束之日起 会计年度上半年前六个月结束之日起两个
两个月内向中国证监会派出机构和证 月内向中国证监会派出机构和证券交易所
券交易所报送半年度财务会计报告， 报送并披露中期半年度财务会计报告，在
在每一会计年度前三个月和前九个月 每一会计年度前三个月和前九个月结束之
结束之日起的一个月内向中国证监会 日起的一个月内向中国证监会派出机构和
派出机构和证券交易所报送季度财务 证券交易所报送季度财务会计报告。
会计报告。 上述年度报告、中期报告财务会计按照
上述财务会计报告按照有关法律、行 有关法律、行政法规、部门规章及中国证
政法规及部门规章的规定进行编制。 监会及证券交易所的规定进行编制。
第一百六十条 公司股东大会对利润 第一百六十四条 公司股东大会对利润分
分配方案作出决议后，公司董事会应 配方案作出决议后，公司董事会应当在股
当在股东大会召开后 2 个月内完成股利 东大会召开后两 2 个月内完成股利（或股
（或股份）的派发事项。 份）的派发事项。
第一百七十一条 公司聘用取得从事证 第一百七十五条 公司聘用符合《证券
券相关业务资格的会计师事务所进行 法》规定的取得从事证券相关业务资格的
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会计报表审计、净资产验证及其他相 会计师事务所进行会计报表审计、净资产
关的咨询服务等业务，聘期一年，可 验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期
以续聘。 一年，可以续聘。
第一百八十三条 公司指定《中国证券 第一百八十七条 公司指定《中国证券
报》、《证券时报》为刊登公司公告 报》、《证券时报》等符合中国证监会
和其他需要披露信息的报刊；指定 规定条件的媒体为刊登公司公告和其他
“ 巨 潮 资 讯 网 需要披露信息的报刊；指定“巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）”为刊登公司 （www.cninfo.com.cn）”为刊登公司公
公告和其他需要披露信息的网站。 告和其他需要披露信息的网站。
第一百八十五条 公司合并时，应当 第一百八十九条 公司合并时，应当由合
由合并各方签订合并协议，并编制资 并各方签订合并协议，并编制资产负债表
产负债表及财产清单。公司应当自作 及财产清单。公司应当自作出合并决议之
出合并决议之日起十日内通知债权 日起十日内通知债权人，并于三十日内在
人，并于三十日内在《中国证券 《中国证券报》、《证券时报》等公司指
报》、《证券时报》上公告。债权人 定披露媒体上公告。债权人自接到通知书
自接到通知书之日起三十日内，未接 之日起三十日内，未接到通知书的自公告
到通知书的自公告之日起四十五日 之日起四十五日内，可以要求公司清偿债
内，可以要求公司清偿债务或者提供 务或者提供相应的担保。
相应的担保。
第一百八十七条 公司分立，其财产应 第一百九十一条 公司分立，其财产应当
当作相应的分割。 作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表 公司分立，应当编制资产负债表及财
及财产清单。公司应当自作出分立决 产清单。公司应当自作出分立决议之日起
议之日起十日内通知债权人，并于三 十日内通知债权人，并于三十日内在《中
十日内在《中国证券报》、《证券时 国证券报》、《证券时报》等公司指定披
报》上公告。 露媒体上公告。
第一百八十九条 公司需要减少注册资 第一百九十三条 公司需要减少注册资本
本时，必须编制资产负债表及财产清 时，必须编制资产负债表及财产清单。
单。 公司应当自作出减少注册资本决议之
公司应当自作出减少注册资本决 日起十日内通知债权人，并于三十日内在
议之日起十日内通知债权人，并于三 《中国证券报》、《证券时报》等公司指
十日内在《中国证券报》、《证券时 定披露媒体上公告。债权人自接到通知书
报》上公告。债权人自接到通知书之 之日起三十日内，未接到通知书的自公告
- 21 -
日起三十日内，未接到通知书的自公 之日起四十五日内，有权要求公司清偿债
告之日起四十五日内，有权要求公司 务或者提供相应的担保。
清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本不应当低于法
公司减资后的注册资本不应当低 定的最低限额。
于法定的最低限额。
第一百九十五条 清算组应当自成立 第一百九十九条 清算组应当自成立之日
之日起十日内通知债权人，并于六十 起十日内通知债权人，并于六十日内在
日 内 在 《 中 国 证 券 报 》 、 《 证 券 时 《中国证券报》、《证券时报》等公司指
报》上公告。债权人应当自接到通知 定披露媒体上公告。债权人应当自接到通
书之日起三十日内，未接到通知书的 知书之日起三十日内，未接到通知书的自
自公告之日起四十五日内，向清算组 公告之日起四十五日内，向清算组申报其
申报其债权…… 债权……
第二百〇一条 有下列情形之一的， 第二百〇五条 有下列情形之一的，公司
公司应当修改章程： 应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政 （一）《公司法》或有关法律、行政法
法规、部门规章修改后，章程规定的 规、部门规章修改后，章程规定的事项与
事项与修改后的法律、行政法规和部 修改后的法律、行政法规和部门规章的规
门规章的规定相抵触； 定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程 （二）公司的情况发生变化，与章程记载
记载的事项不一致； 的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。 （三）股东大会决定修改章程；。
（四）发生应当修改章程的其他情形。
第二百〇五条 释义 第二百〇九条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份 （一）控股股东，是指其持有的股份占公
占公司股本总额百分之五十以上的股 司股本总额百分之五十以上的股东；持有
东；持有股份的比例虽然不足百分之 股份的比例虽然不足百分之五十，但依其
五十，但依其持有的股份所享有的表 持有的股份所享有的表决权已足以对股东
决权已足以对股东大会的决议产生重 大会的决议产生重大影响的股东。
大影响的股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股
（二）实际控制人，是指虽不是公司 东，但通过投资关系、协议或者其他安
的股东，但通过投资关系、协议或者 排，能够实际支配公司行为的人。
- 22 -
其他安排，能够实际支配公司行为的 （三）关联关系，是指公司控股股东、实
人。 际控制人、董事、监事、高级管理人员与
（ 三 ） 关 联 关 系 ， 是 指 公 司 控 股 股 其直接或者间接控制的企业之间的关系，
东、实际控制人、董事、监事、高级 以及可能导致公司利益转移的其他关系。
管理人员与其直接或者间接控制的企 但是，国家控股的企业之间不仅因为同受
业之间的关系，以及可能导致公司利 国家控股而具有关联关系。
益转移的其他关系。但是，国家控股 （四）下属公司，是指公司能够控制或
的企业之间不仅因为同受国家控股而 者实际控制的公司或者其他主体。公司
具有关联关系。 直接或间接持有其百分之五十以上股权
（股份），或者公司直接或间接持有其股
（四）下属公司，是指公司直接或间
权（股份）的比例虽然不足百分之五十，
接持有其百分之五十以上股权（股
但依据公司直接或间接所实际享有的表决
份），或者公司直接或间接持有其股
权可以对股东（大）会产生重大影响的公
权（股份）的比例虽然不足百分之五
司。
十，但依据公司直接或间接所实际享
有的表决权可以对股东（大）会产生 （五）本章程所称“交易”包括除公司日
重大影响的公司。 常经营活动之外发生的以下事项：（1）
（五）本章程所称“交易”包括以下 购买或者出售资产；（2）对外投资（含
委托理财、对子公司投资，委托贷款
事项：（1）购买或者出售资产；
（2）对外投资（含委托理财，委托贷 等）；（3）提供财务资助（含委托贷款
款等）；（3）提供财务资助；（4） 等）；（4）提供担保（含对下属公司担
提供担保；（5）租入或者租出资产； 保等）；（5）租入或者租出资产；（6）
（6）签订管理方面的合同（含委托经 委托或受托管理资产和业务签订管理方
营、受托经营等）；（7）赠与或者受 面的合同（含委托经营、受托经营等）；
赠 资 产 ； （8）债权或者债务重组； （7）赠与或者受赠资产；（8）债权或者
（9）研究与开发项目的转移；（10） 债务重组；（9）转让或者受让研究与开
签订许可使用协议；（11）深圳证券 发项目的转移；（10）签订许可使用协
交易所认定的其他交易。前述购买或 议；（11）放弃权利（含放弃优先购买
者出售的资产不含购买原材料、燃料 权、优先认缴出资权利等）；（12）深
和动力，以及出售产品、商品等与日 圳证券交易所认定的其他交易。前述购买
常经营相关的资产，但资产置换中涉 或者出售的资产不含购买原材料、燃料和
及购买或者出售此类资产的，仍包括 动力，以及出售产品、商品等与日常经营
相关的资产，但资产置换中涉及购买或者
在内。
出售此类资产的，仍包括在内。
- 23 -
第二百〇六条 本章程以中文书写， 第二百一十条 本章程以中文书写，其他
其他任何语种或不同版本的章程与本 任何语种或不同版本的章程与本章程有歧
章程有歧义时，以在工商行政管理部 义时，以在市场监督工商行政管理部门最
门最近一次备案登记的中文版章程为 近一次备案登记的中文版章程为准。
准。
第 二 百 〇 七 条 本 章 程 所 称 “ 以 第二百一十一条 本章程所称“以上”、
上”、“以内”、“以下”，都含本 “以内”、“以下”，都含本数；“超
数 ； “ 不 满 ” 、 “ 以 外 ” 、 “ 低 过”“不满”、“以外”、“低于”、
于”、“多于”不含本数。 “多于”，不含本数。
注：由于条款增减、顺序调整，《公司章程》中原条款序号做相应调整，交叉
引用条款也随之调整，不再单独进行列示说明。
- 24 -
