中国石油集团资本股份有限公司董事会
                 提名与薪酬委员会议事规则
                        第一章    总   则

    第一条   为完善中国石油集团资本股份有限公司（以下简称公
司）治理结构，优化董事会构成和决策机制，规范董事、高级管理人
员选任，根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规、行政法规、
部门规章、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）
以及《中国石油集团资本股份有限公司章程》 以下简称《公司章程》）、
《中国石油集团资本股份有限公司董事会议事规则》，制定本规则。
    第二条   董事会提名与薪酬委员会（以下简称委员会）是按照《公
司章程》设立的专门工作机构，协助董事会开展工作，对董事会负责。
                      第二章     委员会职责

    第三条   委员会的主要职责为：
    （一）研究董事和由董事会任免的高级管理人员的选任程序和标
准，向董事会提出董事和高级管理人员候选人建议，对董事和高级管
理人员候选人的任职资格进行审核；
    （二）从技能、知识及经验等方面对董事会的架构、人数及组成
进行检查，并在必要时对董事会的变动提出建议；
    （三）研究董事、高级管理人员薪酬考核政策，拟定董事、高级
管理人员薪酬考核方案，向董事会提出建议并监督方案实施；
    （四）有权听取下属公司就其董事、监事、高级管理人员提名选
聘、薪酬考核等事项的汇报；
    （五）法律、行政法规、部门规章、《上市规则》以及董事会授
权的其他事宜。
    第四条   委员会可根据需要，聘请外部专家或中介机构为其提供
咨询服务，费用由公司承担。委员会聘请外部专家或中介机构，应按


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公司有关规定履行程序，并报董事会备案。
                       第三章    委员会组成

    第五条     委员会由至少三名董事组成，且独立董事应占多数。委
员资格应符合法律、行政法规、部门规章、《上市规则》相关规定。
    第六条     委员会委员由董事长提名，提交董事会审议。
    第七条     委员会设主席一名，由独立董事担任。主席由董事长提
名，提交董事会审议。
    第八条     委员应保证履职工作时间和精力，熟悉与履职相关的公
司经营管理状况、业务活动及发展情况，按时出席委员会会议，并就
会议事项发表意见、行使表决权。委员有权提出委员会会议讨论议题，
可列席公司有关会议，开展调查研究，要求公司提供履职需要的报告
和文件资料。
    第九条     委员会主席主持委员会工作，主要职责包括主持委员会
会议、提议召开临时会议、确定委员会会议议程、签发会议决议等。
主席应确保出席委员会会议的委员了解所议事项，获得完整、可靠信
息；确保会议议案都有明确结论。
    第十条     委员任期与董事任期一致。委员任期届满后，可连选连
任。委员不再担任董事职务的，自动失去委员资格，董事会应及时按
程序补足委员人数。
    第十一条     委员会下设工作支持小组，为委员会日常运作与合规
履职提供保障和专业支持。
    第十二条     工作支持小组由证券事务部、人力资源部组成。证券
事务部负责会议组织、工作联络和总体协调；人力资源部负责拟定议
案、报告，收集资料、开展研究，落实委员会交办的其他工作等事项。
公司其他部门根据委员会工作实际需要，在工作支持小组的协调下，
为委员会运作提供支持。
                        第四章    议事规则


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    第十三条   委员会会议可采取现场会议、通讯表决等形式。
    第十四条   委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案
须遵循法律、行政法规、部门规章、《上市规则》及《公司章程》等
有关规定。
    第十五条   委员会每年至少应召开一次会议。董事会、董事长、委
员会主席或委员会过半数委员有权提议召开委员会临时会议。
    第十六条   委员会会议应由全体委员过半数出席方可举行。会议
由委员会主席主持，委员会主席不能出席时，可委托一名委员代为主
持。委员会主席既不履行职责，也不委托其他委员代行其职责的，由
董事会指定一名委员代行主席职责。
    第十七条   委员会会议通知应于会议召开三日前发出。经全体委
员一致同意，可豁免前述通知期。
    第十八条   委员应亲自参加委员会会议。不能出席的，可书面委
托其他委员代为出席。除非法律、行政法规、《公司章程》另有规定，
委员不得授权除委员会委员以外的其他人代为出席。委员会可根据需
要，邀请委员会之外的其他人员列席委员会会议。
    第十九条   委员会现场会议可采用举手表决或书面记名投票表
决。委员会召开现场会议，委员以电话或其他通讯设备参加，现场与
会委员能听清其发言并进行有效交流的，应被视作亲自出席会议，其
口头表达的表决意见视为有效，会后应及时签署并反馈书面表决文
件。
    现场口头表决与会后书面签字具有同等效力。会后书面签字与现
场口头表决不一致的，以现场口头表决为准。采取书面记名投票表决
的，委员可先以传真、电子邮件等方式反馈表决结果，会后及时反馈
签署后的表决文件原件。
    第二十条   委员会会议以通讯表决方式召开的，委员应于会议通
知规定的时限内签署明确的表决意见，并反馈签署后的表决文件。未
在规定时限内表达意见的，视为弃权。


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    第二十一条   每名委员有一票表决权。会议做出的决议，须经全
体委员过半数表决通过。
    第二十二条   委员会审议与董事、高级管理人员人选有关的事
项，委员有下列情形之一的，应被视为有利害关系，其应当提前向委
员会申请回避：
    （一）委员本人被建议提名的；
    （二）委员的近亲属被建议提名的；
    （三）其他可能影响委员做出客观公正判断的情形。前款所称近
亲属包括父母、配偶、兄弟姐妹及其配偶、成年子女及其配偶、配偶
的父母、配偶的兄弟姐妹及其配偶、父母的兄弟姐妹及其配偶、父母
的兄弟姐妹的成年子女及其配偶。回避和表决程序如下：
    1. 有利害关系的委员应主动提出回避申请，否则其他委员有权
要求其回避；
    2. 对委员是否存在利害关系有争议的，由该委员以外的其他委
员过半数通过决议决定；
    3. 对应回避的议题，有利害关系的委员不得参与讨论或表决，
应暂时离开会场或以其他方式回避；
    4. 如委员会因存在利害关系的委员回避而无法就审议事项通过
决议，委员会应做出将该议案递交董事会审议的决议，并及时将该议
案递交董事会审议。委员会应在将该议案递交董事会审议的决议中说
明委员会对该议案的审议情况并应记载无利害关系委员对该议案的
意见。
    第二十三条   委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该
委员董事应当回避。因利害关系委员回避而无法就审议事项通过决
议，委员会应做出将该议案递交董事会审议的决议，并及时将该议案
递交董事会审议。委员会应在将该议案递交董事会审议的决议中说明
委员会对该议案的审议情况并应记载无利害关系委员对该议案的意
见。


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    第二十四条     委员会审议的公司董事薪酬考核计划，应报经董事
会同意，提交股东大会审议通过后实施；公司高级管理人员的薪酬考
核方案应报董事会批准。董事会有权否决损害股东利益的薪酬考核计
划或方案。
    第二十五条     委员会会议应做会议记录，出席会议的委员和记录
人应在会议记录上签名。会议记录应作为公司重要的文件资料由公司
证券事务部按照公司档案管理有关规定保存。保存期限不少于十年。
    第二十六条     委员会会议通过的需提交董事会审议的议案及其
表决结果，应及时向董事会报告。
    第二十七条     委员会休会期间，如有重大或特殊事项需提请董事
会研究，应向董事会提交书面报告，并可建议董事长召集董事会会议。
                         第五章   附   则

    第二十八条     除非有特别说明，本规则所使用的术语与《公司章
程》中该等术语的含义相同。
    第二十九条     本规则未尽事宜，或本规则与法律、行政法规、部
门规章、《上市规则》以及《公司章程》不一致时，应按法律、行政
法规、部门规章、《上市规则》和《公司章程》执行。
    第三十条     本规则由董事会负责解释。
    第三十一条     本规则自董事会审议通过之日起生效并施行。




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