新华联不动产股份有限公司 2011 年第三季度季度报告正文
证券代码：000620 证券简称：新华联 公告编号：2011-047
新华联不动产股份有限公司 2011 年第三季度季度报告正文
§1 重要提示
1.1 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。
1.2 公司第三季度财务报告未经会计师事务所审计。
1.3 公司负责人傅军、主管会计工作负责人胡章鸿及会计机构负责人(会计主管人员)刘华明声明：保
证季度报告中财务报告的真实、完整。
§2 公司基本情况
2.1 主要会计数据及财务指标
单位：元
2011.9.30 2010.12.31 增减幅度（%）
总资产（元） 6,212,232,435.98 5,749,658,437.52 8.05%
归属于上市公司股东的所有者权益（元） 2,166,794,132.14 1,857,676,215.46 16.64%
股本（股） 451,503,106.00 363,460,000.00 24.22%
归属于上市公司股东的每股净资产（元/股） 1.36 1.44 -5.56%
2011 年 7-9 月 比上年同期增减（%） 2011 年 1-9 月 比上年同期增减（%）
营业总收入（元） 311,407,387.81 -1.64% 1,455,670,603.19 33.07%
归属于上市公司股东的净利润（元） 39,248,164.69 -58.81% 309,364,827.50 -12.76%
经营活动产生的现金流量净额（元） - - -1,252,537,180.88 -324.66%
每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） - - -0.90 -325.00%
基本每股收益（元/股） 0.02 -71.43% 0.22 -21.43%
稀释每股收益（元/股） 0.02 -71.43% 0.22 -21.43%
加权平均净资产收益率（%） 1.82% -3.72% 15.36% -6.96%
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） 1.82% -3.72% 15.53% -6.74%
注：由于本公司在2011年6月初完成了重大资产重组事项，本次交易行为构成反向购买。根据财政部《关于非上市公司
购买上市公司股权实现间接上市会计处理的复函》（财会便[2009]17号）和《企业会计准则第20号——企业合并》及相关讲
解的规定，本公司在法律上为母公司，但本公司为会计上的被购买方。报告期末本公司合并报表实收资本金额为451,503,106
元，本公司实际发行在外的普通股为1,597,970,649股，每股收益系按照发行在外的普通股加权平均计算。
非经常性损益项目
√ 适用 □ 不适用
单位：元
非经常性损益项目 金额 附注（如适用）
计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合
150,000.00
国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -4,679,029.72
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所得税影响额 1,108,981.59
少数股东权益影响额 -3,054.10
合计 -3,423,102.23 -
2.2 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表
单位：股
报告期末股东总数（户） 50,588
前十名无限售条件流通股股东持股情况
股东名称（全称） 期末持有无限售条件流通股的数量 种类
北京中欧联合国际文化艺术有限公司 7,620,559 人民币普通股
陈彩银 1,330,400 人民币普通股
王海燕 1,090,742 人民币普通股
辛艳兰 1,088,405 人民币普通股
李国宏 1,007,052 人民币普通股
韩思琪 896,908 人民币普通股
蔡军波 895,699 人民币普通股
石祥东 833,140 人民币普通股
任秀英 800,100 人民币普通股
罗清发 740,800 人民币普通股
§3 重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因
√ 适用 □ 不适用
1、货币资金较年初减少 61.34%，主要是支付土地出让金所致；
2、应收账款较年初增加 121.74%，主要是销售款尚未收回；
3、预付款项较年初增加 83.80%，主要是预付的土地出让金；
4、其他应收款较年初增加 70.81%；主要是支付土地投标保证金；
5、其他流动资产较年初减少 59.57%，主要是待摊费用本期摊销所致；
6、在建工程较年初增加 10992.40%，主要是本期酒店开工建设支付工程款所致；
7、一年内到期的非流动负债较年初下降 87.72%，主要是本期借款多为新增借款，一年内到期的借款较少；
8、长期借款较年初增加 97.91%，主要是项目借款增加所致；
9、营业收入较上年同期增加 33.07%，主要是本期项目结算增加所致；
10、营业成本较上年同期增加 111.38%，主要是本期结算项目面积增加；
11、销售费用较上年同期增加 44.57%，主要是新项目推广而增加的广告宣传费；
12、管理费用较上年同期增加 31.88%，主要是本期新增项目及人员增加所致；
13、资产减值损失较上年同期增加 106.42%，主要是本期应收账款增加而计提的坏账准备；
14、投资收益较上年同期减少 564,674.36 元，主要是合营公司经营亏损所致；
15、销售商品、提供劳务收到的现金较上年同期减少 51.97%，主要是本期销售回款减少所致；
16、收到其他与经营活动有关的现金较上年同期减少 51.73%，主要是上期收到往来及办证款等较多；
17、购买商品、接受劳务支付的现金较上年同期增加 45.84%，主要是支付土地出让金及工程款增加所致；
18、支付给职工以及为职工支付的现金较上年同期增加 66.30%，主要是本期新增项目及员工增加所致；
19、支付其他与经营活动有关的现金较上年同期增加 30.73%，主要是本期支付项目投标保证金所致；
20、购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金较上年同期增加 5693.84%，主要是本期酒店项目支付的工程增加所致；
21、投资支付的现金较上年同期减少 74,090,000.00 元，主要是上期收购子公司少数股权所致；
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22、取得借款所收到的现金较上年同期增加 54.82%，主要是本期借款增加所致；
23、偿还债务所支付的现金较上年同期增加 525.00%，主要是本期归还借款增加所致；
24、分配股利、利润或偿付利息所支付的现金较上年同期增加 143.29%，主要是本期借款增加导致利息增加；
25、经营活动产生的现金流量净额较上年同期减少 324.66%，主要是本期销售回款减少及支付新增项目土地出让金所致。
3.2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
3.2.1 非标意见情况
□ 适用 √ 不适用
3.2.2 公司存在向控股股东或其关联方提供资金、违反规定程序对外提供担保的情况
□ 适用 √ 不适用
3.2.3 日常经营重大合同的签署和履行情况
□ 适用 √ 不适用
3.2.4 其他
□ 适用 √ 不适用
3.3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况
上市公司及其董事、监事和高级管理人员、公司持股 5%以上股东及其实际控制人等有关方在报告期内或持续到报告期内的
以下承诺事项
√ 适用 □ 不适用
承诺事项 承诺人 承诺内容 履行情况
（一）非流通股股东承诺事项：法定承诺明确同意参与本次股
权分置改革的非流通股股东都承诺：股权分置改革后，非流通
股股东将遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。
所持非流通股股份自圣方科技股票恢复上市后首个交易日起十
二个月内不上市交易或者转让；持有上市公司股份总数百分之
五以上的原非流通股股东，在前项规定期满后，通过证券交易
截至报告期末，限售股东均
新华联控股有限 所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占公司股份总数的
股改承诺 严格按照上述要求履行了
公司 比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百
承诺。
分之十。（二）新华联控股特别承诺：本次股权分置改革中非流
通股股东应当支付的股改对价均由新华联控股代为垫付。代为
垫付后，该部分非流通股股份如需上市流通，应当向新华联控
股偿还代为垫付的股份，或者取得新华联控股的书面豁免同意。
新华联控股所持有的原非流通股股份自圣方科技股票恢复上市
后的首个交易日起三十六个月内不上市交易或者转让。
根据《黑龙江圣方科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联
新华联控股有限
交易报告书》，发行对象及实际控制人傅军先生作出如下承诺：
公司、科瑞集团
（一）新华联控股、科瑞集团、泛海投资、巨人投资、长石投
有限公司、泛海
资、合力同创关于重大资产重组涉及标的资产的业绩承诺：承
能源投资股份有
诺新华联置地在 2009 年、2010 年和 2011 年经审计所确认扣除
收购报告书或权益变 限公司、巨人投 截至目前，不存在违背前述
非经常性损益后归属于母公司的净利润分别不低于 35,375.85
动报告书中所作承诺 资有限公司、北 承诺的情形。
万元、45,213.45 万元、55,000 万元，且在本次发行后股本规模
京长石投资有限
不变的情形下，确保圣方科技 2009 年、2010 年和 2011 年实现
公司、北京合力
的扣除非经常性损益后每股收益分别不低于 0.22 元、0.28 元、
同创投资有限公
0.34 元。（二）新华联控股以圣方科技回购股份方式提供盈利预
司、傅军
测不足补偿的承诺：如果新华联置地 2009 年、2010 年和 2011
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年经审计所确认扣除非经常性后归属于母公司的净利润或圣方
科技 2009 年、2010 年和 2011 年实现的扣除非经常性损益后每
股收益未达到上述承诺时，则在上述承诺期满之后，新华联控
股同意圣方科技以总价人民币 1.00 元的价格定向回购其持有的
一定数量的圣方科技的股份，若上述定向回购议案经公司股东
大会表决未获通过，则新华联控股承诺将等同于上述数量的股
份赠送给除本次发行对象外的其他股东。（三）新华联控股关于
株洲新华联土地的承诺：自愿为株洲新华联药业有限公司在与
株洲新华联房地产开发有限公司签订的《国有土地使用权转让
合同之补充协议》项下的退款及补偿金支付义务提供连带责任
担保，即：若株洲新华联药业有限公司未能按该《补充协议》
约定向株洲新华联房地产开发有限公司全额退款及支付补偿金
的，由新华联控股负责向株洲新华联房地产开发有限公司予以
支付。（四）新华联控股关于新华联大厦租金的承诺：自 2010
年 1 月 1 日起将租金提高至 3.0 元/平米/日；非关联方租用部分
的租金基本在 3.0 元/平米/日。（五）新华联控股关于新华联置
地及其子公司涉及土地增值税的相关问题承诺：截止 2009 年
12 月 31 日，新华联置地及其控股子公司北京新华联伟业房地
产有限公司、北京新华联恒业房地产开发有限公司、北京先导
华鑫房地产开发有限公司、北京华信鸿业房地产开发有限公司
已按规定预缴了土地增值税，并已预提了土地增值税。本次发
行完成后，税务部门对上述公司开发的房地产项目按《国家税
务总局关于房地产开发企业土地增值税清算管理有关问题的通
知》（国税发【2006】187 号）和《土地增值税暂行条例》的规
定进行土地增值税清算时，在本次评估及盈利预测假设的条件
下，若在扣除预缴土地增值税款及预提土地增值税款后仍需补
交的，则应补交的土地增值税款由新华联控股全部承担。（六）
新华联控股、长石投资、合力同创、傅军关于避免同业竞争的
承诺：1、不直接或间接从事与圣方科技主营业务相同或相似的
业务；本次重组完成后，新华联控股有限公司所控股的北京香
格里拉房地产开发有限公司和北京新华联房地产开发有限公司
将不再以任何方式获取新的新的房地产开发项目；2、不从事与
圣方科技业务有竞争或可能构成竞争的业务或活动，也不以控
股经营和控股拥有在其他公司或企业的股份或权益的方式从事
与圣方科技业务有竞争或可能构成竞争的业务或活动；3、在生
产、经营和市场竞争中，不与圣方科技发生利益冲突。在重组
后的圣方科技审议是否与承诺人存在同业竞争的董事会或股东
大会上，承诺人承诺，将按有关规定进行回避，不参与表决。4、
如圣方科技认定承诺人或其控股、实际控制的其他企业正在或
将要从事的业务与公司存在同业竞争，则承诺人将在圣方科技
提出异议后自行或要求相关企业及时转让或终止上述业务。如
圣方科技进一步提出受让请求，则承诺人应无条件按具有证券
从业资格的中介机构审计或评估后的公允价格将上述业务和资
产优先转让给公司。5、若承诺人违反上述承诺，则应对圣方科
技因此而遭受的损失做出及时和足额的赔偿。”（七）新华联控
股、傅军关于规范关联交易的承诺：1、本次重组完成后，承诺
人将继续严格按照《公司法》等法律法规以及圣方科技《公司
章程》的有关规定行使股东权利或者董事权利，在股东大会以
及董事会对有关涉及承诺人的关联交易事项进行表决时，履行
回避表决的义务。2、本次重组完成后，承诺人与圣方科技之间
将尽量减少和避免关联交易。在进行确有必要且无法规避的关
联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按
相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露
义务。保证不通过关联交易损害圣方科技及其他股东的合法权
益。承诺人和圣方科技就相互间关联事务及交易所做出的任何
约定及安排，均不妨碍对方为其自身利益、在市场同等竞争条
件下与任何第三方进行业务往来或交易。3、由于湖南新华联建
设工程有限公司与新华联置地发生的日常关联交易金额较大，
为切实减少重组后上市公司的关联交易，避免控股股东、实际
控制人利用关联交易侵害圣方科技利益，本次重组完成后三年
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内，承诺人将其所持湖南新华联建设工程有限公司的控股权转
让给圣方科技，如果收购湖南新华联建设工程有限公司控股权
的相关议案未获得圣方科技董事会表决通过（根据《公司法》
及公司章程还需公司股东大会审议的，如未获得上市公司股东
大会表决通过）的，承诺人须自前述相关议案经圣方科技董事
会或股东大会审议后的否决结果公告之日起三个月内将湖南新
华联建设工程有限公司的控股权按市场公允价转让给无关联的
第三方。（八）新华联控股、北京长石、合力同创、傅军关于保
持公司独立性的承诺：本次重组完成后，新华联控股及其一致
行动人、实际控制人傅军先生承诺保证圣方科技人员独立、资
产独立、业务独立、财务独立、机构独立。（九）新华联控股、
傅军关于遵守上市公司对外担保及关联方资金往来规定的承
诺：承诺人及其控制的其他企业与圣方科技的资金往来将严格
遵守《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担
保若干问题的通知》（证监发（2003）56 号）及《中国证券监
督管理委员会、中国银行业监督管理委员会关于规范上市公司
对外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）的规定，规范圣
方科技对外担保行为，不违规占用圣方科技的资金。（十）新华
联控股关于重大诉讼的承诺：如因《圣方科技发行股份购买资
产暨关联交易报告书》中所述诉讼或其他任何未披露诉讼、仲
裁或行政处罚而给新华联置地及其下属公司或重组完成后的圣
方科技造成经济损失的，新华联控股将对新华联置地及其下属
公司或重组完成后的圣方科技做出全额补偿。（十一）新华联控
股关于延期交房违约金赔偿的承诺：如果新华联置地及下属公
司目前在售的房地产开发项目因其他延期交房事项产生违约赔
偿而给新华联置地及下属公司或重组完成后的圣方科技造成经
济损失的，新华联控股将就该等经济损失对新华联置地及下属
公司或重组完成后的圣方科技做出全额补偿。
新华联控股有限
公司、科瑞集团
有限公司、泛海
能源投资股份有
重大资产重组时所作 限公司、巨人投
内容同上 内容同上
承诺 资有限公司、北
京长石投资有限
公司、北京合力
同创投资有限公
司、傅军
新华联控股有限
公司、科瑞集团
有限公司、泛海
能源投资股份有 承诺自本次新增股份发行结束后，本公司股票恢复上市的首个
截至本报告期末，限售股东
限公司、巨人投 交易日起 36 个月内不转让其拥有权益的股份。该锁定期届满
发行时所作承诺 均严格按照上述要求履行
资有限公司、北 后，该等股份的交易或转让按中国证监会及深圳证券交易所的
了承诺。
京长石投资有限 有关规定执行。
公司、北京合力
同创投资有限公
司
其他承诺（含追加承
无 无 无
诺）
3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及
原因说明
□ 适用 √ 不适用
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3.5 其他需说明的重大事项
3.5.1 证券投资情况
□ 适用 √ 不适用
3.5.2 报告期接待调研、沟通、采访等活动情况表
接待时间 接待地点 接待方式 接待对象 谈论的主要内容及提供的资料
2011 年 08 月 23 日 公司办公室 电话沟通 潇湘晨报记者 了解媒体传闻，未提供资料
海通证券股份有限公司 了解公司产品定位、公司上半年利润
2011 年 08 月 24 日 公司办公室 实地调研
研究员 情况、未来发展战略等，未提供资料
2011 年 08 月 29 日 公司办公室 电话沟通 金融投资报记者 了解澄清公告相关内容，未提供资料
2011 年 09 月 15 日 公司办公室 电话沟通 一般投资者 了解公司主营业务，未提供资料
3.6 衍生品投资情况
□ 适用 √ 不适用
3.6.1 报告期末衍生品投资的持仓情况
□ 适用 √ 不适用
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