股票代码：000620             股票简称：新华联        公告编号：2019-001



                新华联文化旅游发展股份有限公司

               第九届董事会第十五次会议决议公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、董事会会议召开情况
    新华联文化旅游发展股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第十五
次会议通知于2019年1月2日以电话、专人送达、电子邮件等方式向公司全体董事
发出。会议于2019年1月8日以通讯方式召开。本次会议应参会董事9名，实际参
会董事9名。会议由公司董事长丁伟先生主持。本次会议的召集、召开及表决程
序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定。

    二、董事会会议审议情况
    （一）审议通过了《关于2019年度关联方提供借款额度暨关联交易的议案》；
    为大力支持公司发展及战略转型，保证公司流动资金正常运转，有效降低财
务费用，公司控股股东新华联控股有限公司及子公司（以下简称“新华联控股”）、
公司关联方新华联实业投资有限公司、新华联国际投资有限公司及新华联融资租
赁有限公司拟向公司及控股子公司提供借款（含委托贷款方式），用于公司项目
开发及补充流动资金。预计 2019 年度借款本息总额不超过 50 亿元人民币（含
2019 年当期新增及往年未到期借款和利息，实际借款金额以到账金额为准），年
度资金使用费率不超过银行或其他金融机构同期同类信贷利率及费率水平，协议
具体内容待实际发生时约定。
    具体内容详见公司同日发布在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的
《关于 2019 年度关联方提供借款额度暨关联交易的公告》公告编号：2019-002）。
    公司独立董事于会议召开前对本议案提交董事会审议予以认可，并对本议案
发表了同意的独立意见。关联董事傅军先生、丁伟先生、冯建军先生、张建先生
回避本项议案的表决。
    本议案表决结果为 5 票赞成，0 票反对，0 票弃权；本议案尚需提交公司股
东大会审议。
    （二）审议通过了《关于向控股股东支付融资担保费的关联交易议案》；
    近年来，公司控股股东新华联控股为公司及控股子公司的融资担保事项提供
了大力支持。为体现公平原则，进一步明确融资担保的责权，自 2019 年 1 月 1
日起，新华联控股将继续为公司提供融资担保并收取担保费用。新华联控股为公
司或控股子公司提供资产抵押、质押担保的，担保费用按担保合同金额的 1%/
年收取；新华联控股为公司或控股子公司提供信用担保的，担保费用按担保合同
金额的 0.5%/年收取；不足一年的按实际天数收取。
    具体内容详见公司同日发布在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的
《关于向控股股东支付融资担保费的关联交易公告》（公告编号：2019-003）。
    公司独立董事于会议召开前对本议案提交董事会审议予以认可，并对本议案
发表了同意的独立意见。关联董事傅军先生、丁伟先生、冯建军先生、张建先生
回避本项议案的表决。
    本议案表决结果为 5 票赞成，0 票反对，0 票弃权；本议案尚需提交公司股
东大会审议。
    （三）审议通过了《关于变更公司注册地址的议案》；
    为满足经营管理需要，公司拟将注册地址由“北京市通州区潞城镇人民政府
北楼 209 号”变更为“北京市通州区台湖镇外郎营村北 2 号院 2 号楼 8 层”，本次
变更注册地址最终以工商登记机关核准的内容为准。
    具体内容详见公司同日发布在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的
《关于变更公司注册地址的公告》（公告编号：2019-004）。
    本议案表决结果为 9 票赞成，0 票反对，0 票弃权；本议案尚需提交公司股
东大会审议。
    （四）审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》；
    根据《公司法》、《关于修改<中华人民共和国公司法>的决定》、中国证监会
《上市公司章程指引》等法律法规及规范性文件的规定及国务院办公厅《关于进
一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》，同时鉴于公司拟变更
注册地址，结合公司实际情况，为切实保护中小投资者合法权益，对《公司章程》
的相关条款进行如下修改：
                 原章程                                 修改后章程

第五条   公司住所：北京市通州区潞城镇 第五条       公司住所：北京市通州区台湖镇
人民政府北楼 209 室，邮政编码：101117。 外郎营村北 2 号院 2 号楼 8 层，邮政编码：
                                        101116。
第二十三条   公司在下列情况下，可以依    第二十三条    公司在下列情况下，可以依
照法律、行政法规、部门规章和本章程的     照法律、行政法规、部门规章和本章程的
规定,收购本公司的股份：                  规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；                 （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并； （二）与持有本公司股份的其他公司合
（三）将股份奖励给本公司职工；           并；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、 （三）将股份用于员工持股计划或者股
分立决议持异议，要求公司收购其股份的。 权激励；
    除上述情形外，公司不进行买卖本公     （四）股东因对股东大会作出的公司合
司股份的活动。                           并、分立决议持异议，要求公司收购其股
                                         份的；
                                         （五）将股份用于转换公司发行的可转
                                         换为股票的公司债券；
                                         （六）为维护公司价值及股东权益所必
                                         需。
                                             除上述情形外，公司不进行买卖本公
                                         司股份的活动。
第二十四条   公司收购本公司股份，可以 第二十四条       公司收购本公司股份，可以
选择下列方式之一进行：                  选择下列方式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方式；      （一）证券交易所集中竞价交易方式；
（二）要约方式；                        （二）要约方式；
（三）中国证监会认可的其他方式。        （三）中国证监会认可的其他方式。
                                            公司因本章程第二十三条第（三）项、
                                        第（五）项、第（六）项规定的情形收购
                                        本公司股份的，应当通过公开的集中交易
                                          或监管部门认可的方式进行。
第二十五条     公司因本章程第二十三条第 第二十五条 公司因本章程第二十三条第
（一）项至第（三）项的原因收购本公司 （一）项、第（二）项规定的情形收购本
股份的，应当经股东大会决议。公司依照 公司股份的，应当经股东大会决议；公司
第二十三条规定收购本公司股份后，属于 因本章程第二十三条第（三）项、第（五）
第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 项、第（六）项规定的情形收购本公司股
日内注销；属于第（二）项、第（四）项 份的，应经三分之二以上董事出席的董事
情形的，应当在 6 个月内转让或者注销。     会会议决议。
       公司依照第二十三条第（三）项规定       公司依照本章程第二十三条规定收购
收购的本公司股份，将不超过本公司已发 本公司股份后，属于第（一）项情形的，
行股份总额的 5%；用于收购的资金应当从 应当自收购之日起10日内注销；属于第
公司的税后利润中支出；所收购的股份应 （二）项、第（四）项情形的，应当在6个
当 1 年内转让给职工。                     月内转让或者注销；属于第（三）项、第
                                          （五）项、第（六）项情形的，公司合计
                                          持有的本公司股份数不得超过本公司已发
                                          行股份总额的10%，并应当在3年内转让或
                                          者注销；公司不得接受本公司的股票作为
                                          质押权的标的。
第四十条     股东大会是公司的权力机构， 第四十条     股东大会是公司的权力机构，
依法行使下列职权：                        依法行使下列职权:
……                                      ……
（二十一）公司董事、监事和高级管理人 （二十一）公司董事、监事和高级管理人
员与公司订立合同或者进行交易的事项；      员与公司订立合同或者进行交易的事项；
（二十二）审议法律、行政法规、部门规 （二十二）对公司因本章程第二十三条第
章或本章程规定应当由股东大会决定的其 （一）、（二）项规定的情形收购本公司股
他事项。                                  份作出决议；
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取 （二十三）审议法律、行政法规、部门规
其绝对值计算。                            章或本章程规定应当由股东大会决定的其
                                          他事项。
                                          上述指标计算中涉及的数据如为负值，取
                                          其绝对值计算。
第一百一十六条    董事会行使下列职权：    第一百一十六条   董事会行使下列职权:
……                                      ……
（十七）负责内部控制的建立健全和有效 （十七）负责内部控制的建立健全和有效
实施；                                    实施；
（十八）法律、行政法规、部门规章或本 （十八）对公司因本章程第二十三条第
章程授予的其他职权。                      （三）、（五）、（六）项规定的情形收购本
                                          公司股份作出决议；
                                          （十九）法律、行政法规、部门规章或本
                                          章程授予的其他职权。
         除上述修订内容外，原章程其他条款内容不变。
         本议案表决结果为 9 票赞成，0 票反对，0 票弃权；本议案尚需提交公司股
   东大会审议。
         （五）审议通过了《关于取消召开 2018 年第二次临时股东大会暨召开 2019
   年第一次临时股东大会的通知》；
         公司于 2018 年 12 月 6 日召开第九届董事会第十四次会议，审议通过了《关
   于召开 2018 年第二次临时股东大会的议案》（详情请见公司于 2018 年 12 月 7
   日发布在巨潮资讯网 2018-083 号公告）。由于时间原因，公司未发出 2018 年第
   二次临时股东大会通知并召开会议。经董事会审议，决定取消召开 2018 年第二
   次临时股东大会，另行召开 2019 年第一次临时股东大会。
         公司定于 2019 年 1 月 25 日（星期五）14:30，在北京市朝阳区东四环十里
   堡北里 28 号北京丽景湾国际酒店召开 2019 年第一次临时股东大会，股权登记
   日为 2019 年 1 月 18 日（星期五）。
         具体内容详见公司同日发布在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的
   《关于召开 2019 年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2019-005）。
         本议案表决结果为 9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
         特此公告。
                                         新华联文化旅游发展股份有限公司董事会
                                                                  2019年1月8日