股票代码：000620             股票简称：新华联           公告编号：2019-011



                 新华联文化旅游发展股份有限公司

              关于为子公司融资提供担保的进展公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。

    特别风险提示：
    公司及控股子公司对外担保总额超过公司最近一期经审计净资产 100%（均
为公司及控股子公司为其他合并报表范围内控股子公司提供的担保），对资产负
债率超过 70%的单位担保金额超过公司最近一期经审计净资产 50%，请投资者
充分关注担保风险。


    一、担保情况概述
    为满足项目开发建设需要，新华联文化旅游发展股份有限公司（以下简称“公
司”）控股子公司三亚优居房产置业有限公司（以下简称“三亚优居”） 与海南银
行股份有限公司三亚分行（以下简称“海南银行三亚分行”）签署《固定资产贷
款合同》（以下简称“主合同”），海南银行三亚分行向三亚优居发放贷款，用于
奥林匹克广场一期项目开发建设，贷款金额为人民币 4 亿元，贷款期限为 5 年。
    公司就上述融资事项与海南银行三亚分行签署《保证合同》，为本次融资提
供连带责任保证担保，保证期间为主合同项下债务履行期限届满之日起两年。三
亚优居与海南银行三亚分行签署《抵押合同》，以其名下部分土地使用权及地上
在建工程为本次融资提供抵押担保。同时，为严控担保风险，海南国际奥林匹克
俱乐部有限公司（以下简称“奥林匹克俱乐部”，持有三亚优居22.38%的股权）、
海南国际奥林匹克股份有限公司（以下简称“奥林匹克股份”，持有三亚优居
25.88%的股权）就本次公司为三亚优居融资提供担保事项与公司签署了《反担保
合同》，分别将其各自所持有的三亚优居股权质押给公司提供反担保。
    公司于 2018 年 4 月 23 日及 2018 年 5 月 15 日召开第九届董事会第十次会议
及 2017 年年度股东大会，审议通过了《关于 2018 年度为控股子公司提供担保额
度的议案》，同意为三亚优居提供新增担保额度 8 亿元。本次担保前，公司为三
亚优居提供的担保余额为 0 元，本次担保提供后，公司为三亚优居提供的担保余
额为 4 亿元，此次获批的剩余可用担保额度为 4 亿元。上述担保涉及的金额在公
司 2017 年年度股东大会审议通过的对外提供担保额度范围内，根据深交所相关
规定，上述担保无需再次提交公司董事会或股东大会审议。

    二、被担保人基本情况
    被担保人名称：三亚优居房产置业有限公司
    住所：海南省三亚市河东区榆亚路 557 号
    成立日期：2013 年 7 月 31 日
    法定代表人：冯川建
    注册资本：22,565.27 万元
    经营范围：房地产开发经营，房产租赁，旧楼拆迁，道路与土方工程施工，
室内装修，物业管理，酒店管理，房地产咨询及策划。
    股权结构：公司持有三亚优居 51.74%的股权，公司非关联方奥林匹克俱乐
部持有三亚优居 22.38%的股权、奥林匹克股份持有三亚优居 25.88%的股权。
    截至 2017 年 12 月 31 日（经审计），三亚优居资产总额 51,120.33 万元，负
债总额 1,501.13 万元（其中银行贷款总额 0 元、流动负债总额 1,501.13 万元），
净资产 49,619.20 万元；2017 年度营业收入 0 万元，利润总额-502.62 万元，净利
润-502.62 万元。
    截至 2018 年 9 月 30 日（未经审计），三亚优居资产总额 56,234.99 万元，负
债总额 7,100.78 万元（其中银行贷款总额 0 元、流动负债总额 7,100.78 万元），
净资产 49,134.21 万元；2018 年 1-9 月营业收入 0 元，利润总额-484.99 万元，净
利润-484.99 万元。
    三亚优居未进行过信用评级，不是失信被执行人。

    三、担保协议的主要内容
    公司就上述融资事项与海南银行三亚分行签署《保证合同》，为本次融资提
供连带责任保证担保，保证范围包括主合同项下的主债权、利息、罚息、复利、
违约金、损害赔偿金、为实现债权的费用和其他所有应付的费用，保证期间为主
合同项下债务履行期限届满之日起两年。三亚优居与海南银行三亚分行签署《抵
押合同》，以其名下部分土地使用权及地上在建工程为本次融资提供抵押担保。

    四、董事会意见
    三亚优居为公司纳入合并报表范围内子公司，未来能获得持续的现金流，具
备较强债务偿还能力，且三亚优居以其自有资产提供抵押担保后，公司再追加提
供信用担保；同时，三亚优居少数股东以其所持三亚优居股权提供反担保，担保
风险可控。本次担保事项是为了满足其生产经营所需资金的贷款担保，符合公司
日常经营发展的正常需要。本次担保符合《公司法》、《公司章程》及《关于规
范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）等相关规定，符合公
司及全体股东的利益。

    五、累计对外担保数量及逾期担保数量
    本次担保提供后，公司及控股子公司对外担保总余额为 163.33 亿元，占公
司最近一期经审计净资产的 253.89%。上述担保均为公司及控股子公司为其他合
并报表范围内控股子公司提供的担保。除上述情况以外，公司及控股子公司不存
在对外担保的情况，亦未发生逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而
应承担损失的情况。

    六、备查文件
    1、相关协议文本；
    2、公司第九届董事会第十次会议决议；
    3、公司 2017 年年度股东大会决议。


    特此公告。


                                  新华联文化旅游发展股份有限公司董事会
                                                      2019 年 1 月 28 日