股票代码：000620             股票简称：新华联           公告编号：2021-014



                  新华联文化旅游发展股份有限公司

               关于控股子公司借款展期及担保进展的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。

    特别风险提示：
    公司及控股子公司对外担保总余额为 181.36 亿元，占公司最近一期经审计
净资产的 228.99%。（均为公司及控股子公司为其他合并报表范围内控股子公司
提供的担保），对资产负债率超过 70%的单位担保金额超过公司最近一期经审计
净资产 50%，请投资者充分关注担保风险。


    一、 担保情况概述
    新华联文化旅游发展股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司芜湖新华
联文化旅游开发有限公司（以下简称“芜湖文旅开发”）与中国民生银行股份有
限公司马鞍山分行（以下简称“民生银行马鞍山分行”）于 2018 年 3 月签署了《流
动资金贷款借款合同》（以下简称“主合同”），民生银行马鞍山分行向芜湖文旅
开发发放贷款，贷款金额为人民币 1 亿元，贷款期限为 3 年。同时，公司就上述
融资事项与民生银行马鞍山分行签署《保证合同》，为本次融资提供连带责任保
证担保，保证期间为芜湖文旅开发履行债务期限届满之日起两年；公司间接持有
的全资子公司芜湖新华联文化旅游投资管理有限公司（以下简称“芜湖投资管
理”）及芜湖新华联盛世置业有限公司（以下简称“盛世置业”）分别与民生银行
马鞍山分行签署《抵押合同》，以其名下部分房产提供抵押担保。具体情况详见
公司发布于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告（公告编号：
2018-011）。
    近日，芜湖文旅开发与民生银行马鞍山分行签署《借款展期协议》，民生银
行马鞍山分行同意将主合同项下剩余本金 41,036,300 元进行展期，展期期限为
18 个月；公司、芜湖投资管理及盛世置业同意继续履行前述《保证合同》及《抵
           押合同》，并同意保证期间为自《借款展期协议》项下借款展期期限届满之日起
           三年。
               公司分别于 2020 年 6 月 16 日及 2020 年 7 月 9 日召开第九届董事会第二十
           五次会议及 2019 年年度股东大会，审议通过了《关于 2020 年度为控股子公司提
           供担保额度的议案》，公司对 2020 年为合并报表范围内各级子公司及控股子公司
           之间提供担保的额度进行了合理预计，预计为资产负债率 70%（含）以上的子公
           司提供新增担保额度为不超过人民币 100 亿元，为资产负债率低于 70%的子公司
           提供新增担保额度为不超过人民币 50 亿元，合计预计新增担保额度不超过人民
           币 150 亿元。截至本公告披露日，芜湖文旅开发资产负债率高于 70%。本次担保
           前，公司为芜湖文旅开发提供的担保余额为 1.76 亿元。本次担保为以前年度担
           保的展期，因此本次担保后，公司为芜湖文旅开发提供的担保余额仍为 1.76 亿
           元，此次获批的资产负债率 70%（含）以上子公司剩余可用担保额度 97.02 亿元，
           资产负债率 70%以下子公司剩余可用担保额度为 40 亿元。上述担保涉及的金额
           在公司 2019 年年度股东大会审议通过的对外提供担保额度范围内，根据深交所
           相关规定，上述担保无需再次提交公司董事会或股东大会审议。
                                                                                  单位：亿元
                                                        已使
                                           本年度       用资             本次担
                                  被担保   资产负       产负             保后资
                                                               本次               此次担保额
                         担保方   方最近   债率 70%     债率             产负债
                                                               使用               度占上市公   是否关
 担保方      被担保方    持股比   一期资   以上公      70%以           率 70%以
                                                               担保               司最近一期   联担保
                           例     产负债   司授权       上公             上公司
                                                               额度               净资产比例
                                    率     担保总       司担             授权担
                                             额度       保额             保余额
                                                          度
公司、芜
湖投资管    芜湖文旅开
                           90%    93.36%      100.00    2.57    0.41      97.02        0.52%     否
理、盛世        发
  置业

               二、被担保人基本情况
               被担保人名称：芜湖新华联文化旅游开发有限公司
               住所：安徽省芜湖市鸠江区海洋公园商业街游客中心二层
               成立日期：2013 年 3 月 11 日
    法定代表人：李茂海
    注册资本：20,000 万元
    经营范围：文化旅游地产投资，旅游景区建设，旅游景区配套设施建设，景
区浏览服务，物业管理，受托出租办公用房及商业用房，自营和代理各类商品和
技术的进出口业务（但国家限定公司经营和禁止进出口的商品和技术除外），旅
游活动策划，承办文艺演出，自有场地租赁，承办展览展示，广告设计、制作、
代理、发布，广告位租赁，主题公园管理、运营，动物驯养繁殖，住宿服务，酒
店管理，餐饮服务、管理，票务服务，会务服务，公共停车场服务，电影放映，
香烟零售，日杂百货、食品、服装、家居、家电销售，休闲娱乐服务，健身会所
管理。
    股权关系：公司持有芜湖文旅开发 90%的股权，公司非关联方大连圣亚旅游
控股股份有限公司持有芜湖文旅开发 10%的股权。
    截至 2019 年 12 月 31 日（经审计），芜湖文旅开发资产总额 71,192.93 万元，
负债总额 64,372.42 万元（其中银行贷款总额 13,040.00 万元、流动负债总额
52,965.89 万元），净资产 6,820.50 万元；2019 年度营业收入 5,779.33 元，利润
总额-3,662.33 万元，净利润-3,662.33 万元。
    截至 2020 年 9 月 30 日（未经审计），芜湖文旅开发资产总额 68,446.80 万
元，负债总额 63,904.98 万元（其中银行贷款总额 12,940.00 万元、流动负债总额
52,498.44 万元），净资产 4,541.82 万元；2020 年 1-9 月营业收入 3,135.76 万元，
利润总额-2,278.68 万元，净利润-2,278.68 万元。
    芜湖文旅开发未进行过信用评级，不是失信被执行人。
    三、担保协议的主要内容
    芜湖文旅开发与民生银行马鞍山分行签署《借款展期协议》，民生银行马鞍
山分行同意将主合同项下剩余本金 41,036,300 元进行展期，展期期限为 18 个月；
公司、芜湖投资管理及盛世置业同意继续履行前述《保证合同》及《抵押合同》，
并同意保证期间为自《借款展期协议》项下借款展期期限届满之日起三年。
    四、董事会意见
    公司持有芜湖文旅开发 90%的股权，并在董事会成员占绝对多数，对其日常
经营和重大事项决策具有绝对控制权，能够对其经营进行有效的监督与管理，因
此芜湖文旅开发本次融资展期事项仍由公司提供担保。本次借款及担保展期是基
于芜湖文旅开发实际经营及现金流状况的综合考虑，能够缓解公司资金压力。本
次担保符合《公司法》、《公司章程》及《关于规范上市公司对外担保行为的通
知》（证监发[2005]120 号）等相关规定，符合公司及全体股东的利益。

    五、累计对外担保数量及逾期担保数量
    本次担保提供后，公司及控股子公司对外担保总余额为 181.36 亿元，占公
司最近一期经审计净资产的 228.99%。上述担保均为公司及控股子公司为其他合
并报表范围内控股子公司提供的担保。除上述情况以外，公司及控股子公司不存
在对外担保的情况，逾期债务对应的担保余额 170,618.42 万元，涉及诉讼的担保
金额为 139,360.96 万元。

    六、备查文件
    1、相关协议文本；
    2、公司第九届董事会第二十五次会议决议；
    3、公司 2019 年年度股东大会决议。


    特此公告。


                                  新华联文化旅游发展股份有限公司董事会
                                                       2021 年 3 月 22 日