北京市中伦律师事务所
关于新华联文化旅游发展股份有限公司
2020 年年度股东大会的
法律意见书
二〇二一年五月
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法律意见书
目 录
一、本次股东大会的召集程序 ............................................................................ 2
二、本次股东大会的召开 .................................................................................... 2
三、出席本次股东大会人员及会议召集人资格 ................................................ 3
四、本次股东大会的表决程序及表决结果 ........................................................ 3
五、结论意见 ........................................................................................................ 7
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法律意见书
北京市朝阳区金和东路 20 号院正大中心 3 号楼南塔 23-31 层，邮编：100020
23-31/F, South Tower of CP Center, 20 Jin He East Avenue, Chaoyang District, Beijing 100020, P. R. China
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北京市中伦律师事务所
关于新华联文化旅游发展股份有限公司
2020 年年度股东大会的
法律意见书
致：新华联文化旅游发展股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受新华联文化旅游发展股份
有限公司（以下简称“公司”）委托，指派本所律师对公司 2020 年年度股东大会
（以下简称“本次股东大会”）的合法性进行见证并出具法律意见。
本法律意见书根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华
人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股东大会规则》（以下简
称《股东大会规则》）等有关法律、法规和规范性文件以及《新华联文化旅游发
展股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）、《新华联文化旅游发展股份有限
公司股东大会议事规则》（以下简称《股东大会议事规则》）的规定而出具。
为出具本法律意见书，本所律师审查了公司本次股东大会的有关文件和材料。
本所律师得到公司如下保证，即其已提供了本所律师认为作为出具本法律意见书
所必需的材料，所提供的原始材料、副本、复印件等材料、口头证言均符合真实、
准确、完整的要求，有关副本、复印件等材料与原始材料一致。
在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东大会的召集、召开程序、出席会
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法律意见书
议人员资格、召集人资格及会议表决程序、表决结果是否符合《公司法》《证券
法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》《股东大会议事
规则》的规定发表意见，不对会议审议的议案内容以及这些议案所表述的事实或
数据的真实性及准确性发表意见。
本法律意见书仅供见证公司本次股东大会相关事项的合法性之目的使用，不
得用作任何其他目的。
本所律师根据有关法律、法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业
务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对本次股东大会的相关文件和有关事实进
行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集程序
1．2021 年 4 月 28 日，公司召开第十届董事会第六次会议，通过了《关于
召开公司 2020 年年度股东大会的通知》。
2．2021 年 4 月 30 日，公司在中国证监会指定信息披露网站发布了《关于
召开 2020 年年度股东大会的通知》，就本次股东大会的召开时间及地点、会议审
议事项、会议出席对象、会议登记方法、会议常设联系人姓名和电话号码等事项
以公告形式通知了全体股东。
经审查，本所律师认为，公司本次股东大会通知时间、通知方式和内容，以
及公司本次股东大会的召集程序均符合《公司法》《证券法》《股东大会规则》等
法律、法规、规范性文件和《公司章程》《股东大会议事规则》的规定。
二、本次股东大会的召开
1．本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。
2．本次股东大会于 2021 年 5 月 21 日（星期五）下午 13：30 在北京市朝阳
区十里堡北里 28 号北京丽景湾国际酒店召开。通过深圳证券交易所系统进行网
络投票的具体时间为：2021 年 5 月 21 日上午 9:15-9:25，9:30-11:30，下午
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法律意见书
13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2021 年 5
月 21 日 9:15-15:00。会议召开的实际时间、地点与股东大会通知所披露的一致。
经审查，本所律师认为，本次股东大会的召开符合《公司法》《证券法》《股
东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》《股东大会议事规则》
的规定。
三、出席本次股东大会人员及会议召集人资格
1. 经查验，出席公司现场会议和参加网络投票的股东及股东代表共计 10
人，代表股份 1,244,170,603 股，占公司有表决权总股份数的 65.5969 %。
（1）经本所律师验证，出席现场会议的股东及股东代表 2 人，所持股份
1,161,329,219 股，占公司股份总数的 61.2292%；
（2）根据深圳证券信息有限公司统计并经公司核查确认，在网络投票时间
内通过网络投票系统进行表决的股东 8 人，所持股份 82,841,384 股，占公司有表
决权股份总数的 4.3677%。网络投票股东资格在其进行网络投票时由深圳证券交
易所交易系统进行认证。
2. 公司部分董事、监事和高级管理人员出席了本次股东大会。
3. 本次股东大会的召集人为公司董事会。
本所律师认为，本次股东大会出席人员的资格及召集人资格均符合《公司法》
《证券法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》《股东大
会议事规则》的规定。
四、本次股东大会的表决程序及表决结果
本次股东大会对列入股东大会通知的议案进行了审议，并以现场投票和网络
投票方式进行了表决。监票人、计票人共同对投票进行了监票和计票。投票活动
结束后，公司统计了投票的表决结果。
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经本所律师见证，公司本次股东大会逐项审议表决通过了如下议案：
1.《2020 年度董事会工作报告》
表决结果：同意 1,243,913,103 股，占出席本次股东大会的股东及股东代理
人所持有效表决权股份总数的 99.9793%；反对 257,500 股，占出席本次股东大会
的股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的 0.0207%；弃权 0 股，占出席本
次股东大会的股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的 0%。表决结果为通
过。
其中，中小投资者表决结果：同意 83,640,516 股，占出席会议中小股东所持
有效表决权股份的 99.6931%；反对 257,500 股，占出席会议中小股东所持有效表
决权股份的 0.3069%；弃权 0 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的 0%。
2.《2020 年度监事会工作报告》
表决结果：同意 1,243,913,103 股，占出席本次股东大会的股东及股东代理
人所持有效表决权股份总数的 99.9793%；反对 257,500 股，占出席本次股东大会
的股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的 0.0207%；弃权 0 股，占出席本
次股东大会的股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的 0%。表决结果为通
过。
其中，中小投资者表决结果：同意 83,640,516 股，占出席会议中小股东所持
有效表决权股份的 99.6931%；反对 257,500 股，占出席会议中小股东所持有效表
决权股份的 0.3069%；弃权 0 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的 0%。
3.《2020 年度财务决算报告》
表决结果：同意 1,243,913,103 股，占出席本次股东大会的股东及股东代理
人所持有效表决权股份总数的 99.9793%；反对 257,500 股，占出席本次股东大会
的股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的 0.0207%；弃权 0 股，占出席本
次股东大会的股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的 0%。表决结果为通
过。
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其中，中小投资者表决结果：同意 83,640,516 股，占出席会议中小股东所持
有效表决权股份的 99.6931%；反对 257,500 股，占出席会议中小股东所持有效表
决权股份的 0.3069%；弃权 0 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的 0%。
4.《2020 年年度报告全文及摘要》
表决结果：同意 1,243,913,103 股，占出席本次股东大会的股东及股东代理
人所持有效表决权股份总数的 99.9793%；反对 257,500 股，占出席本次股东大会
的股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的 0.0207%；弃权 0 股，占出席本
次股东大会的股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的 0%。表决结果为通
过。
其中，中小投资者表决结果：同意 83,640,516 股，占出席会议中小股东所持
有效表决权股份的 99.6931%；反对 257,500 股，占出席会议中小股东所持有效表
决权股份的 0.3069%；弃权 0 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的 0%。
5.《2020 年度利润分配及公积金转增股本预案》
表决结果：同意 1,243,913,103 股，占出席本次股东大会的股东及股东代理
人所持有效表决权股份总数的 99.9793%；反对 257,500 股，占出席本次股东大会
的股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的 0.0207%；弃权 0 股，占出席本
次股东大会的股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的 0%。表决结果为通
过。
其中，中小投资者表决结果：同意 83,640,516 股，占出席会议中小股东所持
有效表决权股份的 99.6931%；反对 257,500 股，占出席会议中小股东所持有效表
决权股份的 0.3069%；弃权 0 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的 0%。
6.《关于未来十二个月为控股子公司提供担保额度的议案》
表决结果：同意 1,236,781,121 股，占出席本次股东大会的股东及股东代理
人所持有效表决权股份总数的 99.4061%；反对 7,389,482 股，占出席本次股东大
会的股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的 0.5939%；弃权 0 股，占出席
本次股东大会的股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的 0%。本议案以特
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别决议（获得有效表决权股份总数的 2/3 以上）表决通过。
其中，中小投资者表决结果：同意 76,508,534 股，占出席会议中小股东所持
有效表决权股份的 91.1923%；反对 7,389,482 股，占出席会议中小股东所持有效
表决权股份的 8.8077%；弃权 0 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的
0%。
7.《关于 2021 年度日常关联交易预计的议案》
表决结果：同意 83,640,516 股，占出席本次股东大会的非关联股东及股东代
理人所持有效表决权股份总数的 99.6931%；反对 257,500 股，占出席本次股东大
会的非关联股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的 0.3069%；弃权 0 股，
占出席本次股东大会的非关联股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的 0%。
本议案关联股东回避表决。表决结果为通过。
其中，中小投资者表决结果：同意 83,640,516 股，占出席会议中小股东所持
有效表决权股份的 99.6931%；反对 257,500 股，占出席会议中小股东所持有效表
决权股份的 0.3069%；弃权 0 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的 0%。
8.《关于续聘会计师事务所的议案》
表决结果：同意 1,243,780,003 股，占出席本次股东大会的股东及股东代理
人所持有效表决权股份总数的 99.9686%；反对 390,600 股，占出席本次股东大会
的股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的 0.0314%；弃权 0 股，占出席本
次股东大会的股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的 0%。表决结果为通
过。
其中，中小投资者表决结果：同意 83,507,416 股，占出席会议中小股东所持
有效表决权股份的 99.5344%；反对 390,600 股，占出席会议中小股东所持有效表
决权股份的 0.4656%；弃权 0 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的 0%。
9.《关于签署<关于湖南海外旅游有限公司股权转让协议之补充协议>的议案》
表决结果：同意 1,244,170,603 股，占出席本次股东大会的股东及股东代理
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法律意见书
人所持有效表决权股份总数的 100%；反对 0 股，占出席本次股东大会的股东及
股东代理人所持有效表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占出席本次股东大会的
股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的 0%。表决结果为通过。
其中，中小投资者表决结果：同意 83,898,016 股，占出席会议中小股东所持
有效表决权股份的 100%；反对 0 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份
的 0%；弃权 0 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的 0%。
出席本次股东大会的股东及股东代理人均未对表决结果提出异议。
经核查，本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》《股东大
会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》《股东大会议事规则》的规
定。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会召集、召开程序符合《公司法》
《证券法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》《股东大
会议事规则》的相关规定，出席会议人员的资格、召集人资格合法有效，会议的
表决程序、表决结果合法有效。
本法律意见书正本一式叁份，经本所律师签字并加盖公章后生效。
（以下无正文）
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法律意见书
（本页为《北京市中伦律师事务所关于新华联文化旅游发展股份有限公司 2020
年年度股东大会的法律意见书》的签章页）
北京市中伦律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
张学兵 贾 琛
经办律师：
姚启明
2021 年 5 月 21 日
