股票代码：000620            股票简称：新华联            公告编号：2022-033



                   新华联文化旅游发展股份有限公司

关于签署《关于湖南海外旅游有限公司股权转让协议之补充协议

                   二》暨业绩承诺完成情况的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、交易基本概述
    新华联文化旅游发展股份有限公司（以下简称“公司”或“买方”）于 2017 年
11 月 13 日召开第九届董事会第七次会议，审议通过了《关于收购湖南海外旅游
有限公司 60%股权的议案》，并签署《股权转让协议》，约定由公司收购湖南海外
旅游有限公司（以下简称“湖南海外”或“目标公司”）60%的股权。上述交易完成
后，公司持有湖南海外 60%的股权，湖南海外纳入公司合并财务报表范围内。具
体内容详见公司于 2017 年 11 月 14 日披露于巨潮资讯网的《关于收购湖南海外
旅游有限公司 60%股权的公告》（公告编号：2017-097）。
    公司分别于 2021 年 4 月 28 日及 2021 年 5 月 21 日召开第十届董事会第六次
会议及 2020 年年度股股东大会，审议通过了《关于签署<关于湖南海外旅游有限
公司股权转让协议之补充协议>的议案》，买卖双方就变更业绩承诺期限相关事宜
达成补充协议（以下简称《补充协议一》）。具体内容详见公司于 2021 年 5 月 22
日披露于巨潮资讯网的《关于签署<关于湖南海外旅游有限公司股权转让协议之
补充协议>的公告》（公告编号：2021-032）。
    公司于 2022 年 4 月 27 日召开第十届董事会第十二次会议，审议通过了《关
于签署<关于湖南海外旅游有限公司股权转让协议之补充协议二>的议案》。鉴于
疫情对湖南海外主营业务的影响以及湖南海外的业绩完成情况和未来发展预期，
经买卖双方友好协商，就相关事宜达成补充协议（以下简称《补充协议二》）。
本次交易事项无需提交公司股东大会审议。本次交易事项不构成关联交易，亦不
构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无须经有关部门
批准。
       二、原《股权转让协议》中关于对价支付及业绩承诺的主要内容
     1、原《股权转让协议》约定股权转让价款为 18,000 万元，款项分期支付，
买方于下述时间将现金对价支付至本协议所规定的卖方收款账户：
     （1）协议先决条件满足日后 15 个工作日内，支付转让价格的 30%（“第一
笔转让价款”）；
     （2）协议交割日后 15 个工作日内，支付转让价格的 50%（“第二笔转让价
款”）；
     （3）净利润确认日后 15 个工作日内，支付转让价格的 20%，或按协议约定
的业绩承诺条款支付剩余转让价款（“第三笔转让价款”）。
     2、原《股权转让协议》中，卖方向买方承诺，目标公司应实现以下业绩目
标：
     2018 年、2019 年、2020 年三个完整会计年度经具有证券期货业务从业资格
的审计机构审计的目标公司归属于母公司所有者的净利润总额不低于人民币
1,700 万元、2,000 万元、2,300 万元。上述业绩指标亦可合并计算，即截至 2020
年 12 月 31 日，经具有证券期货业务从业资格的审计机构审计的目标公司的三年
累计归属于母公司所有者的净利润总额不低于人民币 6,000 万元。
     若目标公司未实现以上约定的业绩指标，则差额部分由卖方向买方进行补偿，
补偿款首先从尚未支付的第三笔转让价款（转让价格的 20%，即人民币 3,600 万
元）中扣减，若尚未支付的第三笔转让价款不足以扣减的，差额部分由卖方以现
金方式支付给买方；卖方拒不以现金方式支付的，双方同意按照本次交易价格所
对应的目标公司的估值水平，将卖方持有的相应比例的目标公司股权无偿划转予
买方，且由此产生的相应税费届时由卖方自行承担。
       三、《补充协议一》关于变更业绩承诺的主要内容
     《补充协议一》中，相关业绩承诺调整方案为：
     经买卖双方友好协商，将原业绩承诺期 2018 年、2019 年、2020 年三个完整
会计年度调整为 2018 年、2019 年、2021 年三个完整会计年度，业绩承诺金额保
持不变，即 2018 年业绩承诺金额 1,700 万元（已完成）、2019 年业绩承诺金额
2,000 万元（已完成）、2021 年业绩承诺金额承接原 2020 年的业绩承诺金额为 2,300
万元，2020 年不再作为业绩承诺考核期。
    上述业绩指标可合并计算，即 2018 年度、2019 年度和 2021 年度三个完整
的日历年度，经买方聘任的具有证券期货业务从业资格的审计机构审计的目标公
司的三年累计归属于母公司所有者的净利润总额不低于人民币 6,000 万元。
       四、目标公司业绩承诺完成情况
    经上市公司年审会计师年度财务报告审计确认，湖南海外 2018 年度归属于
母公司所有者的净利润为 1,707.44 万元，2019 年度归属于母公司所有者的净利
润为 2,071.35 万元；由于新冠肺炎疫情的反复对湖南海外主营业务造成持续严重
影响，湖南海外 2021 年度归属于母公司所有者的净利润为 144.26 万元，三年累
计实现的归属于母公司所有者的净利润为 3,923.05 万元，与原《股权转让协议》
及《补充协议一》中约定的卖方的业绩承诺差额为 2,076.95 万元。
    鉴于上述情况，结合公司实际情况及对湖南海外未来发展的预期，公司与卖
方进行友好协商，一致同意公司无需支付尚未支付的第三笔转让价款 3,600 万元，
同时将原《股权转让协议》约定的 18,000 万元股权转让价款调整为 14,400 万元。
       五、拟签署补充协议的主要内容
    买方：新华联文化旅游发展股份有限公司
    卖方：蒋燕妮、陈力、徐秋荣、张萍、夏靖、莫颂华、陈勇、刘普华、袁苑、
杨帆、刘椰、黄彬、凌灵（受让原股东周思妤所持全部股权）、许丁共 14 名自
然人
    目标公司：湖南海外旅游有限公司
    1、双方一致同意以目标公司 2018 年度、2019 年度、2021 年度经上市公司
审计纳入合并层面的归属于母公司所有者的净利润作为卖方业绩承诺完成情况
的考核标准。
    2、双方一致同意原协议中的股权转让价格调整为人民币壹亿肆仟肆佰万元
整（RMB144,000,000 元），买方尚未支付的第三笔转让价款 3,600 万元无需再
向卖方支付。双方确认，就该等股权转让事宜，买方已经履行完毕支付现金对价
的义务。
    3、双方一致同意，原协议及补充协议项下的业绩承诺期已经结束，卖方已
经按协议约定履行完毕相关义务。
    4、原《股权转让协议》、《股权转让协议之补充协议》与本补充协议约定
不一致的，以本补充协议的约定为准。除此之外，原《股权转让协议》、《股权
转让协议之补充协议》的其他条款约定不变。
    六、对公司的影响
    根据《补充协议二》约定，公司无需支付第三笔转让价款 3,600 万元。公司
确认 2021 年度公允价值变动损益 2,076.95 万元，确认 2022 年度投资收益 1,523.05
万元。
     七、备查文件
    1、公司第十届董事会第十二次会议决议；
    2、《关于湖南海外旅游有限公司股权转让协议之补充协议二》文稿。


     特此公告。


                                    新华联文化旅游发展股份有限公司董事会
                                                           2022 年 4 月 27 日