股票代码：000620           股票简称：新华联           公告编号：2022-026



                新华联文化旅游发展股份有限公司

               第十届董事会第十二次会议决议公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、董事会会议召开情况
    新华联文化旅游发展股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第十二
次会议通知于2022年4月17日以电话、专人送达、电子邮件等方式向公司全体董
事发出，会议于2022年4月27日在北京市通州区台湖镇新华联会议中心以现场表
决方式召开。本次会议应参会董事9名，实际出席董事6名，副董事长苟永平先生
因疫情防控原因未出席现场会议，委托副董事长兼总裁杨云峰先生参加；董事冯
建军先生因工作原因未出席现场会议，委托董事张建先生参加；独立董事丁明山
先生因工作原因未出席现场会议，委托独立董事赵仲杰先生参加。公司全体监事
和部分高级管理人员列席了会议。本次会议由公司董事长马晨山先生主持。本次
会议的召集、召开及表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件
及《公司章程》的规定。

    二、董事会会议审议情况

    （一）审议通过了《2021年度董事会工作报告》；
    具体内容详见公司同日发布在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的
《2021 年度董事会工作报告》。
    本议案表决结果为 9 票赞成，0 票反对，0 票弃权；本议案尚需提交公司股
东大会审议。

    （二）审议通过了《2021年度总裁工作报告》；
    本议案表决结果为 9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

    （三）审议通过了《2021年度财务决算报告》；
    本议案表决结果为 9 票赞成，0 票反对，0 票弃权；本议案尚需提交公司股
东大会审议。

    （四）审议通过了《2021年度内部控制自我评价报告》；
    具体内容详见公司同日发布在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的
《2021 年度内部控制自我评价报告》。
    公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
    本议案表决结果为9票赞成，0票反对，0票弃权。

    （五）审议通过了《关于计提2021年度资产减值准备的议案》；
    具体内容详见公司同日发布在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的
《关于计提 2021 年度资产减值准备的公告》（公告编号：2022-028）。
    公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
    本议案表决结果为 9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

    （六）审议通过了《关于新华联控股集团财务有限责任公司的风险评估报
告》；
    具体内容详见公司同日发布在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的
《关于新华联控股集团财务有限责任公司的风险评估报告》。
    公司独立董事于会议召开前对本议案提交董事会审议予以认可，并对本议案
发表了同意的独立意见。关联董事傅军先生、马晨山先生、冯建军先生、张建先
生回避本项议案的表决。本议案表决结果为 5 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

    （七）审议通过了《2021年年度报告全文及摘要》；
    具体内容详见公司同日发布在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的
《2021 年年度报告全文》及《2021 年年度报告摘要》（公告编号：2022-035）。
    本议案表决结果为 9 票赞成，0 票反对，0 票弃权；本议案尚需提交公司股
东大会审议。

    （八）审议通过了《董事会关于2021年度非标准意见审计报告的专项说明》；
    具体内容详见公司同日发布在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的
《董事会关于 2021 年度非标准意见审计报告的专项说明》。
    公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
    本议案表决结果为 9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
    （九）听取了公司2021年度独立董事述职报告；
    公司独立董事丁明山先生、杨金国先生、赵仲杰先生向董事会提交了《2021
年度独立董事述职报告》，并将在公司 2021 年度股东大会上进行述职，具体内容
详见公司同日发布在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的独立董事述职
报告。

    （十）审议通过了《2021年度利润分配及公积金转增股本预案》；
    经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本公司2021年度合并利
润表归属于母公司所有者的净利润为-3,892,974,439.56元，本公司（母公司）2021
年度实现净利润16,531,871.09元，按照《公司法》的规定提取10%的法定盈余公
积金1,653,187.11元，加上公司以前年度累计未分配利润270,853,221.71元，报告
期末公司未分配的利润为285,731,905.69元。
    2021 年公司整体经营亏损，资金紧张，偿债压力较大。综合考虑公司实际
情况及资金需求等因素，为保障公司平稳运营，公司 2021 年度暂不进行现金利
润分配，也不以公积金转增股本。报告期末未分配利润将主要用于偿还债务及公
司日常运营，以保障公司平稳发展。
    具体内容详见公司同日发布在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的
《关于公司 2021 年度利润分配及公积金转增股本预案的公告》（公告编号：
2022-029）。
    公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
    本议案表决结果为 9 票赞成，0 票反对，0 票弃权；本议案尚需提交公司股
东大会审议。

    （十一）审议通过了《关于未来十二个月为控股子公司提供担保额度的议
案》；
    为满足项目开发建设及各项业务发展需要，公司控股子公司及其下属子公司
拟向银行等金融机构申请融资业务，董事会同意由公司或控股子公司为上述业务
提供不超过人民币150亿元的新增担保额度（含公司为控股子公司或控股子公司
之间提供担保），担保方式包括但不限于连带责任、股权质押、资产抵押等方式，
并同意在股东大会审议批准上述担保事项的前提下，授权公司董事长在上述额度
范围内审批公司为控股子公司及控股子公司之间提供担保的具体事宜（包含《深
圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》规定需提交公司董事会或股东大会
审批的全部担保情形），有效期自2021年年度股东大会审议通过该议案之日起至
2022年年度股东大会召开之日止。
    具体内容详见公司同日发布在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的
《关于未来十二个月为控股子公司提供担保额度的公告》（公告编号：2022-030）。
    本议案表决结果为9票赞成，0票反对，0票弃权；本议案尚需提交公司股东
大会审议。

    （十二）审议通过了《关于2022年度日常关联交易预计的议案》；
    具体内容详见公司同日发布在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的
《关于 2022 年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2022-031）。
    公司独立董事于会议召开前对本议案提交董事会审议予以认可，并对本议案
发表了同意的独立意见。关联董事傅军先生、马晨山先生、冯建军先生、张建先
生回避本项议案的表决。
    本议案表决结果为 5 票赞成，0 票反对，0 票弃权；本议案尚需提交公司股
东大会审议。

    （十三）审议通过了《关于改选公司独立董事的议案》；
    鉴于公司独立董事赵仲杰先生任期届满，董事会根据《公司法》、《关于在上
市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》等相关规定，拟提名蒋赛女
士为公司第十届董事会独立董事候选人（简历详见附件）。任期自公司 2021 年年
度股东大会审议通过之日起至第十届董事会届满之日止。
    蒋赛女士尚未取得独立董事资格证书，承诺参加最近一期独立董事培训并取
得深圳证券交易所认可的独立董事资格证书。根据《深圳证券交易所独立董事备
案办法》等相关要求，公司将独立董事候选人详细信息在深圳证券交易所网站
（http://www.szse.cn）进行公示。独立董事候选人的任职资格与独立性尚需经深
圳证券交易所审核无异议后，方可提请公司股东大会表决。
    为确保董事会正常运作，根据《公司章程》有关规定，赵仲杰先生将继续履
行独立董事职务，直至公司股东大会选举产生新任独立董事。
    公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
    本议案表决结果为 9 票赞成，0 票反对，0 票弃权；本议案尚需提交公司股
东大会审议。

    （十四）审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》；
    具体内容详见公司同日发布在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的
《关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2022-032）。
    公司独立董事于会议召开前对本议案提交董事会审议予以认可，并对本议案
发表了同意的独立意见。
    本议案表决结果为 9 票赞成，0 票反对，0 票弃权；本议案尚需提交公司股
东大会审议。

    （十五）审议通过了《关于签署<关于湖南海外旅游有限公司股权转让协议
之补充协议二>的议案》；
    具体内容详见公司同日发布在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的
《关于签署<关于湖南海外旅游有限公司股权转让协议之补充协议二>暨业绩承
诺完成情况的公告》（公告编号：2022-033）。
    本议案表决结果为 9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

    （十六）审议通过了《关于召开2021年年度股东大会的通知》；
    公司定于 2022 年 5 月 19 日（星期四）13:30，在北京市通州区台湖镇新华
联会议中心召开 2021 年年度股东大会，股权登记日为 2022 年 5 月 11 日（星期
三）。
    具体内容详见公司同日发布在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的
《关于召开 2021 年年度股东大会的通知》（公告编号：2022-034）。
    本议案表决结果为 9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

    （十七）审议通过了《2022年第一季度报告》；
    具体内容详见公司同日发布在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的
《2022 年第一季度报告》（公告编号：2022-036）。
    本议案表决结果为 9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

     特此公告。
                                   新华联文化旅游发展股份有限公司董事会
                                                           2022年4月27日
附件：独立董事候选人简历


    蒋赛，女，1961年12月出生，湖南湘潭人，中共党员，大学学历，会计师、
注册会计师。1979年8月至1992年10月在韶山市工业副食品公司历任会计、财务
经理、副总经理；1992年11月至1995年12月任韶山市审计事务所所长；1996年1
月至1999年12月任韶山市审计局副局长；2000年1月至2004年8月，历任新华联集
团审计稽核部审计主管、副总监、常务副总监；2004年9月至2006年12月任吉林
通化葡萄酒股份有限公司副总经理兼财务总监；2007年1月至2007年12月任新华
联集团审计稽核部总监；2008年1月至2009年12月任新华联集团首席财务官；2010
年1月至2011年12月任新华联集团首席审计官；2012年1月至2019年1月任新华联
集团监事会主席；2019年1月正式退休。
    蒋赛女士未持有公司股票，与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制
人以及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其
他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦
查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情形，不存在被中国证监会在证券期
货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单
的情形，亦存在《自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》第3.2.2条第
一款规定的不得提名为董事的情形，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范
性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。