吉林敖东：第九届董事会第十三次会议决议公告2019-04-03
证券代码：000623 证券简称：吉林敖东 公告编号:2019-010
债券代码：127006 债券简称：敖东转债
吉林敖东药业集团股份有限公司
第九届董事会第十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1、吉林敖东药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第
十三次会议通知以书面方式于 2019 年 3 月 21 日发出。
2、会议于 2019 年 4 月 1 日在公司六楼会议室以现场方式召开。
3、本次会议应到会董事 6 人，实际到会董事 6 人。
4、会议由公司董事长李秀林先生主持，公司监事、高级管理人员列席本次
董事会会议。
5、本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公
司章程的规定。
二、董事会会议审议情况
（一）会议审议议案表决情况
1、审议公司 2018 年度董事会工作报告（本议案需提交股东大会审议）；
表决结果：通过。同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
该议案须经股东大会审议，并由出席股东大会的股东(包括股东代理人)
所持表决权的 1/2 以上通过。
内容详见 2019 年 4 月 3 日在巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 披
露的《2018 年年度报告》第四节“经营情况讨论与分析”。
2、审议公司 2018 年度报告及摘要（本议案需提交股东大会审议）；
表决结果：通过。同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
该议案须经股东大会审议，并由出席股东大会的股东(包括股东代理人)
1
所持表决权的 1/2 以上通过。
全文详见 2019 年 4 月 3 日在巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 披
露的《2018 年年度报告》、《2018 年年度报告摘要》（公告编号：2019-012）。
3、审议公司 2018 年度财务工作报告（本议案需提交股东大会审议）；
表决结果：通过。同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
该议案须经股东大会审议，并由出席股东大会的股东(包括股东代理人)
所持表决权的 1/2 以上通过。
内容详见 2019 年 4 月 3 日在巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 披
露的《2018 年年度报告》第四节“经营情况讨论与分析”。
4、审议公司 2018 年度利润分配预案（本议案需提交股东大会审议）；
经中准会计师事务所（特殊普通合伙）审计, 母公司 2018 年度实现净利
润 1,303,009,725.44 元, 减去提取的法定盈余公积 130,300,972.54 元，加
上 年 初 未 分 配 利 润 11,810,764,704.19 元 ， 减 去 派 发 现 金 红 利
348,830,988.60 元，2018 年公司可供分配利润共计 12,634,642,468.49 元。
公司董事会拟定 2018 年度利润分配预案为：拟以公司 2018 年度权益分
派实施公告的股权登记日当日的总股本为基数,以未分配利润按每 10 股派现
金红利 2.00 元（含税），剩余未分配利润结转下年，本年度不送红股，不实
施资本公积金转增股本。
表决结果：通过。同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
该预案须经股东大会审议，并由出席股东大会的股东(包括股东代理人)
所持表决权的 1/2 以上通过。
5、审议 2018 年度内部控制评价报告；
表决结果：通过。同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
全文详见 2019 年 4 月 3 日在巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 披
露的《2018 年度内部控制评价报告》。
6、审议 2018 年度社会责任报告；
表决结果：通过。同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
全文详见 2019 年 4 月 3 日在巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 披
露的《2018 年度社会责任报告》。
7、审议 2018 年度独立董事述职报告；
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表决结果：通过。同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
该报告须报股东大会听取。
全文详见 2019 年 4 月 3 日在巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 披
露的《2018 年度独立董事述职报告》。
8、审议关于董事 2018 年度履职考核的议案；
2018 年，根据《公司法》等法律法规和《公司章程》、《董事、监事及
高级管理人员薪酬制度》的有关规定，结合公司实际，参考行业标准，公司
对董事 2018 年度履职情况进行了考核。具体如下：
（1）2018 年度董事履职考核原则
董事年度履职考核由董事会薪酬与考核委员会负责。董事会办公室会同
相关部门收集并向董事会薪酬与考核委员会提交董事履职考核所需要的基础
资料、数据，由董事会审议确定董事的最终考核结果。
董事履职考核按照“董事的履职考核包括出席法定会议情况，在法定会
议上的发言情况、是否受到监管部门处分以及是否严重损害公司利益等方面”
的原则进行。
（2）2018 年度董事履职考核的程序
董事的履职考核具体步骤如下：
①董事自评：由董事本人依据《董事履职自我评价表》对其个人年度履
职情况进行评价，自评结果（履职自评结果分称职或不称职两种情况）应经
董事会薪酬与考核委员会复核后确定。
②董事会薪酬与考核委员会评价：董事会薪酬与考核委员会对董事的履
职考核评价由董事会薪酬与考核委员会审议决定。董事会办公室会同相关部
门收集董事年度履职情况，并依据董事年度履职情况协助董事会薪酬与考核
委员会对《董事履职考评表》（履职考评结果分称职或不称职两种情况）进
行评价、对《董事履职合规性核对表》进行核对。
如经董事会薪酬与考核委员会复核后的履职自评结果和履职考评结果均
为称职，年度履职考核结果为称职；否则，为不称职。
董事会薪酬与考核委员会对每位董事履职情况进行审议时，当事董事应
回避表决。
③董事会评价：由董事会审议确定董事的最终考核结果；公司非独立董
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事的履职考核程序同时适用公司的人力资源管理制度及其他相关规定；当事
董事应回避表决。
经对各位董事 2018 年度的履职情况进行考核，董事会表决结果如下：
8.1 同意李秀林考核结果为称职，同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。（其
中：董事李秀林对此项议案回避表决）。
8.2 同意郭淑芹考核结果为称职，同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。（其
中：董事郭淑芹对此项议案回避表决）。
8.3 同意杨凯考核结果为称职，同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。（其中：
董事杨凯对此项议案回避表决）。
8.4 同意吕桂霞考核结果为称职，同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。（其
中：董事吕桂霞对此项议案回避表决）。
8.5 同意孙茂成考核结果为称职，同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。（其
中：董事孙茂成对此项议案回避表决）。
8.6 同意毕焱考核结果为称职，同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。（其中：
董事毕焱对此项议案回避表决）。
9、审议 2018 年度董事绩效考核和薪酬情况专项说明的议案；
表决结果：通过。同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
该议案须报股东大会听取。
全文详见 2019 年 4 月 3 日在巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 披
露的《2018 年度董事绩效考核和薪酬情况专项说明》。
10、审议 2018 年度经营管理层履职情况、绩效考核情况和薪酬情况专项
说明的议案；
表决结果：通过。同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
该议案须报股东大会听取。
全文详见 2019 年 4 月 3 日在巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 披
露的《2018 年度经营管理层履职情况、绩效考核情况和薪酬情况专项说明》。
11、审议 2018 年度战略委员会工作报告；
表决结果：通过。同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
12、审议 2018 年度投资委员会工作报告；
表决结果：通过。同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
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13、审议 2018 年度薪酬与考核委员会工作报告；
表决结果：通过。同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
14、审议 2018 年度审计委员会工作报告；
表决结果：通过。同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
15、审议关于 2018 年度募集资金存放与使用情况的专项报告；
表决结果：通过。同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
全文详见 2019 年 4 月 3 日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证
券报》、《证券日报》及巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 披露的《关
于 2018 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2019-013）。
16、审议关于进行证券投资管理的议案；
表决结果：通过。同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
全文详见 2019 年 4 月 3 日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证
券报》、《证券日报》及巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 披露的《关
于进行证券投资管理的公告》（公告编号：2019-014）。
17、审议关于部分募集资金投资项目延期的议案（本议案需提交股东大
会审议）；
表决结果：通过。同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
该议案须经股东大会审议，并由出席股东大会的股东(包括股东代理人)
所持表决权的 1/2 以上通过。
全文详见 2019 年 4 月 3 日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证
券报》、《证券日报》及巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 披露的《关
于部分募集资金投资项目延期的公告》（公告编号：2019-015）。
18、审议关于会计政策变更的议案；
表决结果：通过。同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
全文详见 2019 年 4 月 3 日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证
券报》、《证券日报》及巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 披露的《关
于会计政策变更的公告》（公告编号：2019-016）。
19、审议关于续聘会计师事务所的议案（本议案需提交股东大会审议）；
中准会计师事务所（特殊普通合伙）为公司的审计机构，具备为上市公
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司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司未来财务及内部控制审计工作
的要求。同意续聘中准会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019 年度审计
机构，聘期一年，并支付其报酬 70 万元人民币；同意续聘中准会计师事务所
（特殊普通合伙）为公司 2019 年度内部控制审计机构，并支付其报酬 30 万
元人民币。
表决结果：通过。同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
该议案须经股东大会审议，并由出席股东大会的股东(包括股东代理人)
所持表决权的 1/2 以上通过。
20、审议关于修改《公司章程》的议案（本议案需提交股东大会审议）；
原条款 修订后条款
第六条 公司注册资本为人民币1,162,769,962元。 第六条 公司注册资本为人民币1,162,778,181元。
第十三条 经依法登记，公司的经营范围：种植养殖、商 第十三条 经依法登记，公司的经营范围：种植养殖、商业（国家
业（国家专项控制、专营除外）；汽车租赁服务、自有房地 专项控制、专营除外）；机械修理、仓储；本企业生产、科研所需的
产经营活动；机械修理、仓储；本企业生产、科研所需的原 原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件（国家实行核定公司经营的
辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件（国家实行核定公司 12种进口商品除外）进口；医药工业、医药商业、医药科研与开发；
经营的12种进口商品除外）进口；医药工业、医药商业、医 汽车租赁服务；自有房地产经营活动。（依法须经批准的项目，经相
药科研与开发（凭相关批准文件开展经营活动）*** 关部门批准后方可开展经营活动）
第十九条 公司的股份总数为1,162,769,962股，全部为
第十九条 公司的股份总数为1,162,778,181股，全部为普通股。
普通股。
第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法 第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门
规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份: 规章和本章程的规定，收购本公司的股份:
(一)减少公司注册资本; (一)减少公司注册资本;
(二)与持有本公司股票的其他公司合并; (二) 与持有本公司股份的其他公司合并；
(三)将股份奖励给本公司职工; (三) 将股份用于员工持股计划或者股权激励；
(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异 (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求
议，要求公司收购其股份的。 公司收购其股份；
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 (五)将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
(六)上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行收购本公司股份的活动。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之 第二十五条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行:
一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式;
(一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式;
(二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。
(三)中国证监会认可的其他方式。 公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项
规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十六条 公司因本章程第二十四条第(一)项至第 第二十六条 公司因本章程第二十四条第（一）项、第（二）项规
(三)项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公 定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因第（三）
司依照第二十四条规定收购本公司股份后，属于第(一)项情 项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依
形的，应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四) 照公司章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的
项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销。 董事会会议决议。
公司依照第二十四条第(三)项规定收购的本公司股份， 公司依照第二十四条之规定收购本公司股份后，属于第（一）项
将不超过本公司已发行股份总额的 5%;用于收购的资金应当 情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）
从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当在一年内转让 项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）
给职工。 项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公
司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。
第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权:
职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划;
(一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、
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原条款 修订后条款
(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定 监事的报酬事项;
有关董事、监事的报酬事项; (三)审议批准董事会的报告;
(三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会的报告;
(四)审议批准监事会的报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;
(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议;
(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司证券作出决议;
(八)对发行公司证券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;
(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式 (十)修改本章程;
作出决议; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议;
(十)修改本章程; (十二)审议批准第四十三条规定的担保事项;
(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十三)审议超过公司最近一期经审计总资产 10%以上的重大资产
(十二)审议批准第四十三条规定的担保事项; 购买、出售、置换事项;
(十三)审议超过公司最近一期经审计总资产 10%以上的 (十四)审议决定超过公司最近一期经审计的净资产值 10%的风险
重大资产购买、出售、置换事项; 投资项目;
(十四)审议决定超过公司最近一期经审计的净资产值 (十五)审议决定公司与关联人达成的总额在人民币 3000 万元以上
10%的风险投资项目; 且超过公司最近一次经审计的净资产绝对值 5%的关联交易事项(公司
(十五)审议决定公司与关联人达成的总额在人民币 3000 受赠现金、单纯减免公司义务的除外);
万元以上且超过公司最近一次经审计的净资产绝对值 5%的关 (十六)审议决定公司单次金额超过公司最近一次经审计的净资产
联交易事项(公司受赠现金、单纯减免公司义务的除外); 值 10%的融资事项;
(十六)审议决定公司单次金额超过公司最近一次经审计 (十七)审议决定公司单次金额超过公司最近一次经审计的净资产
的净资产值 10%的融资事项; 值 10%的资产租赁事项;
(十七)审议决定公司单次金额超过公司最近一次经审计 (十八)审议决定公司单次金额超过公司最近一次经审计的净资产
的净资产值 10%的资产租赁事项; 值 5%的资产核销事项;
(十八)审议决定公司单次金额超过公司最近一次经审计 (十九)审议批准变更募集资金用途事项;
的净资产值 5%的资产核销事项; (二十)审议批准股权激励计划;
(十九)审议批准变更募集资金用途事项; (二十一)审议决定公司因本章程第二十四条第（一）项、第（二）
(二十)审议批准股权激励计划; 项规定的情形收购本公司股份；
(二十一)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定 (二十二)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股
应当由股东大会决定的其他事项。 东大会决定的其他事项。
第六十九条 公司应当制定股东大会议事规则，详细规定 第六十九条 公司应当制定股东大会议事规则，详细规定股东大会
股东大会的召开和表决程序， 包括通知、登记、提案的审议、 的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表
投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录 及 决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录 及其签署、公告等内容，
其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则， 以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体，但不得将
授权内容应明确具体。 法定由股东大会行使的职权授予董事会行使。
股东大会议事规则应作为公司章程的附件，由董事会拟 股东大会议事规则应作为公司章程的附件，由董事会拟定，股东
定，股东大会批准。 大会批准。
第一百零二条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。 第一百零二条 董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前
董事任期届满，可连选连任。 由股东大会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。
董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。 如果公司在董事任期内更换董事，董事会每年更换董事的数量最
如果公司在董事任期内更换董事，董事会每年更换董事的数 多不得超过董事会总人数的三分之一。
量最多不得超过董事会总人数的三分之一。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时 事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照
为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前， 法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规 董事可以兼任公司总经理或者其他高级管理人员，但兼任经理或
定，履行董事职务。 者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不
董事可以兼任公司总经理或者其他高级管理人员，但兼 得超过公司董事总数的 1/2。
任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表 公司董事会中不设立由职工代表担任的董事。
担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
公司董事会中不设立由职工代表担任的董事。
第一百一十三条 董事会行使下列职权: 第一百一十三条 董事会行使下列职权:
(一)召集股东大会，并向股东大会报告工作; (一)召集股东大会，并向股东大会报告工作;
(二)执行股东大会的决议; (二)执行股东大会的决议;
(三)决定公司的经营计划和投资方案; (三)决定公司的经营计划和投资方案;
(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;
(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
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原条款 修订后条款
(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他 (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上
证券及上市方案; 市方案;
(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分 (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散
立、解散及变更公司形式的方案; 及变更公司形式的方案;
(八)在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购 (八)在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、
出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易 资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项;
等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置;
(九)决定公司内部管理机构的设置; (十)选举或罢免公司董事长、副董事长;
(十)选举或罢免公司董事长、副董事长; (十一)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提
(十一)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经 名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决
理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级 定其报酬事项和奖惩事项;
管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项; (十二)制订公司的基本管理制度;
(十二)制订公司的基本管理制度; (十三)制订本章程的修改方案;
(十三)制订本章程的修改方案; (十四)制订公司股权激励计划方案;
(十四)制订公司股权激励计划方案; (十五)管理公司信息披露事项;
(十五)管理公司信息披露事项; (十六)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所;
(十六)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师 (十七)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作;
事务所; (十八)拟定董事报酬方案;
(十七)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工 (十九)拟定独立董事津贴标准;
作; (二十)决定公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、
(十八)拟定董事报酬方案; 第（六）项规定的情形收购本公司股份；
(十九)拟定独立董事津贴标准; (二十一)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
(二十)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他 公司重大事项应当由董事会集体决策，不得将法定由董事会行使
职权。 的职权授予董事长及总经理等行使。
第一百一十七条 董事会对重大事项的决策权限: 第一百一十七条 董事会对重大事项的决策权限:
(一)决定公司最近一期经审计的净资产值 3%以上 10%以 (一)决定公司最近一期经审计的净资产值 3%以上 10%以下的风险
下的风险投资项目。 投资项目。
(二)决定公司最近一期经审计的总资产 3%以上 10%以下 (二)决定公司最近一期经审计的总资产 3%以上 10%以下的重大资
的重大资产购买、出售、置换事项; 产购买、出售、置换事项;
(三) 公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上 (三) 公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易事
的关联交易事项;公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元 项;公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上，且占公司最近一
以上，且占公司最近一期经审计净资产 0.5%以上的关联交易 期经审计净资产 0.5%以上的关联交易事 项(公司受赠现金、单纯减免
事项(公司受赠现金、单纯减免公司义务的除外)。 公司义务的除外)。
(四)决定公司单次金额在公司最近一次经审计的净资产 (四)决定公司单次金额在公司最近一次经审计的净资产值 3%以上
值 3%以上 10%以下的融资事项。 10%以下的融资事项。
(五)决定公司单次金额在公司最近一次经审计的净资产 (五)决定公司单次金额在公司最近一次经审计的净资产值 3%以上 10%
值 3%以上 10%以下的资产租赁 事项。 以下的资产租赁 事项。
(六)决定公司单次金额在公司最近一次经审计的净资产 (六)决定公司单次金额在公司最近一次经审计的净资产值 5%以下的资
值 5%以下的资产核销事项。 产核销事项。
(七)决定本章程第四十二条规定的担保限额以下的对外 (七)决定本章程第四十二条规定的担保限额以下的对外提供担保
提供担保事项。 超过董事会上述权限范围外的重大投资、资 事项。
产交易、对外担保、资产重组等事项，须经全体董事三分之 （八）决定公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、
二以上同意，并作出董事会决议。达到本章程第四十二条审 第（六）项规定的情形收购本公司股份；
议标准的重大事 项，除须经董事会全体董事三分之二以上决 上述重大事项须经全体董事三分之二以上同意。超出上述权限范
议通过外，应当提交股东大会审议决定。 围外或达到本章程第四十二条审议标准的重大事项，应当组织有关专
家、专业机构和人员进行评审并出具专业意见或报告，经董事会全体
董事三分之二以上审议通过并报股东大会批准。
第一百一十八条 董事会下设五个专业委员会，即战略委 第一百一十八条 董事会下设五个专业委员会，即战略委员会、投
员会、投资委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名 资委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会。专门委员
委员会。 会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交
董事会下设各专门委员会成员全部由董事组成。其中:审 董事会审议决定。
计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占 董事会下设各专门委员会成员全部由董事组成。其中:审计委员
多数并担任召集人;审计委员会中至少应有一名独立董事是 会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集
会计专业人士。 人;审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士且审计委员
会的召集人应当为会计专业人士。
第一百三十四条 董事会会议，应由董事本人出席;董事 第一百三十四条 董事会会议，应由董事本人出席;董事因故不能
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原条款 修订后条款
因故不能出席，可以书面委托 其他董事代为出席。 出席，可以书面委托 其他董事代为出席。
董事委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和 董事委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，
有效期限，并由委托人签名或盖章。 并由委托人签名或盖章。
代为出席董事会会议的董事应当在委托董事的授权范围 代为出席董事会会议的董事应当在委托董事的授权范围内行使董
内行使董事的权利。 董事未出席董事会会议，亦未委托代表 事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃
出席的，视为放弃在该次会议上的表决权。 委托董事委托其 在该次会议上的表决权。委托董事委托其他董事代为出席董事会会议，
他董事代为出席董事会会议，对受托人在其授权范围内做出 对受托人在其授权范围内做出的决策，由委托董事独立承担法律责任。
的决策，由委托董事独立承担法律责任。 独立董事不得委托非独立董事代为投票。
第一百四十一条 在公司控股股东、实际控制人单位担任 第一百四十一条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他
除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
第一百五十条 公司设董事会秘书,董事会秘书对董事会 第一百五十条 公司设董事会秘书,董事会秘书对董事会负责。
负责。 董事会秘书负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以
董事会秘书负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文 及公司股东资料管理，办理信息披露事务、投资者关系管理工作等事
件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。 宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规
的有关规定。 定。
董事会秘书为履行职责有权参加相关会议，查阅有关文件，了解
公司的财务和经营等情况。董事会及其他高级管理人员应当支持董事
会秘书的工作。任何机构及个人不得干预董事会秘书的正常履职行为。
第一百六十四条 监事会行使下列职权: 第一百六十四条 监事会行使下列职权:
(一)对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面 (一)对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意
审核意见; 见;
(二)检查公司财务状况; (二)检查公司财务状况;
(三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监 (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督、核查，
督、核查，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决 对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理
议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; 人员提出罢免的建议;
(四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时， (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、
要求董事、高级管理人员予以纠正; 高级管理人员予以纠正;
(五)提议召开临时股东大会; (五)提议召开临时股东大会;
(六)在股东大会召开时，在董事会不履行《公司法》和 (六)在股东大会召开时，在董事会不履行《公司法》和本章程规
本章程规定的召集和主持股东大会职责的情况下，召集和主 定的召集和主持股东大会职责的情况下，召集和主持股东大会;
持股东大会; (七)向股东大会提出提案;
(七)向股东大会提出提案; (八)依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理
(八)依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、 人员提起诉讼;
高级管理人员提起诉讼; (九)发现公司经营情况异常，可以进行调查;必要时可以聘请会计
(九)发现公司经营情况异常，可以进行调查;必要时可以 师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担;
聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费 (十)列席董事会会议;
用由公司承担; (十一)列席公司股东大会;
(十)列席董事会会议; (十二)发现董事、高级管理人员违反法律法规或者本章程的, 应
(十一)列席公司股东大会; 当履行监督职责,并向董事会通报或者向股东大会报告,也可以直接向
(十二)股东大会授予的其他职权。 中国证监会及其派出机构、证券交易所或者其他部门报告。
(十三)股东大会授予的其他职权。
第二百二十七条 本章程自发布之日起施行。 第二百二十七条 本章程经股东大会审议通过后施行。
表决结果：通过。同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
该议案须经股东大会审议，并由出席股东大会的股东(包括股东代理人)
所持表决权的 2/3 以上通过。
21、审议关于修改《股东大会议事规则》的议案（本议案需提交股东大
会审议）;
修正前 修正后
第二条 股东大会是公司的最高权力机构，依法行使下列 第二条 股东大会是公司的最高权力机构，依法行使下列职
职权： 权：
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(一)决定公司的经营方针和投资计划； (一)决定公司的经营方针和投资计划；
(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，并决定 (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，并决定公
公司董事、监事的报 酬事项； 司董事、监事的报酬事项；
(三)审议批准董事会的报告； (三)审议批准董事会的报告；
(四)审议批准监事会的报告； (四)审议批准监事会的报告；
(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议； (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议；
(八)对发行公司证券作出决议； (八)对发行公司证券作出决议；
(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作 (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出
出决议； 决议；
(十)修改《公司章程》； (十)修改《公司章程》；
(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
(十二)审议批准《公司章程》第四十三条规定的担保事项； (十二)审议批准《公司章程》第四十三条规定的担保事项；
(十三)审议超过公司最近一期经审计总资产 10%以上的重 (十三)审议超过公司最近一期经审计总资产 10%以上的重大
大资产购买、出售、置换事项； 资产购买、出售、置换事项；
(十四)审议决定超过公司最近一期经审计的净资产值 (十四)审议决定超过公司最近一期经审计的净资产值 10％的
10％的风险投资项目； 风险投资项目；
(十五)审议决定公司与关联人达成的总额在人民币 3000 (十五)审议决定公司与关联人达成的总额在人民币 3000 万元
万元以上且超过公司最近一次经审计的净资产绝对值 5%的关 以上且超过公司最近一次经审计的净资产绝对值 5%的关联交易事
联交易事项（公司受赠现金、单纯减免公司义务的除外）； 项（公司受赠现金、单纯减免公司义务的除外）；
(十六)审议决定公司单次金额超过公司最近一次经审计 (十六)审议决定公司单次金额超过公司最近一次经审计的净
的净资产值 10%的融资事项； 资产值 10%的融资事项；
(十七)审议决定公司单次金额超过公司最近一次经审计 (十七)审议决定公司单次金额超过公司最近一次经审计的净
的净资产值 10%的资产租赁事项； 资产值 10%的资产租赁事项；
(十八)审议决定公司单次金额超过公司最近一次经审计 (十八)审议决定公司单次金额超过公司最近一次经审计的净
的净资产值 5%的资产核销事项； 资产值 5%的资产核销事项；
(十九)审议批准变更募集资金用途事项； (十九)审议批准变更募集资金用途事项；
(二十)审议批准股权激励计划； (二十)审议批准股权激励计划；
(二十一)审议法律、行政法规、部门规章或《公司章程》 (二十一)审议决定公司因《公司章程》第二十四条第（一）
规定应当由股东大会决定的其他事项。 项、第（二）项规定的情形收购本公司股份；
(二十二)审议法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规
定应当由股东大会决定的其他事项。
第九十二条 股东大会可以根据公司生产经营和管理的需 第九十二条 股东大会可以根据公司生产经营和管理的需要，
要，本着实用、效率的原则，就股东大会职权范围内的事项授 本着实用、效率的原则，就股东大会职权范围内的事项授权董事
权董事会代为行使和办理。 会代为行使和办理，但不得将法定由股东大会行使的职权授予董
事会行使。
表决结果：通过。同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
该议案须经股东大会审议，并由出席股东大会的股东(包括股东代理人)
所持表决权的 1/2 以上通过。
22、审议关于修改《董事会议事规则》的议案（本议案需提交股东大会
审议）;
修正前 修正后
第十四条 董事由股东大会选举或罢免。 第十四条 董事由股东大会选举或者罢免，并可在任期届满前由
董事每届任期三年，连选可以连任。 股东大会解除其职务。
董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。 董事每届任期三年，连选可以连任。
如果公司在董事任期内更换董事，董事会每年更换董事的 如果公司在董事任期内更换董事，董事会每年更换董事的数量最
数量最多不得超过董事会总人数的三分之一。 多不得超过董事会总人数的三分之一。
第十七条 董事会下设五个专业委员会，即战略委员 第十七条 董事会下设五个专业委员会，即战略委员会、投资委
会、投资委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名 员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会。专门委员会对
委员会。 董事会负责，依照《公司章程》和董事会授权履行职责，提案应当提
董事会下设各专门委员会成员全部由董事组成。其中： 交董事会审议决定。
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审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事 董事会下设各专门委员会成员全部由董事组成。其中：审计委员
应占多数并担任召集人；审计委员会中至少应有一名独立 会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集
董事是会计专业人士。 人；审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士且审计委员
会的召集人应当为会计专业人士。
第二十二条 董事会行使下列职权： 第二十二条 董事会行使下列职权：
(一)召集股东大会，并向股东大会报告工作； (一)召集股东大会，并向股东大会报告工作；
(二)执行股东大会的决议； (二)执行股东大会的决议；
(三)决定公司的经营计划和投资方案； (三)决定公司的经营计划和投资方案；
(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案； (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其 (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上
他证券及上市方案； 市方案；
(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、 (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散
分立、解散及变更公司形式的方案； 及变更公司形式的方案；
(八)在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收 (八)在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、
购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联 资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
交易等事项； (九)决定公司内部管理机构的设置；
(九)决定公司内部管理机构的设置； (十)选举或罢免公司董事长、副董事长；
(十)选举或罢免公司董事长、副董事长； (十一)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提
(十一)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据 名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决
总经理的提名，聘任或者 定其报酬事项和奖惩事项；
解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并 (十二)制订公司的基本管理制度；
决定其报酬事项和奖惩事项； (十三)制订《公司章程》的修改方案；
(十二)制订公司的基本管理制度； (十四)制订公司股权激励计划方案；
(十三)制订《公司章程》的修改方案； (十五)管理公司信息披露事项；
(十四)制订公司股权激励计划方案； (十六)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
(十五)管理公司信息披露事项； (十七)听取公司总经理的工作汇报并检查经理的工作；
(十六)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计 (十八)拟定董事报酬方案；
师事务所； (十九)拟定独立董事津贴标准；
(十七)听取公司总经理的工作汇报并检查经理的工 (二十)决定公司因《公司章程》第二十四条第（三）项、第（五）
作； 项、第（六）项规定的情形收购本公司股份；
(十八)拟定董事报酬方案； (二十一)法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他
(十九)拟定独立董事津贴标准； 职权。
(二十)法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授 公司重大事项应当由董事会集体决策，不得将法定由董事会行使
予的其他职权。 的职权授予董事长及总经理等行使。
第二十五条 董事会对公司重大事项的决策权限： 第二十五条 董事会对公司重大事项的决策权限：
(一)决定公司最近一期经审计的净资产值 3%以上 (一)决定公司最近一期经审计的净资产值 3%以上 10％以下的风
10％以下的风险投资项目。 险投资项目。
(二)决定公司最近一期经审计的总资产 3%以上 10％ (二)决定公司最近一期经审计的总资产 3%以上 10％以下的重大
以下的重大资产购买、出售、置换事项； 资产购买、出售、置换事项；
(三)公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以 (三) 公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交
上的关联交易事项；公司与关联法人发生的交易金额在 300 易事项；公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上且占公司最
万元以上且占公司最近一期经审计净资产 0.5%以上的关联 近一期经审计净资产 0.5%以上的关联交易事项（公司受赠现金、单纯
交易事项（公司受赠现金、单纯减免公司义务的除外）。 减免公司义务的除外）。
(四)决定公司单次金额在公司最近一次经审计的净资 (四)决定公司单次金额在公司最近一次经审计的净资产值 3%以
产值 3%以上 10％以下的融资事项。 上 10％以下的融资事项。
(五)决定公司单次金额在公司最近一次经审计的净资 (五)决定公司单次金额在公司最近一次经审计的净资产值 3%以
产值 3%以上 10％以下的资产租赁事项。 上 10％以下的资产租赁事项。
(六)决定公司单次金额在公司最近一次经审计的净资 (六)决定公司单次金额在公司最近一次经审计的净资产值 5％以
产值 5％以下的资产核销事项。 下的资产核销事项。
(七)决定《公司章程》第四十二条规定的担保限额以 (七)决定《公司章程》第四十二条规定的担保限额以下的对外提
下的对外提供担保事项。 供担保事项。
超过董事会上述权限范围外的重大投资、资产交易、 （八）决定公司因《公司章程》第二十四条第（三）项、第（五）
对外担保、资产重组等事项，除须经董事会全体董事三分 项、第（六）项规定的情形收购本公司股份；
之二以上决议通过外，应当提交股东大会审议决定。 上述重大事项须经全体董事三分之二以上同意。超出上述权限范
围外或达到《公司章程》第四十二条审议标准的重大事项，应当组织
有关专家、专业机构和人员进行评审并出具专业意见或报告，经董事
会全体董事三分之二以上审议通过并报股东大会批准。
11
表决结果：通过。同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
该议案须经股东大会审议，并由出席股东大会的股东(包括股东代理人)
所持表决权的 1/2 以上通过。
23、审议关于修改《董事、监事及高级管理人员薪酬制度》的议案（本
议案需提交股东大会审议）；
修正前 修正后
第十一条 绩效薪酬的计提比例为：加权平均净资产收益率 第十一条 绩效薪酬的计提比例为：加权平均净资产收益率
达不到 5%，不计提绩效薪酬；加权平均净资产收益率超过 5%（含） 为负不计提绩效薪酬；加权平均净资产收益率 6%（含）以下，
时，6%（含）以下部分按“归属于母公司所有者的净利润”2%计 按“归属于母公司所有者的净利润”2%计提，6%以上部分按“归
提，6%以上部分按按“归属于母公司所有者的净利润”3%计提， 属于母公司所有者的净利润”3%计提，以上两项相加为计提绩效
两项相加为计提绩效薪酬总额，具体计提金额由董事会薪酬与考 薪酬总额，具体计提金额由董事会薪酬与考核委员会确定。
核委员会确定。
表决结果：通过。同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
该议案须经股东大会审议，并由出席股东大会的股东(包括股东代理人)
所持表决权的 1/2 以上通过。
24、审议关于召开 2018 年度股东大会的议案；
表决结果：通过。同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
全文详见 2019 年 4 月 3 日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证
券报》、《证券日报》及巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 披露的《关
于召开 2018 年度股东大会的通知》（公告编号：2019-017）。
（二）独立董事意见
详见同日在巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 披露的《吉林敖东药
业集团股份有限公司独立董事关于公司对外担保情况的专项说明及相关独立
意见》。
三、备查文件
1、公司第九届董事会第十三次会议决议；
2、深交所要求的其他文件。
特此公告。
吉林敖东药业集团股份有限公司董事会
2019 年 4 月 3 日
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