吉林敖东：第九届监事会第十二次会议决议公告2019-04-03
证券代码：000623 证券简称：吉林敖东 公告编号：2019-011
债券代码：127006 债券简称：敖东转债
吉林敖东药业集团股份有限公司
第九届监事会第十二次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
1、吉林敖东药业集团股份有限公司（以下简称“本公司”）第九届监事会第
十二次会议通知以书面形式于 2019 年 3 月 21 日发出。
2、会议于 2019 年 4 月 1 日在公司五楼会议室以现场方式召开。
3、本次会议应到会监事 5 人，实际到会监事 5 人。
4、会议由监事长陈永丰先生主持。
5、本次会议的召开符合《公司法》等有关法律、法规、规章和公司章程的
规定。
二、监事会会议审议情况
1、审议公司 2018 年度监事会工作报告（本议案需提交股东大会审议）；
表决结果：获得通过，5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
该议案须经股东大会审议，并由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持
表决权的 1/2 以上通过。
2、审议公司 2018 年度报告及摘要（本议案需提交股东大会审议）；
监事会对董事会编制和审议吉林敖东药业集团股份有限公司 2018 年年度报
告的程序进行了监督，符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、
准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏。
表决结果：获得通过，5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
该议案须经股东大会审议，并由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持
1
表决权的 1/2 以上通过。
3、审议公司 2018 年度财务工作报告（本议案需提交股东大会审议）；
表决结果：获得通过，5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
该议案须经股东大会审议，并由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持
表决权的 1/2 以上通过。
4、审议公司 2018 年度利润分配预案（本议案需提交股东大会审议）；
经中准会计师事务所（特殊普通合伙）审计, 母公司 2018 年度实现净利润
1,303,009,725.44 元, 减去提取的法定盈余公积 130,300,972.54 元，加上年初
未分配利润 11,810,764,704.19 元，减去派发现金红利 348,830,988.60 元 ，2018
年公司可供分配利润共计 12,634,642,468.49 元。
公司董事会拟定 2018 年度利润分配预案为：拟以公司 2018 年度权益分派实
施公告的股权登记日当日的总股本为基数,以未分配利润按每 10 股派现金红利
2.00 元（含税），剩余未分配利润结转下年，本年度不送红股，不实施资本公积
金转增股本。
监事会认为董事会拟定的《2018 年度利润分配预案》符合法律、行政法规
及中国证监会的规定。
表决结果：获得通过，5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
该议案须经股东大会审议，并由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持
表决权的 1/2 以上通过。
5、审议公司 2018 年度内部控制评价报告;
表决结果：获得通过，5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
6、审议公司 2018 年度社会责任报告；
表决结果：获得通过，5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
7、审议关于监事 2018 年度履职考核的议案;
2018 年，根据《公司法》等法律法规和《公司章程》、《董事、监事及高级
管理人员薪酬制度》的有关规定，结合公司实际，参考行业标准，公司监事会对
监事 2018 年度履职情况进行了考核。具体如下：
（1）2018 年度监事履职考核原则
监事履职考核按照“监事出席法定会议情况，在法定会议上的发言情况、是
否受到监管部门处分以及是否严重损害公司利益等方面”的原则进行。
2
（2）2018 年度监事履职考核的程序
监事的履职考核具体步骤如下：
①监事自评：由监事本人依据《监事履职自我评价表》对其个人年度履职情
况进行评价，自评结果（履职自评结果分称职或不称职两种情况）应经监事会复
核后确定；
②监事会评价：监事会对监事的履职考核进行评价并确定最终考核结果。监
事会对《监事履职考评表》（履职考评结果分称职或不称职两种情况）进行评价、
对《监事履职合规性核对表》进行核对。监事会对每位监事履职情况进行审议时，
当事监事应回避表决；
如经监事会审议后的履职自评结果和履职考评结果均为称职，年度履职考核
结果为称职；否则，为不称职。
经对各位监事 2018 年度的履职情况进行考核，监事会表决结果如下：
7.1 同意陈永丰考核结果为称职，同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。（其中：
监事陈永丰对此项议案回避表决）。
7.2 同意修刚考核结果为称职，同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。（其中：
监事修刚对此项议案回避表决）。
7.3 同意孙玉菊考核结果为称职，同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。（其中：
监事孙玉菊对此项议案回避表决）。
7.4 同意赵大龙考核结果为称职，同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。（其中：
监事赵大龙对此项议案回避表决）。
7.5 同意张明晶考核结果为称职，同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。（其中：
监事张明晶对此项议案回避表决）。
8、审议 2018 年度监事绩效考核和薪酬情况专项说明的议案;
表决结果：获得通过，5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
《2018 年度监事绩效考核和薪酬情况专项说明》须报股东大会听取。
9、审议 2018 年度经营管理层履职情况、绩效考核薪酬情况专项说明的议
案;
表决结果：获得通过，5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
《2018 年度经营管理层履职情况、绩效考核薪酬情况专项说明》须报股东
大会听取。
3
10、审议关于 2018 年度募集资金存放与使用情况的专项报告；
表决结果：获得通过，5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
11、审议关于进行证券投资管理的议案；
表决结果：获得通过，5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
12、审议关于部分募集资金投资项目延期的议案（本议案需提交股东大会
审议）；
表决结果：获得通过，5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
该议案须经股东大会审议，并由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持
表决权的 1/2 以上通过。
13、审议关于会计政策变更的议案；
表决结果：获得通过，5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
14、审议关于续聘会计师事务所的议案（本议案需提交股东大会审议）；
中准会计师事务所（特殊普通合伙）为公司的审计机构，具备为上市公司提
供审计服务的经验与能力，能够满足公司未来财务及内部控制审计工作的要求。
同意续聘中准会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019 年度审计机构，聘期
一年，并支付其报酬 70 万元人民币；同意续聘中准会计师事务所（特殊普通合
伙）为公司 2019 年度内部控制审计机构，并支付其报酬 30 万元人民币。
表决结果：获得通过，5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
该议案须经股东大会审议，并由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持
表决权的 1/2 以上通过。
15、审议关于修改《公司章程》的议案（本议案需提交股东大会审议）；
原条款 修订后条款
第六条 公司注册资本为人民币1,162,769,962元。 第六条 公司注册资本为人民币1,162,778,181元。
第十三条 经依法登记，公司的经营范围：种植养殖、商业 第十三条 经依法登记，公司的经营范围：种植养殖、商业（国
（国家专项控制、专营除外）；汽车租赁服务、自有房地产经营 家专项控制、专营除外）；机械修理、仓储；本企业生产、科研所
活动；机械修理、仓储；本企业生产、科研所需的原辅材料、 需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件（国家实行核定公
机械设备、仪器仪表、零配件（国家实行核定公司经营的12种 司经营的12种进口商品除外）进口；医药工业、医药商业、医药
进口商品除外）进口；医药工业、医药商业、医药科研与开发 科研与开发；汽车租赁服务；自有房地产经营活动。（依法须经批
（凭相关批准文件开展经营活动）*** 准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
第十九条 公司的股份总数为1,162,769,962股，全部为普 第十九条 公司的股份总数为1,162,778,181股，全部为普通
通股。 股。
第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、 第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、
部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份: 部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份:
(一)减少公司注册资本; (一)减少公司注册资本;
(二)与持有本公司股票的其他公司合并; (二) 与持有本公司股份的其他公司合并；
(三)将股份奖励给本公司职工; (三) 将股份用于员工持股计划或者股权激励；
(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议， (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，
4
原条款 修订后条款
要求公司收购其股份的。 要求公司收购其股份；
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 (五)将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债
券；
(六)上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一 第二十五条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进
进行: 行:
(一)证券交易所集中竞价交易方式; (一)证券交易所集中竞价交易方式;
(二)要约方式; (二)要约方式;
(三)中国证监会认可的其他方式。 (三)中国证监会认可的其他方式。
公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）
项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式
进行。
第二十六条 公司因本章程第二十四条第(一)项至第(三) 第二十六条 公司因本章程第二十四条第（一）项、第（二）
项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照 项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因
第二十四条规定收购本公司股份后，属于第(一)项情形的，应 第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股
当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的， 份的，可以依照公司章程的规定或者股东大会的授权，经三分之
应当在 6 个月内转让或者注销。 二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照第二十四条第(三)项规定收购的本公司股份，将 公司依照第二十四条之规定收购本公司股份后，属于第（一）
不超过本公司已发行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公 项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第
司的税后利润中支出;所收购的股份应当在一年内转让给职工。 （四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）
项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股
份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年
内转让或者注销。
第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职
权: 权:
(一)决定公司的经营方针和投资计划; (一)决定公司的经营方针和投资计划;
(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有 (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关
关董事、监事的报酬事项; 董事、监事的报酬事项;
(三)审议批准董事会的报告; (三)审议批准董事会的报告;
(四)审议批准监事会的报告; (四)审议批准监事会的报告;
(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;
(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议;
(八)对发行公司证券作出决议; (八)对发行公司证券作出决议;
(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作 (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出
出决议; 决议;
(十)修改本章程; (十)修改本章程;
(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议;
(十二)审议批准第四十三条规定的担保事项; (十二)审议批准第四十三条规定的担保事项;
(十三)审议超过公司最近一期经审计总资产 10%以上的重 (十三)审议超过公司最近一期经审计总资产 10%以上的重大
大资产购买、出售、置换事项; 资产购买、出售、置换事项;
(十四)审议决定超过公司最近一期经审计的净资产值 10% (十四)审议决定超过公司最近一期经审计的净资产值 10%的
的风险投资项目; 风险投资项目;
(十五)审议决定公司与关联人达成的总额在人民币 3000 (十五)审议决定公司与关联人达成的总额在人民币 3000 万元
万元以上且超过公司最近一次经审计的净资产绝对值 5%的关联 以上且超过公司最近一次经审计的净资产绝对值 5%的关联交易事
交易事项(公司受赠现金、单纯减免公司义务的除外); 项(公司受赠现金、单纯减免公司义务的除外);
(十六)审议决定公司单次金额超过公司最近一次经审计的 (十六)审议决定公司单次金额超过公司最近一次经审计的净
净资产值 10%的融资事项; 资产值 10%的融资事项;
(十七)审议决定公司单次金额超过公司最近一次经审计的 (十七)审议决定公司单次金额超过公司最近一次经审计的净
净资产值 10%的资产租赁事项; 资产值 10%的资产租赁事项;
(十八)审议决定公司单次金额超过公司最近一次经审计的 (十八)审议决定公司单次金额超过公司最近一次经审计的净
净资产值 5%的资产核销事项; 资产值 5%的资产核销事项;
(十九)审议批准变更募集资金用途事项; (十九)审议批准变更募集资金用途事项;
(二十)审议批准股权激励计划; (二十)审议批准股权激励计划;
(二十一)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应 (二十一)审议决定公司因本章程第二十四条第（一）项、第
5
原条款 修订后条款
当由股东大会决定的其他事项。 （二）项规定的情形收购本公司股份；
(二十二)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当
由股东大会决定的其他事项。
第六十九条 公司应当制定股东大会议事规则，详细规定股 第六十九条 公司应当制定股东大会议事规则，详细规定股东
东大会的召开和表决程序， 包括通知、登记、提案的审议、投 大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、
票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录 及其 计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录 及其签署、
签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权 公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明
内容应明确具体。 确具体，但不得将法定由股东大会行使的职权授予董事会行使。
股东大会议事规则应作为公司章程的附件，由董事会拟定， 股东大会议事规则应作为公司章程的附件，由董事会拟定，
股东大会批准。 股东大会批准。
第一百零二条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董 第一百零二条 董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届
事任期届满，可连选连任。 满前由股东大会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连
董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。如 任。
果公司在董事任期内更换董事，董事会每年更换董事的数量最 如果公司在董事任期内更换董事，董事会每年更换董事的数
多不得超过董事会总人数的三分之一。 量最多不得超过董事会总人数的三分之一。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。
止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董 董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应
事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履 当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职
行董事职务。 务。
董事可以兼任公司总经理或者其他高级管理人员，但兼任 董事可以兼任公司总经理或者其他高级管理人员，但兼任经
总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任 理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董
的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。 事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
公司董事会中不设立由职工代表担任的董事。 公司董事会中不设立由职工代表担任的董事。
第一百一十三条 董事会行使下列职权: 第一百一十三条 董事会行使下列职权:
(一)召集股东大会，并向股东大会报告工作; (一)召集股东大会，并向股东大会报告工作;
(二)执行股东大会的决议; (二)执行股东大会的决议;
(三)决定公司的经营计划和投资方案; (三)决定公司的经营计划和投资方案;
(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;
(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证 (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券
券及上市方案; 及上市方案;
(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、 (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、
解散及变更公司形式的方案; 解散及变更公司形式的方案;
(八)在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出 (八)在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售
售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事 资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项;
项; (九)决定公司内部管理机构的设置;
(九)决定公司内部管理机构的设置; (十)选举或罢免公司董事长、副董事长;
(十)选举或罢免公司董事长、副董事长; (十一)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的
(十一)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理 提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，
的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理 并决定其报酬事项和奖惩事项;
人员，并决定其报酬事项和奖惩事项; (十二)制订公司的基本管理制度;
(十二)制订公司的基本管理制度; (十三)制订本章程的修改方案;
(十三)制订本章程的修改方案; (十四)制订公司股权激励计划方案;
(十四)制订公司股权激励计划方案; (十五)管理公司信息披露事项;
(十五)管理公司信息披露事项; (十六)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务
(十六)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事 所;
务所; (十七)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作;
(十七)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十八)拟定董事报酬方案;
(十八)拟定董事报酬方案; (十九)拟定独立董事津贴标准;
(十九)拟定独立董事津贴标准; (二十)决定公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）
(二十)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职 项、第（六）项规定的情形收购本公司股份；
权。 (二十一)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
6
原条款 修订后条款
公司重大事项应当由董事会集体决策，不得将法定由董事会
行使的职权授予董事长及总经理等行使。
第一百一十七条 董事会对重大事项的决策权限: 第一百一十七条 董事会对重大事项的决策权限:
(一)决定公司最近一期经审计的净资产值 3%以上 10%以下 (一)决定公司最近一期经审计的净资产值 3%以上 10%以下的
的风险投资项目。 风险投资项目。
(二)决定公司最近一期经审计的总资产 3%以上 10%以下的 (二)决定公司最近一期经审计的总资产 3%以上 10%以下的重
重大资产购买、出售、置换事项; 大资产购买、出售、置换事项;
(三) 公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的 (三) 公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交
关联交易事项;公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以 易事项;公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上，且占公
上，且占公司最近一期经审计净资产 0.5%以上的关联交易事项 司最近一期经审计净资产 0.5%以上的关联交易事 项(公司受赠现
(公司受赠现金、单纯减免公司义务的除外)。 金、单纯减免公司义务的除外)。
(四)决定公司单次金额在公司最近一次经审计的净资产值 (四)决定公司单次金额在公司最近一次经审计的净资产值 3%
3%以上 10%以下的融资事项。 以上 10%以下的融资事项。
(五)决定公司单次金额在公司最近一次经审计的净资产值 (五)决定公司单次金额在公司最近一次经审计的净资产值 3%以上
3%以上 10%以下的资产租赁 事项。 10%以下的资产租赁 事项。
(六)决定公司单次金额在公司最近一次经审计的净资产值 (六)决定公司单次金额在公司最近一次经审计的净资产值 5%以下
5%以下的资产核销事项。 的资产核销事项。
(七)决定本章程第四十二条规定的担保限额以下的对外提 (七)决定本章程第四十二条规定的担保限额以下的对外提供
供担保事项。 超过董事会上述权限范围外的重大投资、资产交 担保事项。
易、对外担保、资产重组等事项，须经全体董事三分之二以上 （八）决定公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）
同意，并作出董事会决议。达到本章程第四十二条审议标准的 项、第（六）项规定的情形收购本公司股份；
重大事 项，除须经董事会全体董事三分之二以上决议通过外， 上述重大事项须经全体董事三分之二以上同意。超出上述权
应当提交股东大会审议决定。 限范围外或达到本章程第四十二条审议标准的重大事项，应当组
织有关专家、专业机构和人员进行评审并出具专业意见或报告，
经董事会全体董事三分之二以上审议通过并报股东大会批准。
第一百一十八条 董事会下设五个专业委员会，即战略委员 第一百一十八条 董事会下设五个专业委员会，即战略委员
会、投资委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员 会、投资委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会。
会。 专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，
董事会下设各专门委员会成员全部由董事组成。其中:审计 提案应当提交董事会审议决定。
委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数 董事会下设各专门委员会成员全部由董事组成。其中:审计委
并担任召集人;审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专 员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担
业人士。 任召集人;审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士
且审计委员会的召集人应当为会计专业人士。
第一百三十四条 董事会会议，应由董事本人出席;董事因 第一百三十四条 董事会会议，应由董事本人出席;董事因故
故不能出席，可以书面委托 其他董事代为出席。 不能出席，可以书面委托 其他董事代为出席。
董事委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有 董事委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效
效期限，并由委托人签名或盖章。 期限，并由委托人签名或盖章。
代为出席董事会会议的董事应当在委托董事的授权范围内 代为出席董事会会议的董事应当在委托董事的授权范围内行
行使董事的权利。 董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席 使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，
的，视为放弃在该次会议上的表决权。 委托董事委托其他董事 视为放弃在该次会议上的表决权。委托董事委托其他董事代为出
代为出席董事会会议，对受托人在其授权范围内做出的决策， 席董事会会议，对受托人在其授权范围内做出的决策，由委托董
由委托董事独立承担法律责任。 事独立承担法律责任。
独立董事不得委托非独立董事代为投票。
第一百四十一条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除 第一百四十一条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外
董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
第一百五十条 公司设董事会秘书,董事会秘书对董事会负 第一百五十条 公司设董事会秘书,董事会秘书对董事会负
责。 责。
董事会秘书负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件 董事会秘书负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保
保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。 管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务、投资者关系管理
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的 工作等事宜。
有关规定。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有
关规定。
董事会秘书为履行职责有权参加相关会议，查阅有关文件，
了解公司的财务和经营等情况。董事会及其他高级管理人员应当
支持董事会秘书的工作。任何机构及个人不得干预董事会秘书的
正常履职行为。
7
原条款 修订后条款
第一百六十四条 监事会行使下列职权: 第一百六十四条 监事会行使下列职权:
(一)对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审 (一)对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核
核意见; 意见;
(二)检查公司财务状况; (二)检查公司财务状况;
(三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督、 (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督、
核查，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董 核查，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、
事、高级管理人员提出罢免的建议; 高级管理人员提出罢免的建议;
(四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要 (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求
求董事、高级管理人员予以纠正; 董事、高级管理人员予以纠正;
(五)提议召开临时股东大会; (五)提议召开临时股东大会;
(六)在股东大会召开时，在董事会不履行《公司法》和本 (六)在股东大会召开时，在董事会不履行《公司法》和本章
章程规定的召集和主持股东大会职责的情况下，召集和主持股 程规定的召集和主持股东大会职责的情况下，召集和主持股东大
东大会; 会;
(七)向股东大会提出提案; (七)向股东大会提出提案;
(八)依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高 (八)依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级
级管理人员提起诉讼; 管理人员提起诉讼;
(九)发现公司经营情况异常，可以进行调查;必要时可以聘 (九)发现公司经营情况异常，可以进行调查;必要时可以聘请
请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由 会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司
公司承担; 承担;
(十)列席董事会会议; (十)列席董事会会议;
(十一)列席公司股东大会; (十一)列席公司股东大会;
(十二)股东大会授予的其他职权。 (十二)发现董事、高级管理人员违反法律法规或者本章程的,
应当履行监督职责,并向董事会通报或者向股东大会报告,也可以
直接向中国证监会及其派出机构、证券交易所或者其他部门报告。
(十三)股东大会授予的其他职权。
第二百二十七条 本章程自发布之日起施行。 第二百二十七条 本章程经股东大会审议通过后施行。
表决结果：获得通过，5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
该议案须经股东大会审议，并由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持
表决权的 2/3 以上通过。
16、审议关于修改《股东大会议事规则》的议案（本议案需提交股东大会
审议）；
修正前 修正后
第二条 股东大会是公司的最高权力机构，依法行使下列 第二条 股东大会是公司的最高权力机构，依法行使下列职
职权： 权：
(一)决定公司的经营方针和投资计划； (一)决定公司的经营方针和投资计划；
(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，并决定 (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，并决定公
公司董事、监事的报 酬事项； 司董事、监事的报酬事项；
(三)审议批准董事会的报告； (三)审议批准董事会的报告；
(四)审议批准监事会的报告； (四)审议批准监事会的报告；
(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议； (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议；
(八)对发行公司证券作出决议； (八)对发行公司证券作出决议；
(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作 (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出
出决议； 决议；
(十)修改《公司章程》； (十)修改《公司章程》；
(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
(十二)审议批准《公司章程》第四十三条规定的担保事项； (十二)审议批准《公司章程》第四十三条规定的担保事项；
(十三)审议超过公司最近一期经审计总资产 10%以上的重 (十三)审议超过公司最近一期经审计总资产 10%以上的重大
大资产购买、出售、置换事项； 资产购买、出售、置换事项；
(十四)审议决定超过公司最近一期经审计的净资产值 (十四)审议决定超过公司最近一期经审计的净资产值 10％的
8
10％的风险投资项目； 风险投资项目；
(十五)审议决定公司与关联人达成的总额在人民币 3000 (十五)审议决定公司与关联人达成的总额在人民币 3000 万元
万元以上且超过公司最近一次经审计的净资产绝对值 5%的关 以上且超过公司最近一次经审计的净资产绝对值 5%的关联交易事
联交易事项（公司受赠现金、单纯减免公司义务的除外）； 项（公司受赠现金、单纯减免公司义务的除外）；
(十六)审议决定公司单次金额超过公司最近一次经审计 (十六)审议决定公司单次金额超过公司最近一次经审计的净
的净资产值 10%的融资事项； 资产值 10%的融资事项；
(十七)审议决定公司单次金额超过公司最近一次经审计 (十七)审议决定公司单次金额超过公司最近一次经审计的净
的净资产值 10%的资产租赁事项； 资产值 10%的资产租赁事项；
(十八)审议决定公司单次金额超过公司最近一次经审计 (十八)审议决定公司单次金额超过公司最近一次经审计的净
的净资产值 5%的资产核销事项； 资产值 5%的资产核销事项；
(十九)审议批准变更募集资金用途事项； (十九)审议批准变更募集资金用途事项；
(二十)审议批准股权激励计划； (二十)审议批准股权激励计划；
(二十一)审议法律、行政法规、部门规章或《公司章程》 (二十一)审议决定公司因《公司章程》第二十四条第（一）
规定应当由股东大会决定的其他事项。 项、第（二）项规定的情形收购本公司股份；
(二十二)审议法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规
定应当由股东大会决定的其他事项。
第九十二条 股东大会可以根据公司生产经营和管理的需 第九十二条 股东大会可以根据公司生产经营和管理的需要，
要，本着实用、效率的原则，就股东大会职权范围内的事项授 本着实用、效率的原则，就股东大会职权范围内的事项授权董事
权董事会代为行使和办理。 会代为行使和办理，但不得将法定由股东大会行使的职权授予董
事会行使。
表决结果：获得通过，5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
该议案须经股东大会审议，并由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持
表决权的 1/2 以上通过。
17、审议关于修改《监事会议事规则》的议案（本议案需提交股东大会审
议）；
修正前 修正后
第十六条 监事会行使下列职权： 第十六条 监事会行使下列职权：
(一)对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面 (一)对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核
审核意见； 意见；
(二)检查公司财务状况； (二)检查公司财务状况；
(三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监 (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督、核
督、核查，对违反法律、 行政法规、《公司章程》或者股东 查，对违反法律、行政法规、《公司章程》或者股东大会决议的董
大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； 事、高级管理人员提出罢免的建议；
(四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要 (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董
求董事、高级管理人 员予以纠正； 事、高级管理人员予以纠正；
(五)提议召开临时股东大会； (五)提议召开临时股东大会；
(六)在股东大会召开时，在董事会不履行《公司法》和《公 (六)在股东大会召开时，在董事会不履行《公司法》和《公司
司章程》规定的召集和主持股东大会职责的情况下，召集和主 章程》规定的召集和主持股东大会职责的情况下，召集和主持股东
持股东大会； 大会；
(七)向股东大会提出提案； (七)向股东大会提出提案；
(八)依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高 (八)依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管
级管理人员提起诉讼； 理人员提起诉讼；
(九)发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时可以 (九)发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时可以聘请
聘请会计师事务所、 律师事务所等专业机构协助其工作； 会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作；
(十)列席董事会会议； (十)列席董事会会议；
(十一)列席公司股东大会会议； (十一)列席公司股东大会会议；
（十二）股东大会授予的其他职权。 (十二)发现董事、高级管理人员违反法律法规或者《公司章
程》的, 应当履行监督职责,并向董事会通报或者向股东大会报
告,也可以直接向中国证监会及其派出机构、证券交易所或者其他
部门报告。
(十三)股东大会授予的其他职权。
表决结果：获得通过，5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
9
该议案须经股东大会审议，并由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持
表决权的 1/2 以上通过。
18、审议关于修改《董事、监事及高级管理人员薪酬制度》的议案（本议
案需提交股东大会审议）；
修正前 修正后
第十一条 绩效薪酬的计提比例为：加权平均净资产收益率达不 第十一条 绩效薪酬的计提比例为：加权平均净资产收益率为负
到 5%，不计提绩效薪酬；加权平均净资产收益率超过 5%（含） 不计提绩效薪酬；加权平均净资产收益率 6%（含）以下，按“归
时，6%（含）以下部分按“归属于母公司所有者的净利润”2%计 属于母公司所有者的净利润”2%计提，6%以上部分按“归属于母
提，6%以上部分按按“归属于母公司所有者的净利润”3%计提， 公司所有者的净利润”3%计提，以上两项相加为计提绩效薪酬总
两项相加为计提绩效薪酬总额，具体计提金额由董事会薪酬与考 额，具体计提金额由董事会薪酬与考核委员会确定。
核委员会确定。
表决结果：获得通过，5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
该议案须经股东大会审议，并由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持
表决权的 1/2 以上通过。
三、备查文件
1、经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议；
2、深交所要求的其他文件。
特此公告。
吉林敖东药业集团股份有限公司监事会
2019 年 4 月 3 日
10
