吉林敖东：股东大会议事规则（2019年4月）2019-04-03
吉林敖东药业集团股份有限公司
股东大会议事规则
第一章 总则
第一条 为规范吉林敖东药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）股东大会
会议的组织和行为，维护公司股东的合法权益，保证股东大会依法行使职权，确保
股东大会召开、表决程序和决议内容的合法性、有效性，提高股东大会议事效率，
根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会《上市公司股东大会规则》及《吉林敖
东药业集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关规定，特制定本规
则。
第二条 股东大会是公司的最高权力机构，依法行使下列职权：
(一)决定公司的经营方针和投资计划；
(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，并决定公司董事、监事的报
酬事项；
(三)审议批准董事会的报告；
(四)审议批准监事会的报告；
(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议；
(八)对发行公司证券作出决议；
(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
(十)修改《公司章程》；
(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
(十二)审议批准《公司章程》第四十三条规定的担保事项；
(十三)审议超过公司最近一期经审计总资产 10%以上的重大资产购买、出售、置
换事项；
(十四)审议决定超过公司最近一期经审计的净资产值 10％的风险投资项目；
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(十五)审议决定公司与关联人达成的总额在人民币 3000 万元以上且超过公司最
近一次经审计的净资产绝对值 5%的关联交易事项（公司受赠现金、单纯减免公司义
务的除外）；
(十六)审议决定公司单次金额超过公司最近一次经审计的净资产值 10%的融资
事项；
(十七)审议决定公司单次金额超过公司最近一次经审计的净资产值 10%的资产
租赁事项；
(十八)审议决定公司单次金额超过公司最近一次经审计的净资产值 5%的资产核
销事项；
(十九)审议批准变更募集资金用途事项；
(二十)审议批准股权激励计划；
(二十一)审议决定公司因《公司章程》第二十四条第（一）项、第（二）项规
定的情形收购本公司股份；
(二十二)审议法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定应当由股东大会
决定的其他事项。
第三条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行为时，
由董事会决定某一日为股权登记日，股权登记日结束时登记在册股东为公司股东。
股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据，公司依据证券登记机构提供的凭证
建立股东名册。
第四条 公司召开股东大会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）股东大会的召集、召开程序是否符合法律、行政法规及《公司章程》的
规定；
（二）出席会议人员资格、召集人资格是否合法有效；
（三）股东大会的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）提出新提案的股东的资格是否合法有效；
（五）应公司要求对其他问题出具的法律意见。
公司董事会也可同时聘请公证人员出席股东大会，对股东大会的召开、表决及
决议等事项进行公证。
第五条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。
年度股东大会每年召开一次，并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举
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行。
临时股东大会不定期召开，由公司根据需要临时确定召开的时间和次数。
第六条 出现列情形之一的，应当在两个月内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足本法规定人数或者《公司章程》所定人数的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）《公司章程》规定的其他情形。
第七条 公司不能在规定的期限内召开股东大会的，应当报告公司所在地中国
证监会派出机构和公司股票挂牌交易的深圳证券交易所（以下简称 “证券交易
所”），说明原因并公告。
第二章 股东大会的召集
第八条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。
董事会对独立董事要求召开临时股东大会的提议，应当根据法律、行政法规和
《公司章程》的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的
书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。
第九条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会。
监事提议召开临时股东大会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据
法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召
开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后 10 日内未作出书面反馈的，
视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主
持。
第十条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时
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股东大会。
单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求召开临时股东大会，应当以书面
形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收
到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单
独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应
当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通
知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出召开股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股
东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和
主持。
第十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当以书面形式通知董事
会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
监事会和召集股东应在发出召开股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向
公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第十二条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予配
合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可
以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取
的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。
第十三条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担。
第三章 股东大会的提案
第十四条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事
项，并且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。
第十五条 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10
日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大
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会补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列
明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本规则第十四条规定的提案，股东大会不得进
行表决并作出决议。
第十六条 公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则，按照本规则的
规定对股东大会提案进行审查。
第十七条 对于股东的临时提案，董事会按以下原则对提案进行审核。
（一）关联性。董事会对股东提案进行审核，对于股东提案涉及事项与公司有
直接关系，并且不超过法律、法规和《公司章程》规定的股东大会职权范围的，应
提交股东大会讨论。
（二）程序性。董事会可以对股东提案涉及的程序性问题做出决定。如将提案
进行分拆或合并表决，需征得原提案人同意；原提案人不同意变更的，股东大会会
议主持人可就程序性问题提请股东大会作出决定，并按照股东大会决定的程序进行
讨论。
第十八条 董事会决定不将提案列入会议议程的，应当在该次股东大会上进行解
释和说明，并将提案内容和董事会的说明在股东大会结束后与股东大会决议一并公
告。
第十九条 提出提案的股东对召集人不将其提案列入股东大会会议议程的决定
持有异议的，可以按照《公司章程》要求召集临时股东大会。
第四章 股东大会的通知
第二十条 股东大会召集人应当在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各
股东，临时股东大会应当于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
第二十一条 股东大会的通知包括以下内容：
(一)会议的时间、地点和会议期限；
(二)提交会议审议的事项和提案；
(三)以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理
人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
(四)有权出席股东大会股东的股权登记日；
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(五)会务常设联系人姓名，电话号码。
第二十二条 公司股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确
载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。
第二十三条 董事会或其他召集人发出召开股东大会的通知，以公告方式进行送
达的，一经公告，即视为所有股东收到通知。
第二十四条 召开股东大会的通知中应当列明会议时间、地点，并确定股权登记
日。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。
股权登记日一旦确定并公告，不得变更。
第二十五条 公司发出股东大会通知后,无正当理由，股东大会不得延期或取消,
股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在
原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因及延期后的召开日期。
公司延期召开股东大会的，不得变更原通知规定的有权出席股东大会股东的股
权登记日。
第二十六条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内
容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的
事项需要独立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立
董事的意见及理由。
第二十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应当充分
披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与上市公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有上市公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案
提出。
第二十八条 提出涉及公司投资、资产处置、收购与出售、对外担保等提案的，
应当充分说明该事项的详情，包括：涉及金额、价格（或计价方法）、资产的账面值，
对公司的影响、审批情况等。如果按照有关规定需进行资产评估、财务审计或出具
独立财务顾问报告的，董事会应当在股东大会召开前至少五个工作日前公布资产评
估结果、财务审计结果或独立财务顾问报告等情况。
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第二十九条 董事会提出改变募股资金用途提案的，应在召开股东大会的通知中
说明改变募股资金用途的原因、新项目的概况及对公司未来经营的影响。
第三十条 涉及公开发行股票等需要报送中国证监会核准的事项，应当作为专项
提案提出。
第三十一条 董事会审议通过年度报告后，应当对利润分配方案作出决议，并作
为年度股东大会的提案。
董事会在提取资本公积转增股本方案时，需详细说明转增原因，并在公告中披
露。董事会在公告股份派送或资本公积转增方案时，应披露送转前后对比的每股收
益和每股净资产。
第三十二条 会计师事务所的聘任，由董事会提出提案，股东大会表决通过。
董事会提出解聘或不再续聘会计师事务所的提案时，应事先通知该会计师事务
所，并向股东大会说明原因。会计师事务所有权向股东大会陈述意见。
非股东大会会议期间，董事会因正当理由解聘会计师事务所的，可临时聘请其
他会计师事务所，但必须在下一次股东大会上追认通过。
会计师事务所提出辞聘的，董事会应在下一次股东大会上说明原因。辞聘的会
计师事务所有责任以书面形式或派人出席股东大会，向股东大会说明辞聘理由。
第五章 出席股东的登记
第三十三条 公司应按照公告通知的时间召开股东大会。
第三十四条 公司召开股东大会的地点为吉林省敦化市敖东大街 2158 号。
股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开。
公司可以采用安全、经济、便捷的网络或其他方式为股东参加股东大会提供便
利。
股东通过网络或其他方式参加股东大会的，视为出席。
第三十五条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大
会。公司董事会和其他召集人均不得以任何理由拒绝。
股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权
范围内行使表决权。
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第三十六条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身
份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身
份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人
出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托
代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证和法人股东单位的法定代表人依法出
具的书面授权委托书。
第三十七条 股东委托代理人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期间和有效期限；
（五）委托人为自然人股东的应当签名，委托人为法人股东的，应加盖法人印
章并由其法定代表人签字。
第三十八条 委托书应当注明如果股东不作具体的表决授权，股东代理人是否可
以按自己的意思表决。
如果委托书对代理人权限未予注明或未作具体指示，代理人无论行使何种表决
权，均为委托股东的真实意思表示；代理人作出的任何表决结果均由委托股东承担。
第三十九条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书
或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理
委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作
为代表出席公司的股东大会。
第四十条 出席股东大会的股东或股东代理人应当在公司公告的报到期限内，向
公司董事会办公室登记报到，应递交法人资格证明、自然人股东身份证明、委托授
权书、持股凭证及其他相关文书。
第四十一条 公司董事会负责制作出席会议人员的会议登记册。
会议登记册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持
有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。
第四十二条 召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对
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股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。
在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之
前，会议登记应当终止。
第四十三条 公司召开股东大会，全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，
总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第六章 股东大会的召开
第四十四条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由
副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推
举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会长主持。监事长不能履行职务或不履行
职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现
场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，
继续开会。
第四十五条 主持人应按预定的时间宣布开会，但有下列情形之一的，可以在预
定时间之后宣布开会：
（一）会场设备未准备齐全时；
（二）有其他重大事由时。
第四十六条 股东或股东代理人及其他出席者应于开会前进入会场；中途入场
者，应经主持人许可。
第四十七条 主持人可命令下列人员退场：
（一）无出席会议资格者；
（二）扰乱会场秩序者；
（三）衣冠不整有伤风化者；
（四）携带危险物品或动物者。
上述人员不服从退场命令时，主持人可令工作人员强制其退场。必要时，可请
公安机关给予协助。
第四十八条 董事会或其他召集人应当根据召开股东大会的通知中所列举的事
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项，制订会议议事议程。
主持人宣布开会后，应首先公布到会股东人数及代表有效表决权的股份数，然
后按照会议议事议程的规定进行各项议案的审议表决活动。
第七章 提案的提交与审议
第四十九条 董事会或其他召集人应当安排专人负责向股东大会宣读各项议案，
并对有关议案进行必要的说明或解释，必要时应提交有关的文件资料，使各位股东
或股东代理人充分了解和理解各项议案的内容和意思。
第五十条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东
大会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。
第五十一条 股东大会宣读完各项议案后，主持人应当安排必要的时间，供出席
会议的股东和股东代理人对会议议案进行审议和讨论，发表意见和建议。
第五十二条 股东或股东代理人请求发言，应在主持人的主持下，采用以下方式
进行：
（一）在办理出席股东大会报到时，提出安排发言的书面请求，并经主持人安
排确定发言时间和次序。
预先书面请求发言权优先于现场请求发言权。
（二）发言股东或股东代理人应先举手向主持人作出示意请求，经主持人许可
后，即席或到指定发言席发言。
（三）在有多名股东或股东代理人举手请求发言时，由主持人指定发言者。
（四）主持人可以根据情况，规定每人发言时间及发言次数。股东在规定的发
言期间内不得被中途打断，以保证发言股东或股东代理人享有充分的发言权。
（五）股东违上述规定发言的，大会主持人有权予以拒绝或制止。
第五十三条 股东或股东代理人可以在股东大会上提出质询：
（一）股东可以就有关议案的内容提出质询；
（二）董事和监事应当对股东的质询和建议，作出书面或口头的答复或说明，
也可以指定有关人员作出答复或说明；
（三）经质询股东和主持人的同意，董事或监事可以在会议结束后的一定期限
内，向质询股东提供书面的答复或说明。
第五十四条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询作出解释
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和说明。
第五十五条 有下列情形之一时，主持人可以拒绝安排回答质询，但应向质询者
说明理由：
（一）质询的问题与会议议题无关；
（二）质询事项有待于进一步调查和论证；
（三）回答质询将明显损害公司和股东的共同利益；
（四）涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开的事项；
（五）其他重要事项。
第五十六条 股东大会主持人有权根据会议进程和时间安排宣布暂时休会或恢
复开会。
第五十七条 股东大会应按照会议通知上所列议案和顺序，讨论、表决相关事项。
主持人认为必要时，也可将相关议题一并讨论。
第五十八条 监事会认为必要时，可以对股东大会审议的议题出具意见，并提交
独立的书面报告。
第五十九条 股东大会审议关联交易事项时，关联股东（包括股东代理人）可以
出席股东大会，依照大会程序向出席会议的股东阐明其观点，并就其他股东的质询
作出说明。
第八章 股东大会表决与决议
第六十条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表
决权的 1/2 以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表
决权的 2/3 以上通过。
第六十一条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
(一)董事会和监事会的工作报告；
(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
(三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
(四)公司年度预算方案、决算方案；
(五)公司年度报告；
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(六)决定公司的经营方针和投资计划；
(七)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
(八) 批准《公司章程》第四十二条除第（二）项之外规定的担保事项；
(九)批准变更募集资金用途事项；
(十)审议超过公司最近一期经审计总资产 10%以上的重大资产购买、出售、置换
事项；
(十一)审议决定超过公司最近一期经审计的净资产值 10％的风险投资项目；
(十二)审议决定公司与关联人达成的总额在人民币 3000 万元以上且超过公司最
近一次经审计的净资产绝对值 5%的关联交易事项（公司受赠现金、单纯减免公司义
务的除外）；
(十三)审议决定公司单次金额超过公司最近一次经审计的净资产值 10%的融资
事项；
(十四)审议决定公司单次金额超过公司最近一次经审计的净资产值 10%的资产
租赁事项；
(十五)审议决定公司单次金额超过公司最近一次经审计的净资产值 5%的资产核
销事项；
(十六)除法律、行政法规规定或者《公司章程》规定应当以特别决议通过以外
的其他事项。
第六十二条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
(一)公司增加或者减少注册资本；
(二)公司的分立、合并、解散和清算；
(三) 《公司章程》的修改；
(四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计
总资产 30%的事项；
(五)公司的股权激励计划；
(六)发行公司证券；
(七)法律、行政法规或《公司章程》规定的，以及股东大会以普通决议认定会
对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第六十三条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表
决权，每一股份享有一票表决权。
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股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独
计票。单独计票结果应当及时公开披露。
第六十四条 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东
大会有表决权的股份总数。
第六十五条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数
及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的
股份总数以会议登记为准。
第六十六条 股东大会对所有列入议程的提案审议后，应当进行逐项进行表决，
不得以任何理由搁置或不予表决。
公司年度股东大会对同一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进行表
决，对事项作出决议。
第六十七条 公司年度股东大会可以对《公司章程》规定的股东大会职权范围内
的任何事项进行表决并作出决议。
公司临时股东大会只对召开股东大会通知中列明的事项进行表决并作出决议，
不得对召开股东大会通知中未列的事项进行表决并作出决议。
第六十八条 股东大会采取记名方式投票表决。
第六十九条 股东大会表决票包含的基本事项：
（1）股东大会次数、召开的时间及地点；
（2）股东名称（包括股东代理人）、股东代码；
（3）股东所持表决权的股份数额；
（4）需要表决的议案或事项；
（5）投赞成、反对、弃权票的方式指示；
（6）股东或股东代理人签名栏目；
（7）其他需要记载的事项。
采用投票表决方式进行表决，投票人对表决不得附加任何条件；在表决票上附
加任何条件的，选票无效。
第七十条 董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以按照有关规定向公司股
东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应当采取无偿的方式进行，并应当向
被征集人充分披露信息。
第七十一条 股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持
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有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
第七十二条 股东大会关于关联股东回避表决程序：
（一）股东大会召集人在公告召开股东大会之前，应当对提交股东大会审议表
决的交易事项是否构成关联交易进行审查；如果拟提交股东大会审议表决的交易事
项与某一股东之间构成关联交易，召集人应当在公告中予以披露，并提示关联股东
回避表决。
（二）公司股东与股东大会审议的交易事项存在关联关系并构成关联交易，关
联股东应当在股东大会召开前向公司董事会详细披露其关联关系，最迟应当在关联
交易事项表决前向主持人披露，并自动回避表决。
（三）股东大会在表决关联交易事项之前，主持人应当宣布和告知关联股东回
避表决，由非关联股东对关联交易事项进行表决。
（四）股东大会对关联交易事项进行表决，须由出席股东大会的非关联股东持
有表决权半数以上通过；如果关联交易事项是《公司章程》规定的特别决议事项，
须由出席股东大会的非关联股东所持表决权三分之二以上表决通过。
（五）关联股东未就关联交易事项向董事会或主持人进行披露，并参与了对关
联交易事项的表决，其所行使表决权的股份数不计入有效表决总数内；主持人应当
宣布关联股东对关联交易所作的表决无效。
（六）股东大会对关联股东没有回避并参与关联交易事项表决的情况下所通过
的股东大会决议应认定为无效决议，股东大会有权撤销有关关联交易事项的一切无
效决议。
第七十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
第七十四条 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据《公司章程》的规定
或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。当公司第一大股东持有公司股份达到
30%以上或者关联方合并持有公司股份达到 50%以上时，董事、监事的选举应当实行
累积投票制。
所谓累积投票制是指公司股东大会选举董事或监事时，有表决权的每一股份拥
有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。股东
拥有的表决权可以集中投给一个董事或监事候选人，也可以分散投给几个董事或监
事候选人，但每一股东所累计投出的票数不得超过其拥有的总票数。
当选董事、监事须获得出席股东大会股东所持有效表决权二分之一以上股份数
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的赞成票。对于获得超过出席股东大会股东所持有效表决权二分之一以上赞成票数
的董事或监事候选人，根据预定选举的董事或监事名额，按照得票由多到少的顺序
具体确定当选董事或监事。
第七十五条 采用累积投票制选举董事、监事的表决方式：
（一）应选出董事人数在二名以上，必须累积投票表决方式；
（二）实行累积投票表决方式时，股东持有的每一股份均有与董事候选人人数
相同的表决权；董事会和符合条件的股东分别提出董事候选人时，按不重复的董事
候选人人数计算每一股份拥有的表决权；
（三）股东大会对董事候选人进行表决前，大会主持人应明确告之与会股东对
董事候选人议案实行累积投票方式，董事会必须制备适合实行累积投票方式的选票，
董事会秘书应对累积投票方式、选票填写方法作出说明和解释；
（四）股东大会对董事候选人进行表决时，股东可以分散地行使表决权，对每
一位董事候选人投给与其持股数额相同的表决权；也可以集中行使表决权，对某一
位董事候选人投给其持有的每股份所代表的与董事候选人人数相同的全部表决权，
或对某几位董事候选人分别投给其持有的每一股份所代表的与董事候选人人数相同
的部分表决权；
（五）股东对某一个或某几个董事候选人集中行使其持有的每一股份所代表的
与董事候选人人数相同的全部表决权后，对其他董事候选人即不再拥有投票表决权；
（六）股东对某一个或某几个董事候选人集中行使的表决权总数，多于其持有
的全部股份拥有的表决权时，股东投票无效，视为放弃表决权；股东对某一个或某
几个董事候选人集中行使的表决权总数，少于其持有的全部股份拥有的表决权时，
股东投票有效，差额部分视为放弃表决权；
（七）董事候选人中由所得选票较多者当选为董事。
第七十六条 除累积投票制外，股东大会对所有提案应当逐项表决。对同一事项
有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导
致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。
第七十七条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当
被视为一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。
第七十八条 股东可以根据董事会或其他召集人的安排，选择采用现场、网络或
其他投票方式行使表决权。
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股东大会采用网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前
一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于
现场股东大会结束当日下午 3:00。
第七十九条 股东或股东代理人对同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方
式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第八十条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同
意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权
利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第八十一条 股东大会对提案进行表决前，应当推举 2 名股东代表参加计票和监
票。表决事项与股东有关联关系的，关联股东及其代理人不得担任监票人、计票人
参加计票、监票活动。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、
监票，股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单
独计票并由计票人代表当场公布表决结果。
监票人、计票人应当在现场表决统计表上签名。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查
验自己的投票结果。
第八十二条 股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式。
会议主持人应当根据会议现场、网络或其他方式投票的表决结果，在会议现场
宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，中小投资者的表决结果应当
在股东大会决议中单独披露。
第八十三条 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所
涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况
均负有保密义务。
第八十四条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票
数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议
主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当
立即组织点票。
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第八十五条 股东大会主持人根据股东的表决结果作出股东大会决议。
股东大会决议应当采用书面形式，并由出席股东大会的股东或股东代理人签名
确认。
第八十六条 股东大会召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。
因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施
尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应及
时向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
第九章 股东大会公告
第八十七条 在股东大会结束后的两个工作日内，董事会或其他召集人应当将股
东大会决议及会议相关文件在指定的信息披露报刊或网站上及时公告，并送达深圳
证券交易所。
股东大会公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总
数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各
项决议的详细内容。
第八十八 提案未获通过或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股
东大会决议公告中作特别提示。
第十章 股东大会记录
第八十九条 股东大会应当有会议记录。
公司在股东大会召开期间，由董事会秘书负责股东大会的会议记录事务。
第九十条 股东大会会议记录应记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、经理和其
他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份
总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
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（七）《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。
第九十一条 出席股东大会会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主
持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。
股东大会会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及
其它方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。
第十一章 股东大会对董事会的授权
第九十二条 股东大会可以根据公司生产经营和管理的需要，本着实用、效率的
原则，就股东大会职权范围内的事项授权董事会代为行使和办理，但不得将法定由
股东大会行使的职权授予董事会行使。
第九十三条 股东大会对董事会的授权事项和授权期限应当具体明确。
第九十四条 未经股东大会决议同意或许可，董事会不得再行转授权。
第九十五条 董事会应当在股东大会授权事项完成后或根据股东大会的要求，及
时地向股东大会提交授权事项实施和完成情况的书面报告。
第九十六条 股东大会可以根据情况变更、终止或延长对董事会的授权。
股东大会对董事会实施授权或变更、终止、延长授权，应当作出股东大会决议。
第十二章 附则
第九十七条 董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东大会的正常秩
序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以
制止并及时报告有关部门查处。
第九十八条 公司召开股东大会应坚持朴素从简的原则，不得给予出席会议的股
东（或代理人）额外的经济利益。
第九十九条 本议事规则为《公司章程》的附件，由董事会拟定，股东大会决议
通过。
第一百条 本规则自股东大会决议批准之日起生效。
本规则自生效之日起，即成为规范股东大会、股东、董事、监事及其他与会人
员具有约束力的文件。
吉林敖东药业集团股份有限公司董事会
2019 年 4 月 1 日
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