吉林敖东药业集团股份有限公司
                             监事会议事规则


                                   第一章 总则

    第一条 为完善吉林敖东药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）的法人治

理结构，规范监事会议事程序，提高监事会工作效率，确保监事会决议的合法性和

有效性，保障监事会依法独立行使监督权，依据《中华人民共和国公司法》（以下简

称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《深圳证券交易所

股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上市公司治理准则》（以下简称《治理

准则》）、《吉林敖东药业集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及其他有

关法律、法规规定，制定本议事规则。

    第二条 监事会按照《公司法》和《证券法》等法律、法规及《公司章程》的规

定开展工作，对公司全体股东负责，对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管

理人员履行职责的合法性、合规性进行监督，维护公司及股东的合法权益。

    第三条 监事会召开会议，审议表决有关议案和事项，适用本规则。

    第四条 监事出席监事会会议、议事和表决，应当遵守本规则。



                          第二章    监事的权利与义务

    第五条 监事享有以下权利：

    （一）监事享有对公司各项决策及经营情况的知情权；

    （二）监事正常履行职责时，有权要求董事、各部门及有关人员提供必要的协

助及相关资料，任何部门及个人不得拒绝、干预、阻挠。监事履行职责所需的合理

费用由公司承担。

    （三）出席监事会会议，并行使表决权；

    （四）在有正当理由和目的情况下，建议监事会召开临时会议；

    （五）出席公司股东大会。
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       （六）列席公司董事会会议时，可对公司经营和管理情况进行咨询、核查，并

发表独立意见。

       （七）根据《公司章程》的规定和监事会的委派，行使其他监督权。

       第六条 监事应当履行以下义务：

       （一）遵守法律、行政法规和《公司章程》的规定，履行忠实义务和勤勉的义

务，忠实履行职责；

       （二）以认真负责的态度出席监事会会议，对所议事项表达明确的意见，有异

议的应要求记载于会议记录中。

       （三）执行监事会决议，维护股东、员工权益和公司权益；

       （四）不得利用职权谋取私利，不得收受贿赂和其他非法收入，不得侵占公司

财产；

       （五）保守公司秘密，除依照法律规定或经股东大会同意外，不得泄露公司秘

密。

       （六）应积极参加有关培训，以了解作为监事的权利、义务和责任，熟悉有关

法律、法规，掌握作为监事应具备的相关知识。

       第七条 监事辞职应当向监事会提交书面辞职报告。

       监事会如因监事的辞职导致监事人数低于法定最低人数时，该监事的辞职报告

应当在新选举的监事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。

       在股东大会或职工代表大会选举出新监事之前，提出辞职的监事以及余任监事

的职权应当受到合理的限制。

       第八条 监事提出辞职、被罢免、被撤换或者任期届满，其对公司和股东负有的

义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间

内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该

秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与

离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。

       第九条 监事履行职责时，违反法律、行政法规或者《公司章程》的规定，给公



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司造成损害的，应当承担赔偿责任。但经证明在表决时曾表示异议并记载于监事会

会议记录的，该监事可以免除责任。

    任职尚未结束的监事，对因其擅自离职给公司造成的损失，应当承担赔偿责任。

    第十条 监事未出席监事会会议，亦未委托代表出席的，视为不履行监事职责。

    第十一条 监事应当与公司员工同等接受考核，并向监事会提交述职报告，提出

个人对公司依法经营运作的独立评鉴。

    监事的绩效评价应采取自我评价与相互评价相结合的方式进行。



                           第三章     监事会的组成

    第十二条 监事会由五名监事组成。

    监事会由股东代表和适当比例的公司职工代表组成，其中职工代表的比例不低

于三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其

他形式民主选举产生。

    第十三条 监事的任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连任。

    股东代表监事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。如果公司在监

事任期内更换监事，监事会每年更换监事的数量最多不得超过监事会总人数的三分

之一。

    第十四条   监事会设监事长一人。

    监事长由全体监事过半数选举产生或罢免。

    监事长每届任期三年，任期届满，连选可以连任。



                           第四章     监事会的职权

    第十五条 监事会对股东大会负责。

    监事会应当确保对董事、总经理及其他高级管理人员履行职务及公司财务状况

独立有效地行使监督权和检查权。

    第十六条 监事会行使下列职权：



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    (一)对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

    (二)检查公司财务状况；

    (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督、核查，对违反法律、

行政法规、《公司章程》或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

    (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人

员予以纠正；

    (五)提议召开临时股东大会；

    (六)在股东大会召开时，在董事会不履行《公司法》和《公司章程》规定的召

集和主持股东大会职责的情况下，召集和主持股东大会；

    (七)向股东大会提出提案；

    (八)依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

    (九)发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时可以聘请会计师事务所、

律师事务所等专业机构协助其工作；

    (十)列席董事会会议；

    (十一)列席公司股东大会会议；

    (十二)发现董事、高级管理人员违反法律法规或者《公司章程》的, 应当履行

监督职责,并向董事会通报或者向股东大会报告,也可以直接向中国证监会及其派出

机构、证券交易所或者其他部门报告。

    (十三)股东大会授予的其他职权。

    第十七条 监事会对董事、经理和其他高级管理人员的违法行为和重大失职行

为，经监事会决议同意，有权向股东大会提出更换董事或向董事会提出解聘总经理

或其他高级管理人员的建议。

    第十八条 监事会对董事、总经理和其他高级管理人员的监督记录以及进行财务

或专项检查的结果应成为对董事、总经理和其他高级管理人员绩效评价的重要依据。

    第十九条 监事会行使职权，必要时可以独立聘请中介机构提供专业意见，由此

发生的费用由公司承担。



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       第二十条 公司在出现下列情况时，公司应召开但逾期未召开临时股东大会的，

监事会可以决议要求董事会召开临时股东大会：

       （一）董事人数不足法定人数或者《公司章程》所定人数三分之二时；

       （二）公司累计须弥补的亏损达股本总额三分之一时；

       （三）持有公司百分之十股份以上的股东提议时。

       第二十一条 在年度股东大会上，监事会应当提交上一年的监事会工作报告，主

要内容为：

       （一）公司财务的检查情况；

       （二）董事、总经理及其他高级管理人员执行公司职务时的尽职情况及对有关

法律、法规、《公司章程》及股东大会决议的执行情况；

       （三）监事会认为应当向股东大会报告的其他重大事件。

       监事会认为有必要时，还可以对股东大会审议的提案出具意见，并提交独立报

告。

       第二十二条 监事会每年应当进行一次以上财务检查，必要时可到公司下属企业

进行检查、调查，全面了解公司的经营运作情况。



                                第五章 监事长

       第二十三条 监事长全面负责公司监事会的工作。

       监事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召

集和主持监事会会议。

       第二十四条 监事长行使下列职权：

       （一）召集和主持监事会会议；

       （二）检查监事会决议的执行情况；

       （三）代表监事会向股东大会报告工作；

       （四）列席董事会或委派其他监事列席董事会；

       （五）当董事或总经理与公司发生诉讼时，由监事长代表公司与董事或总经理



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进行诉讼。

                           第六章 监事会会议的召开

    第二十五条 监事议事的形式是监事会会议。

    监事会会议由监事长召集。

    第二十六条 监事会每年至少召开四次定期会议。分别在公司公布上一年度报

告、本年度季报、中期报告的前两日内召开，审议相关报告和议题。

    监事会会议因故不能如期召开，应公告说明原因。

    第二十七条 有下列情况可召开临时监事会会议：

    （一）监事长认为必要时；

    （二）二分之一监事认为必要时；

    （三）三分之一以上监事提出议案时；

    （四）经三分之一以上监事提出对监事长的不信任案，监事长在接到不信任提

案之日起 30 日内，应该召开临时监事会会议进行表决，并向下届股东大会报告；

    （五）监事会人数少于《公司章程》所规定组成人数的 2/3 时。

    第二十八条 监事会会议通知应在以下时限送达全体监事：

    （一）监事会议召开十日前通知全体监事；

    （二）监事会召开临时紧急会议需提前 24 小时通知全体监事。

    第二十九条 监事会决定召开临时监事会会议的通知方式为：

    （一）专人书面送达；

    （二）电话送达；

    （三）传真送达；

    （四）电子邮件送达。

    第三十条 会议通知以专人送出的，由被送达人在回执上签名（或盖章），签收

日期为送达日期；以邮件送出的，自交付邮局之日起第五个工作日为送达日期；会

议通知以传真送出的，传真送出日期以传真机报告单显示的日期为准，没有显示或

显示不清的自传真送出的第二个工作日为送达日期；以电话和电子邮件送出的，自



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通话和电子邮件发出的当日为通知送达日期。

       第三十一条 监事会会议通知包括以下内容：

       (一)会议日期和地点；

       (二)会议期限；

       (三)事由及议题；

       (四)发出通知的召集人和日期。

       第三十二条 监事会应将会议拟审议的事项随会议通知同时送达监事。

       监事会应向监事提供有关会议议题的足够的背景资料，便于监事充分掌握、了

解有关议题的必要信息和数据。

       当监事认为监事会提供的资料不充分或论证不明确时，可以要求监事会补充提

供资料；如果监事会没有补充提供资料或补充提供的资料仍然不足使监事充分了解

和理解有关议题的，两名以上监事可以书面形式联名向监事会提出延期召开监事会

会议或延期审议该事项的要求，监事会应当予以采纳。

       第三十三条 监事会会议应当由监事本人出席，监事因故不能出席的，可以书面

委托其他监事代为出席。

       监事委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托监

事签名或盖章。

       代为出席监事会会议的监事应当在委托监事的授权范围内行使监事的权利。

       监事未出席监事会会议，也未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的表决

权。

       监事委托其他监事代为出席监事会会议，对受托人在其授权范围内做出的决策，

由委托监事独立承担法律责任。

       第三十四条 监事会应当建立监事出席会议登记簿。

       出席监事会会议的监事应当在监事出席会议登记簿上签名报到。

       第三十五条 监事长应当出席并主持监事会会议，主导会议议程的进行和完成。

       第三十六条 监事应当按照监事长的通知出席监事会会议，按照会议议程对各项



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议题或事项进行审议和表决。

    第三十七条 监事会应当拟订监事会会议议程。

    监事会会议应当按照监事会会议议程审议表决有关议题和事项。

    第三十八条 监事会认为必要时，可要求公司董事、总经理及其他高级管理人员、

内部及外部审计人员出席监事会会议，回答所关注的问题。被邀请参加监事会会议

的人员应当参加会议。

    第三十九条 监事会会议应由半数以上的监事出席方可举行。

    第四十条 监事会议主持人可根据情况，作出监事会休会和续会的决定或安排。



                             第七章 监事会议题审议

    第四十一条 监事会会议实行合议制。

    监事会召开会议，每个监事具有平等的发言权。

    监事议事，每个监事有权对监事会会议审议的事项或议题充分发表意见或建议。

    第四十二条 监事议事的主要范围为：

    （一）对董事会决策公司的经营目标、方针和重大投资方案提出监督意见；

    （二）对公司中期、年度财务预算、决算的方案提出意见；

    （三）对公司披露的年度、中期和季度等定期财务报告发表意见；

    （四）对公司利润分配方案和弥补亏损方案提出审查、监督意见；

    （五）对公司董事会决策重大风险投资、资产交易、担保及发行证券等事项进

行审查，并提出意见或建议；

    （六）对公司内控制度的建立和执行情况进行审议，提出意见；

    （七）对公司董事、总经理及其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、法

规或《公司章程》的规定，损害股东利益和公司利益的行为提出纠正意见；

    （八）监事或独立董事换届、辞职或被罢免，讨论推荐新一届监事、独立董事

名单或增补名单并提交股东大会审议表决；

    （九）其他有关股东利益，公司发展的问题。



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       第四十三条 董事议事，非经会议主持人同意不得中途退出，否则视同放弃本次

董事权利。



                            第八章    监事会表决与决议

       第四十四条 监事会会议决议的表决，每名监事享有一票表决权。

       监事会决议表决方式为举手表决方式，即：举手表示同意，不举手表示不同意。

       表决分同意和反对两种，一般不能弃权。如果投弃权票必须申明理由并记录在

案。

       第四十五条 监事会决议应当经全体监事的半数以上通过。

       监事会会议主持人应当根据监事的表决情况当场宣布表决结果，并根据监事表

决结果宣布监事会会议通过的决议。

       监事会应当根据监事对所审议事项或议案所作出的表决结果作出书面决议。

       监事会决议应当经出席监事会会议的全体监事签名确认。

       第四十六条   监事会临时会议在能够保障监事充分表达意见的前提下，可以用

传真方式进行并作出决议，并由参会监事签名确认。

       第四十七条 监事会会议应严格就会议议题本身进行表决，不得对会议议题以外

的事项作出决议。

       第四十八条 监事与监事会会议表决事项存在关联关系时，关联监事应当回避表

决，不得参与对关联交易事项进行的表决，也不得代理其他监事行使表决权。

       监事会会议对关联交易事项进行表决时，应当由非关联监事进行表决。



                             第九章    监事会会议记录

       第四十九条 监事会会议应有会议记录。

       出席会议的监事长、监事和记录人，应当在会议记录上签名。

       监事有权要求在会议记录上对其在会议上的发言做出某种说明性记载。

       第五十条 监事会会议记录应作为公司重要档案交由董事会秘书保存。



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    监事会会议记录保存期限应当不少于十年。

    第五十一条 监事会会议记录包括以下内容：

    (一)会议召开的日期、地点和召集人、主持人姓名；

    (二)出席监事的姓名或受托监事(代理人)姓名；

    (三)会议议程；

    (四)监事发言要点；

    (五)每一决议事项的表决方式和表决结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的

票数)；

    （六）监事会会议通过的决议。

    第五十二条 监事不在会议决议和会议记录上签字的，视同无故缺席本次监事会

议的情形处理。



                           第十章   监事会决议公告

    第五十三条 监事会会议结束后两个工作日内应将监事会决议和会议纪要交至

公司董事会秘书，由公司董事会秘书报送深圳证券交易所备案，并根据深圳证券交

易所的要求进行公告。

    第五十四条 深圳证券交易所要求公司提供监事会会议资料的，董事会秘书应及

时通知监事会提供相关资料，并在限定的时间内提供给深圳证券交易所。



                         第十一章   监事会决议的执行

    第五十五条 监事会决议由监事执行或监事会监督执行。

    对监督事项的实质性决议，如对公司的财务进行检查的决议等，应由监事负责

执行；对监督事项的建议性决议，如当董事或总经理的行为损害公司的利益时，要

求董事或总经理予以纠正的决议，应由监事监督其执行。

    第五十六条 监事会建立监事会决议执行记录制度。

    监事会的每一项决议均应指定监事执行或监督执行。



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    被指定的监事应将监事会决议的执行情况记录在案，并将执行结果报告监事会。



                              第十二章    附则

    第五十七条 本规则未尽事宜，按照《公司法》、《治理准则》等法律、法规及《公

司章程》的规定执行。

    本规则与国家有关法律、法规和《公司章程》相悖时，应按相关法律、法规和

《公司章程》的规定执行，并及时对本规则进行相应的修订。

    第五十八条 本规则修订由公司监事会提出修订草案，提交股东大会审议决定。

    第五十九条 本规则由公司监事会负责解释。

    第六十条 本规则经股东大会表决通过后生效。




                                          吉林敖东药业集团股份有限公司监事会

                                                   2019 年 4 月 1 日




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