民生证券股份有限公司

                 关于吉林敖东药业集团股份有限公司

          2018 年度内部控制自我评价报告的核查意见
    民生证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为吉林敖东药业集团股
份有限公司（以下简称“吉林敖东”或“公司”）公开发行可转换公司债券（以
下简称“本次发行”）的保荐机构，根据中国证券监督管理委员会《证券发行保
荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等有关法律法规和
规范性文件的要求，对《吉林敖东药业集团股份有限公司 2018 年度内部控制评
价报告》进行了核查，具体核查意见如下：

    一、风险管理与内部控制评价范围
    公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风
险领域。纳入评价范围的主要单位包括：公司及主要子公司。纳入评价范围单位
资产总额占公司合并财务报表资产总额的 100%，营业收入合计占公司合并财务
报表营业收入总额的 100%。
    本次风险管理与内部控制评价工作纳入评价范围的主要业务和事项包括:组
织架构、发展战略、人力资源、社会责任、企业文化、资金活动、采购业务、资
产管理、销售业务、担保业务、工程项目、投资管理、财务报告、全面预算、合
同管理、信息系统、关联交易等。重点关注的高风险领域主要包括采购业务、销
售业务、资产管理、人力资源、合同管理、财务报告、资金活动等。上述纳入评
价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，不
存在重大遗漏。

    二、内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
    公司依据企业内部控制规范体系及其他内部控制规范体系，组织开展内部控
制评价工作。
    公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的
认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，分别对财
务报告内部控制和非财务报告内部控制研究确定了适用于本公司的内部控制缺
陷具体认定标准，并与以前年度保持一致。公司确定的内部控制缺陷认定标准如

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   下：
        1、财务报告内部控制缺陷的认定标准
        公司分别按定性标准和定量标准划分确定重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷。
   认定标准如下：
        （1）定性标准
        重大缺陷：单独缺陷或连同其他缺陷导致不能及时防止或发现并纠正财务报
   告中的重大错报。出现下列情形的，认定为重大缺陷：
        下列迹象通常表明财务报告内部控制可能存在重大缺陷：
        ①控制环境无效；
        ②董事、监事和高级管理人员舞弊行为；
        ③外部审计发现当期财务报告存在重大错报，公司在运行过程中未能发现该
   错报；
        ④已经发现并报告给管理层的重大缺陷在合理的时间后未加以改正；
        ⑤公司审计委员会和审计部对内部控制的监督无效；
        ⑥其他可能影响报表使用者正确判断的缺陷。
        重要缺陷：单独缺陷或连同其他缺陷导致不能及时防止或发现并纠正财务报
   告中虽然未达到和超过重要性水平，仍应引起管理层重视的错报。
        一般缺陷：不构成重大缺陷或重要缺陷的其他内部控制缺陷。
        （2）定量标准
                          重大缺陷                        重要缺陷                   一般缺陷
                                                 营业收入总额的 0.5%≤          错报＜营业收入总额
营业收入潜在错报   营业收入总额的 1%≤错报
                                                 错报＜营业收入总额的 1%        的 0.5%
                                                 利润总额的 0.5%≤错报＜        错报＜利润总额的
利润总额潜在错报   利润总额的 1%≤错报
                                                 利润总额的 1%                  0.5%
                                                 资产总额的 0.05%≤错报         错报＜资产总额的
资产总额潜在错报   资产总额的 0.2%≤错报
                                                 ＜资产总额的 0.2%              0.05%
                                                 所 有 者 权 益 总 额 的
所有者权益潜在错   所有者权益总额的 0.2%≤                                      错报＜所有者权益总
                                                 0.05%≤ 错 报 ＜ 资 产 总 额
报                 错报                                                         额的 0.05%
                                                 的 0.2%



        2、非财务报告内部控制缺陷的认定标准
        公司根据其对内部控制目标实现的影响程度认定为一般缺陷、重要缺陷和重


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   大缺陷，分别按定性标准和定量标准划分如下：
           （1）定性标准
           出现以下情形的，认定为重大缺陷，其他情形按影响程度分别确定为重要缺
   陷或一般缺陷。
           ①违犯国家法律、法规或规范性文件；
           ②重大决策程序不科学；
           ③制度缺失可能导致系统性失效；
           ④重大或重要缺陷不能得到整改；
           ⑤其他对公司影响重大的情形。
           （2）定量标准

缺陷认定           直接财产损失金额                           重大负面影响


重大缺陷    2000 万元以上                    对公司造成较大负面影响并以公告形式对外披露

重要缺陷    500 万元-2000 万元（含 2000 万元） 或受到国家政府部门处罚但未对公司造成负面影响

                                             受到省级（含省级）以下政府部门处罚但未对公司
一般缺陷    500 万元（含 500 万元）以下
                                             造成负面影响

           三、内部控制缺陷认定及整改情况
           1、财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
           根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告
   内部控制重大缺陷或重要缺陷。
           2、非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
           根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现公司非财务
   报告内部控制重大缺陷和重要缺陷
           报告期内，公司通过内部控制自我评价及总公司对各个子公司的内部控制有
   效性的检查，针对发现的一般缺陷，公司对缺陷的性质和产生的原因进行了分析，
   制定了具体整改方案，责成相关单位及责任人限期整改落实，通过持续跟踪确保
   整改到位。
           经过整改，公司所发现的非财务报告内部控制一般缺陷均得到了改进和完善，
   不影响公司非财务报告内部控制目标的实现。
           2019 年，根据业务发展和管理需求，结合内部控制工作计划，公司将优化

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内部控制制度流程，不断修订和完善内部控制制度，加强内部控制的监督与评价
能力，提高内部审计报告的质量，强化对各类业务与风险的动态、持续、有效的
监控，尤其对新成立的子公司重点关注。根据内部控制监督与评价的结果，持续
不断的对内部控制设计及运行存在的缺陷进行改进。规范内部控制制度执行，发
现缺陷及时落实整改，控制风险的发生，提高公司治理水平。

    四、公司对内部控制的自我评价
    根据公司财务报告内部控制重大及重要缺陷的认定情况，于内部控制评价报
告基准日，公司不存在财务报告内部控制重大、重要缺陷，董事会认为，公司已
按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财
务报告内部控制。
    根据公司非财务报告内部控制重大及重要缺陷认定情况，于内部控制评价报
告基准日，公司不存在非财务报告内部控制重大、重要缺陷。
    自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内
部控制评价有效性结论的因素。

    五、审计机构对公司内部控制的意见

    中准会计师事务所（特殊普通合伙）于 2019 年 4 月 1 日出具中准审字【2019】
2079 号《内部控制审计报告》：“我们认为，贵公司于 2018 年 12 月 31 日按照
《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内
部控制。”

    六、保荐机构的核查意见
    经核查，保荐机构认为：
    吉林敖东已建立较完善的法人治理结构，公司现行的内部控制制度符合有关
法规和证券监管部门的要求，能够适应公司生产经营实际情况的需要和管理发展
的要求，在所有重大方面保持了与公司业务经营及管理相关的有效的内部控制。
吉林敖东 2018 年内部控制的自我评价真实、客观地反映了其内部控制制度的建
设及运行情况。
    （以下无正文）




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   （此页无正文，为《民生证券股份有限公司关于吉林敖东药业集团股份有限
公司 2018 年度内部控制自我评价报告的核查意见》之签字盖章页）




保荐代表人签名：
                      徐卫力                  张星岩




                                                  民生证券股份有限公司




                                                       2019年 4 月 1 日




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