吉林敖东药业集团股份有限公司 2018 年度股东大会材料
吉林敖东药业集团股份有限公司
2018 年度股东大会材料汇编
2019 年 04 月 24 日
吉林敦化
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目 录
议案 1.2018 年度董事会工作报告 ................................................ 3
议案 2.2018 年度监事会工作报告 ............................................... 11
议案 3.2018 年年度报告摘要 ................................................... 15
议案 4.2018 年度财务工作报告 ................................................. 28
议案 5.2018 年度利润分配预案 ................................................. 44
议案 6.关于部分募集资金投资项目延期的议案 .................................... 45
议案 7.关于续聘会计师事务所的议案 ............................................ 50
议案 8.关于修改《公司章程》的议案 ............................................ 51
议案 9.关于修改《股东大会议事规则》的议案 .................................... 58
议案 10.关于修改《董事会议事规则》的议案 ..................................... 60
议案 11.关于修改《监事会议事规则》的议案 ..................................... 63
议案 12.关于修改《董事、监事及高级管理人员薪酬制度》的议案 ................... 64
听取材料 1.关于《2018 年度独立董事述职报告》的议案 ........................... 65
附件 1.二○一八年度独立董事述职报告-吕桂霞 ......................................................................................................................66
附件 2.二○一八年度独立董事述职报告-孙茂成 ......................................................................................................................73
附件 3.二○一八年度独立董事述职报告-毕焱 ..........................................................................................................................79
听取材料 2.关于董事 2018 年度履职考核的议案 ................................... 86
听取材料 3.2018 年度董事绩效考核和薪酬情况专项说明 ........................... 88
听取材料 4.关于监事 2018 年度履职考核的议案 ................................... 90
挺起材料 5.2018 年度监事绩效考核和薪酬情况专项说明 ........................... 91
听取材料 6.2018 年度经营管理层履职情况、绩效考核情况、薪酬情况专项说明 ........ 93
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2018 年股东大会议案 1
吉林敖东药业集团股份有限公司
2018 年度董事会工作报告
各位股东及股东代表：
现向各位股东及股东代表报告 2018 年度董事会工作情况：
一、报告期内董事会会议情况及决议
1、报告期内，董事会共召开 9 次会议，其中现场会议 8 次，通讯会议 1 次，审议 42 项
议案。
会议相关公告信息披露于深圳证券交易所指定媒体《证券时报》、《上海证券报》、《中
国证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）上。
二、董事会对股东大会决议的执行情况
报告期内，公司召开 2017 年度股东大会和 2018 年第一次临时股东大会，董事会严格执
行股东大会所作出的各项决议。
2018 年 3 月 30 日，公司第九届董事会第五次会议审议 2017 年度利润分配预案。2018 年
4 月 24 日，公司 2017 年度股东大会审议通过年度利润分配方案，以公司 2017 年末总股本
894,438,433 股为基数，向全体股东按每 10 股派送现金 3.00 元（含税），送红股 3 股（含
税），不以公积金转增股本。
公司于 2018 年 6 月 14 日披露了《2017 年度权益分派实施公告》（2018-052），确定 2017
年度权益分派股权登记日为：2018 年 6 月 21 日，除权除息日为：2018 年 6 月 22 日。本次实
施分配方案与公司 2017 年度股东大会审议通过的分配方案一致，距离公司 2017 年度股东大
会审议通过的时间未超过两个月。
三、概述
随着国家医疗体制改革的深入推进，医保控费仍将持续，医保支出结构不断调整，两票
制、仿制药一致性评价、新版基药目录发布、重点监控目录、国家带量采购等政策快速出台
并实施，医药行业加速结构调整和产业升级，市场竞争更趋激烈。公司秉持“专注于人，专
精于药”的核心价值观，坚持走“产业+金融”双轮驱动的发展道路，顺应医药行业发展趋势，
积极发挥自身优势，夯实稳健发展的局面，努力实现“为社会提供安全、可靠、放心药”的
企业使命。报告期末，公司总资产 2,465,854.23 万元，比年初增加 282,691.57 万元，增长
12.95%；归属于上市公司股东的所有者权益 2,102,840.58 万元，比年初增加 75,164.86 万元，
增长 3.71%；资产负债率为 13.85%；实现营业收入 332,407.83 万元，比上年同期增加 34,730.66
万元，增长 11.67%；实现利润总额 98,897.97 万元，比上年同期减少 94,405.03 万元，下降
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48.84%；实现归属于上市公司股东的净利润 93,518.79 万元，减少 92,828.35 万元，下降
49.81%，其中广发证券 2018 年实现归属于上市公司股东的净利润 430,012.63 万元，公司本
期对广发证券的投资收益为 74,571.16 万元，比上年同期减少 70,317.81 万元，下降 48.53%。
1、募集资金为稳定发展之根
公司在 2017 年启动了公开发行可转换公司债券工作，根据中国证券监督管理委员会出具
的《关于核准吉林敖东药业集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可
[2018]184 号），公司于 2018 年 3 月 13 日公开发行人民币 24.13 亿元可转换公司债券，发行
完成扣除承销保荐费以及其他发行费用共计 2,446.13 万元后，募集资金净额 238,853.87 万
元于 2018 年 3 月 19 日全额到账。3 月 29 日，公司第九届董事会第五次会议、第九届监事会
第四次会议审议通过了《关于使用募集资金向控股子公司增资的议案》，以募集资金 40,000
万元对延边药业进行增资扩股，以募集资金 20,000 万元对延吉药业进行增资扩股，以募集资
金 30,600 万元对洮南药业进行增资扩股，以募集资金 9,000 万元对世航药业进行增资扩股，
用于推进募投项目实施。经深圳证券交易所出具的《关于吉林敖东药业集团股份有限公司可
转换公司债券上市交易的通知》（深证上[2018]191 号）文同意，公司 241,300 万元可转换公
司债券于 2018 年 5 月 11 日起在深圳证券交易所挂牌交易，债券简称 “敖东转债”，债券代
码“127006”，上市数量 2413 万张。根据相关法律法规和《吉林敖东药业集团股份有限公司
公开发行可转换公司债券募集说明书》的规定，公司可转换公司债券自 2018 年 9 月 19 日起
可转换为公司股份。截至报告期末，“敖东转债”因转股减少 171,300 元人民币（即 1,713 张），
共计转换成“吉林敖东”股票 8,219 股，“敖东转债”余额为 2,412,828,700 元人民币（即
24,128,287 张）。
2018 年 4 月 24 日，公司第九届董事会第六次会议、第九届监事会第五次会议审议通过
了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，本着审慎原则使用部分闲置募集资金
进行现金管理，不会影响公司募集资金投资项目建设和主营业务的正常发展，同时可以提高
募集资金使用效率，获得一定的投资收益，使用公开发行可转换公司债券的闲置募集资金不
超过 16 亿元进行现金管理。该议案按照计划如期进行，公司在 5 月 3 日披露了《关于使用部
分闲置募集资金进行现金管理的进展公告》。10 月 29 日，公司收回存放于吉林九台农村商业
银行股份有限公司的定期存款 3,000 万元及利息 25.38 万元，并划转至公司募集资金专户，
公司在 10 月 30 日披露了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理到期收回的公告》。报告
期内不存在影响募集资金安全的风险情形。
截至报告期末，世航药业中药饮片（含直接口服饮片）智能工厂建设项目已使用募集资
金 5,993.27 万元，土建主体工程及厂区道路、供水、供电等配套工程已全部完成，车间内部
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净化工程、电气工程、消防工程已完成，净化区空调系统、水处理系统正进行系统调试阶段。
洮南药业自动化生产线建设项目已使用募集资金 4,437.80 万元。小容量注射剂生产线已经完
成安装并投入使用；污水站事故池、厌氧塔等建设工作完成；中提及化学原料药已完成微球
车间，化学原料药车间升级，中药提取自动化生产线正在进行中；立体库完成设备采购工作。
延吉药业科技园建设项目正进行部分配套设施改造工作，已使用募集资金 472.59 万元；延边
药业扩建升级项目二期工程项目已使用募集资金 365.87 万元。募集资金项目推进将以智能化
带动产业化发展，丰富产品组合，增强产品竞争力，为公司医药产业做大做强奠定基础。
2、产品质量为健康发展之本
产品质量为健康发展之本，公司高度重视产品质量，本着“匠心酿造，敖东制药”的理
念，坚持“质为本、诚至远”的质量精神，做良心药、做放心药。充分发挥公司拥有国家级
技术中心和国际一流生产设备及自有资金较为充沛等优势，始终保持质量上的高标准。报告
期内公司控股子公司洮南药业、力源制药、金海发药业在 GMP 证书有效期届满前重新申请药
品 GMP 认证，并顺利通过现场检查，获得 GMP 证书。在药品的整个生产过程中，公司严格按
照 GMP 要求对药品研发、生产、仓储全过程进行管理，保证药品从生产到放行全过程的可追
溯性。在整个生产流程中，公司从原材料的采购、炮制、提取、制剂、检测等诸多环节的关
键质量、工艺监控点进行严格把关，制定并严格执行高于国家法定标准的企业内控标准，不
断完善质量管理体系和提升质量管理水平，切实履行企业主体责任和保证药品质量安全的社
会责任。2018 年 1 月 15 日，洮南药业被吉林省政府授予“吉林省质量奖”称号。这是继 2013
年延边药业、2015 年延吉药业获得此项荣誉后，敖东集团内第三家制药子公司获得该荣誉称
号。
3、研发投入为未来发展之源
公司继续发挥“产学研协同创新机制”的优势，落实和推进经典名方的研发工作，围绕
现有产品进行深入研究，加大新产品开发力度，不断优化产品结构，加快推进公司医药主业
发展步伐。目前，公司拥有药品批准文号 559 个，保健食品批准文号 42 个，获国家专利授权
85 项，独家品种 42 个，进入国家医保目录品种 257 个，进入省医保目录品种 315 个。公司
先后与中国医学科学院中药研究所、中科院上海药物研究所、中国医学科学院药用植物研究
所等科研机构合作开展就开心散等 16 个“经典名方”的研究开发工作，并对研发进度实时跟
踪；与吉林大学合作开展安神补脑液药效学试验，为临床合理用药增加证据；启动中医药现
代化研究专项课题血府逐瘀口服液“以证统病”上市后评价工作；对注射用核糖核酸Ⅱ“抗
肿瘤、免疫增强效应及协同化疗增效减毒”的二期研究也进展顺利，加快完善其上市后临床
大数据积累；顺利完成新药“参泽舒肝胶囊”安评临床试验，正式申报国家药监局进入专业
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审评阶段；新药“注射用丁二磺酸腺苷蛋氨酸”顺利进入国家药审中心再审程序； “地塞米
松磷酸钠注射液”一致性评价研究完成基本立项方案，参比制剂问题在进一步研究探讨中；
完成“国家级企业技术中心”、“国家技术创新示范企业”、“高新技术企业”等年度动态评价
工作及国家级博士后科研工作站的博士后进出站管理工作。公司坚持以科技创新为重点，密
切跟踪中药现代化前沿动态，加强技术研发合作，加大科技创新的资金投入，努力打造科技
含量和附加值更高的产品。
4、营销拉动为快速发展之泉
公司主动顺应国家医药政策改革带来的机遇和挑战，以市场为导向拉动工业制造，以重
点品种运作为核心，以销售终端工作为方向，梳理优化营销模式，按照重点品种、发展品种、
及潜力品种分类、分品定策。对销售网络、销售模式及时进行调整、合理布局，努力挖掘已
有产品的市场潜力，积极开拓新产品市场，不断巩固公司市场地位。加大学术推广力度，加
强销售团队素质培养及内部考核制度，培养和建立符合公司需求的人才梯队。进一步加强销
售过程中的精细化管理，创新业务合作模式，积极探索多角度、多方位、多层次、多渠道、
多元化、多方式的营销模式，不断提升公司品牌形象，提高销售收入。报告期内，公司收购
敖东大药房连锁有限公司股权并对其增资，积极布局医药零售终端，同时在京东、平安好医
生等电商平台开展线上销售业务，促进公司医药销售提质增效。目前公司已形成吉林敖东医
药科技有限公司、吉林敖东林源医药营销股份有限公司、吉林敖东医药有限责任公司、吉林
正容医药发展有限责任公司、吉林敖东大药房连锁有限公司五家专业医药销售子公司，与延
边药业的安神补脑液事业部形成了“五司一部”的营销体系。
5、项目投资为科学发展之力
作为广发证券的第一大股东，基于对中国资本市场未来发展和广发证券前景，公司通过
香港联交所和深港通两个渠道增持广发证券股票，截止报告期末，公司持有广发证券境内上
市内资股（A 股）股份 1,252,297,867 股、境外上市外资股（H 股）股份 41,026,000 股，占
广发证券总股本的 16.97%；本公司全资子公司敖东国际（香港）实业有限公司持有广发证券
境外上市外资股（H 股）股份 36,868,800 股，占广发证券总股本的 0.48%，合计持有广发证
券股权占其总股本的 17.45%。从战略角度支持广发证券长远发展，公司决定投资 33.35 亿元
参与广发证券的非公开发行 A 股股票事宜，在进一步巩固公司大股东地位的同时，夯实了公
司“产业+金融”双轮驱动发展战略。
公司参与发起设立的珠海广发信德敖东医药产业股权投资中心（有限合伙）、吉林敖东创
新产业基金管理中心（有限合伙）正常运作，目前截止到报告期末所管理资金已投项目 18 个，
后期工作将着重投后管理及运营退出，所投项目全部涉及生物制药、医药研发、医药销售、
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互联网医疗等领域。
根据公司战略发展规划及彻底解决与第一大股东之间发生的日常关联交易，经公司股东
大会审议批准，公司与全资子公司延边药业共同设立吉林敖东瑞丰包装股份有限公司，由吉
林敖东瑞丰包装股份有限公司以自有资金人民币 19,569.99 万元购买金诚公司经营性资产及
负债，取消金诚公司与吉林敖东发生的日常关联关系。
报告期内，根据公司战略发展规划，公司以人民币 33 万元收购正容医药持有的敖东大药
房 166 万元的注册资本。收购完成后，公司以自有资金按照 1 元/出资额的价格对敖东大药房
增资 19,834 万元，本次增资完成后，敖东大药房注册资本变更为 20,000 万元，为本公司全
资子公司，本公司对该公司表决权比例为 100.00%。增资资金主要用于扩大敖东大药房的新
建医药终端零售门店、收购单体药店、医药连锁店及医药商业配送中心等，有利于进一步完
善医药上下游产业链布局，开拓销售新局面。
为抢先布局市场，占领合作先机，发挥公司在医药领域的市场开拓能力、销售渠道和资
金优势，充分利用千人计划创新药物与食品安全研究院扬州有限公司、王飞先生在特医食品
配方方面的研发能力、研发经验及其在特医食品行业的资历优势，公司以自有资金投资 8,000
万元与千人计划研究院出资 5,333.33 万元（含 3,333.33 万元无形资产出资、2,000 万元现
金出资）、王飞先生出资 6,666.67 万元（均为无形资产出资）按照 1 元/出资额的价格共同设
立吉林博雅特医营养科技有限公司，专项经营特殊医学用途配方食品，加快公司在特医食品
行业的布局，优化公司战略布局，进一步提高了公司的竞争力。
依据主营业务发展经营规划，及时调整业务布局，优化公司产业结构，控股子公司吉林
敖东生态药业股份有限公司营业期限到期，经其全体股东共同决定进行清算注销，已于 2018
年 11 月 22 日经敦化市市场和质量监督管理局审查准予注销。公司决定将持有的控股子公
司吉林敖东集团大连药业股份有限公司 2,469 万股（占该公司总股本的 94.96%）股权以评估
价格为基础，确定转让价款为人民币 2,880 万元全部转让给大连龙康生物科技有限公司。吉
林敖东集团大连药业股份有限公司不再纳入公司合并报表范围。股权转让所获款项已全部收
回用于补充流动资金。
6、重视环保为绿色发展之重
公司全面贯彻党的十九大精神，坚持“协调发展、绿色发展”的理念，严格遵守国家法
规和地方相关政策，自觉地推动绿色发展、循环发展、低碳发展，把生态文明建设融入企业
发展全过程，推动生态经济化、经济生态化，促进发展质量和效益的不断提升。公司不断完
善能源环境管理体制，将环境保护工作纳入标准化工作管理，加强环保培训力度，提高员工
环保意识；加大环保设施投入力度，配备 COD 在线监测设备、氨氮在线监测设备，确保各项
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污染物排放达标，确保没有环境污染事故的发生；近三年先后共计投资 6,000 余万元建设污
水处理站，污水日处理能力最高达 8,000 吨；中水再利用系统实现中水回收 25,000 吨，切实
提高了对水资源的回收再利用。
7、人本思想为持续发展之基
公司坚持“以人为本”的核心原则，心系员工、消费者、股东、供应商和社会，与各界
紧密合作，建立共同体协调发展。人是敖东发展的动力，是敖东最珍重的价值，是敖东肩负
的责任。公司通过打造学习型组织，建立了良好的培训机制，以企业文化为导向开展实践活
动，使员工的技术技能、专业知识能够跟上行业形势日新月异地不断变化；围绕生产质量、
安全生产、企业文化等开展专项培训，根据不同类型、不同层次人才特点，确定针对性培训
目标，有效提升了员工专业技能和综合素质；派出各类专业技术人员到国内先进企业或集团
总部进行“对标”活动学习；聘请国内各类技术专家进行授课或在岗培训；选拔骨干人员到
吉林大学等国内大中院校培训学习，再把自身所学到的知识对广大员工进行再次传递，子公
司延边药业再次荣获全国模范劳动关系和谐企业。2018 年末，公司及控股子公司有员工 3803
人，其中具有大专以上学历 1922 人，取得各类中高级技术职称 339 人，执业药师 241 人。
四、未来发展面对的风险
1、随着仿制药一致性评价、两票制、药占比管控等医药行业相关法规政策的实施，国家
医疗改革工作继续深入推进，对药品研发、生产质量等的要求不断提高，对公司的研发、生
产、销售等方面有可能产生较大影响。如果公司未来不能采取有效措施应对医药行业政策变
化，不能持续提高核心竞争力、促进转型升级，公司的生产经营有可能会受到重大不利影响。
2、虽然公司已严格按照环保法律、法规和标准的要求处理、排放污染物，但是随着社会
环保意识的增强，国家及地方环保部门环保监管力度不断提高，政府逐步实施越来越严格的
环保法律法规及相关标准，企业执行的环保标准也将更高更严格，这无疑将增加本公司在环
保设施、排放治理等方面的支出，或者可能发生整改、限产、停产等影响公司正常生产经营
的不利情形，从而影响公司盈利水平。
3、随着药品价格改革、医疗制度改革的深入，如果相关政府部门再次出具价格指导性政
策或者因市场竞争原因导致药品价格出现大幅波动。若出现药品价格大幅下降的情形，将对
公司的经营业绩产生不利影响。
4、公司主要产品毛利率较高，其市场空间较大，行业利润水平较高，因而有些外部因素
有可能加剧该细分市场的竞争。市场竞争加剧一方面将可能会对行业整体的利润水平造成一
定的负面影响；另一方面，也可能对公司优势产品的市场地位产生威胁。
5、原料药是用于生产各类制剂的原料药物，处于医药产业链上游，是保障下游制剂生产、
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满足临床用药需求的基础。因原料药企业审批数量少，我国 10%的原料药只能由个位数的生
产企业生产，原料药生产掌握在特别少数的生产企业手中，从而会导致原料药涨价与垄断的
风险。目前国内原料药由于受环保评价及人工成本影响，整体价格出现上涨趋势，部分原料
药出现垄断现象，会影响公司的生产经营。
6、公司的研发创新能力决定企业未来，随着国家监管、注册法规的日益严格，新药研发
及仿制药品一致性评价的成本投入和风险不断加大，新药研发及一致性评价存在失败或者周
期延长的风险。
7、尽管公司高度重视产品质量，严格按照 GMP 的规范进行药品生产，建立并不断完善质
量控制体系，以保证公司产品质量，但是仍不排除公司可能因其他某种不确定或不可控因素
导致出现产品质量问题，从而给公司经营带来风险。
8、尽管公司对本次募投项目的市场前景进行了详细的调研和审慎的论证，在技术、人员、
销售渠道等方面均做了相应的准备，但能否按照预期实施募投项目，能否以合理的成本生产
出符合市场要求的产品，能否顺利销售募投项目产品，募投产品价格是否出现大幅波动，募
投产品市场需求是否发生重大变化，募投产品市场竞争是否发生重大变化，存在募投项目投
产后达不到预期效益的风险。
五、2019 年工作计划
2019 年公司将一如既往的坚持“专注于人、专精于药”的企业价值观，践行“为社会提
供安全、可靠、放心药”的企业使命，坚守质量是企业安身立命之本，加大技术研发和科技
创新的资金投入，实施“大品种带动多品种群”的销售拉动政策，走“产业+金融”双轮驱动
快速发展模式的道路，积极应对医药行业环境及监管模式变化带来的挑战，力争公司主营业
务实现有质量的稳步增长。
1、积极推进募投项目建设
公司将充分利用本次公开发行可转换公司债券募集资金，并根据国家相关法律法规的要
求并结合企业实际情况，反复论证谨慎决策实施。按计划推进世航药业中药饮片（含直接口
服饮片）项目的实施，加快洮南药业自动化生产线建设项目，要求延边药业扩建升级项目二
期工程项目根据国家环保要求加快调研、考察、设计和开工，延吉药业科技园建设项目根据
国家医改政策和市场变化情况深入论证。通过募投项目的建设，进一步增强公司持续盈利的
能力，有利于提升公司综合竞争力。
2、精益生产确保产品质量
公司将持续推进生产管理精细化，精在事前、细在过程，合理调配资源，通过流程优化
和人员技能提升，提高公司用工的人均效率，做好生产需求的动态管理；做好年度生产计划
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分解，生产管理精确到天，日计划精细到小时，以保证市场供应；加强自动化和智能化建设，
在国内领先的基础上力争未来自动化水平达到国际先进标准；加强对供应商审计、管理工作；
通过多种方式的培训，切实提高全体员工质量意识。产品质量始终是公司发展的底线，公司
定期开展对生产质量管理体系进行审计评价，按照年度审计计划组织完成对各子公司生产单
元的生产质量管理审计评价，提升单元生产质量管理水平，保证各子公司质量管理体系有效
运行。
3、持续加大研发资金投入
经典名方作为对传统中医药理论指导下的创新发展，是中医传承与创新的有效载体之一，
公司将不断加强与科研机构深入合作，加速推进“经典名方”研发工作，以现代科技发掘和
发扬中医药价值，使其更适合现代人的诊疗需求；对公司现有产品进行深入研究，深挖现有
产品的工艺技术研究及二次开发，提升药物创新能力和治疗效果，促进产品结构的进一步调
整，增强产品的竞争力；根据国家基本药物目录建立动态调整机制，与一致性评价实现联动
的新动向，把握好一致性评价和再评价工作，确保关键品种留得住、用得好。
4、加强合规营销网络建设
公司将围绕“以市场为导向、以客户为中心”，充实专业化队伍通过做专业化营销、差异
化营销、规范化营销等多种方式，加大对现有大品种、重点品种、发展品种及潜力品种分类、
分品定策并适时予以调整。并进一步以“五司一部”的网络为基础，强化按地区划片管理，
合理、有效利用销区资源，优化销售网络架构。加强人才培养和管理，推进学术营销的专业
性和规范性，以产品质量和服务做好终端客户的维护，提升终端客户对公司品牌、产品与服
务的认可。
5、抓好投资管理创造效益
公司将采用“内生式增长与外延式扩张”相结合的发展方式，对公司现有投资项目加大
管理力度，紧抓行业洗牌机遇，多渠道寻找项目目标，通过横向合作的方式以股权投资找到、
培养合伙人，通过外延发展创造有利条件完善公司产业布局，进一步完善公司产业链和资源
整合，提升公司综合竞争力，发挥现有的金融优势推动公司医药产业快速发展，密切关注已
投项目的价值，并根据市场发展的预测做出有利于公司发展的决策。
此报告，请予以审议。
吉林敖东药业集团股份有限公司董事会
2019 年 4 月 24 日
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2018 年度股东大会议案 2
吉林敖东药业集团股份有限公司
2018 年度监事会工作报告
各位股东及股东代表：
现向各位股东及股东代表报告 2018 年度监事会工作报告情况：
报告期内，监事会根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》等相
关法律、法规和规章制度的规定，本着对公司及股东负责的精神，勤勉尽责的态度，认真履
行法律、法规赋予的职责，对公司依法经营、重大事项、财务状况及董事、高级管理人员的
履职情况进行监督，有效促进了公司规范运作和健康发展，切实维护了公司及全体股东的合
法权益。
现将 2018 年监事会工作情况报告如下：
一、报告期内监事会会议召开情况
2018 年度监事会共召开 8 次会议，审议了 29 个议案，具体情况如下:
审议
届次 召开时间 审议议案
结果
议案一：《公司 2017 年度监事会工作报告》
议案二：《公司 2017 年度报告及摘要》
议案三：《公司 2017 年度财务工作报告》
议案四：《公司 2017 年度利润分配预案》
议案五：《公司 2017 年度内部控制评价报告》
议案六：《公司 2017 年度社会责任报告》
议案七：《关于监事 2017 年度履职考核的议案》
议案八：《2017 年度监事绩效考核和薪酬情况专项说明的议案关于日
常关联交易的议案》
议案九：《2017 年度经营管理层履职情况、绩效考核薪酬情况专项说
第九届监事会第 明的议案》
3 月 29 日 通过
四次会议
议案十：《关于修改<公司章程>的议案》
议案十一：《关于修改<股东大会议事规则>的议案》
议案十二：《关于制定<董事、监事及高级管理人员薪酬制度>的议案》
议案十三：《关于设立全资子公司的议案》
议案十四：《关于收购资产暨关联交易及 2018 年日常关联交易预计暨
确认关联交易的议案》
议案十五：《关于资产核销的议案》
议案十六：《关于会计政策变更的议案》
议案十七：《关于会计估计变更的议案》
议案十八：《关于续聘会计师事务所的议案》
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吉林敖东药业集团股份有限公司 2018 年度股东大会材料
议案一：《公司 2018 年第一季度报告全文及正文的议案》
第九届监事会第 议案二：关于以募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的
4 月 24 日 通过
五次会议 议案》
议案三：《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》
第九届监事会第
5月8日 议案：《关于对外投资暨关联交易的议案》 通过
六次会议
议案一：《关于公司 2018 年半年度报告全文及摘要的议案》
第九届监事会第
8 月 29 日 议案二：《关于 2018 年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告的 通过
七次会议
议案》
第九届监事会第
10 月 9 日 议案：《关于对外投资的议案》 通过
八次会议
第九届监事会第 议案一：《公司 2018 年第三季度报告全文及正文的议案》
10 月 26 日 通过
九次会议 议案二：《关于会计政策变更的议案》
第九届监事会第
12 月 10 日 议案：《关于对外投资的议案》 通过
十次会议
第九届监事会第
12 月 24 日 议案：《关于出售资产的议案》 通过
十一次会议
上述会议相关公告信息已披露在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日
报》及巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）上。
二、报告期内监事会履职情况
1、报告期内监事会召开了 8 次会议，全体监事均出席了会议，按照监事会议事规则，认
真履行职责，对相关议案发表了书面审核意见，并做出了相关决议。
2、报告期内，监事会成员列席了公司 2 次股东大会、9 次董事会会议，听取公司各项重
要议案和决议，了解公司经营业绩情况，监督公司各项重要决策的形成过程，履行了监事会
的监督职能。
3、报告期内，监事会密切关注公司日常经营情况，对公司经营活动中的重大决策实施监
督，并就相关决策提出相应合理化建议，保证了公司经营的规范运作。
4、报告期内，监事会对公司 2018 年的财务状况、财务管理等方面进行了认真、细致的
监督。
5、报告期内，监事会成员在履行日常监督职能的同时，认真学习法律法规， 增强自身
的法律意识，并对公司董事、经理等高级管理人员履行职务行为进行有效的监督，提高遵纪
守法的自觉性，保证公司经营活动依法进行。
三、报告期内监事会对公司监管事项的意见
1、公司依法运作情况
报告期内，监事会通过参加历次股东大会，列席董事会会议，对公司依法运作进行监督，
认为：公司不断完善治理结构，各项制度有效执行，经营管理风险得到了有效防范；三会运
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吉林敖东药业集团股份有限公司 2018 年度股东大会材料
作规范、决策合理、程序合法，董事、高级管理人员认真执行股东大会决议，均能按照授权
认真履行职责，忠实履行诚信义务；在经营管理、重大经营决策等事项，依法合规，未发现
违反法律、法规、《公司章程》或损害公司和股东利益的行为。
2、公司信息披露情况
公司严格按照《证券法》、《股票上市规则》、《信息披露管理办法》等规定要求，真实、
准确、完整、公平、及时地履行信息披露义务，确保所有股东能平等地获取信息。2018 年度，
公司认真编制信息披露公告，准确、及时地将公司经营情况通过指定信息披露媒体告知广大
投资者；同时，公司严格执行内幕信息知情人登记管理制度，加强内幕信息管理工作，坚决
杜绝非公开重大信息的泄露，切实维护广大投资者的合法权益。
3、公司财务情况
报告期内，监事会对公司财务制度和财务状况进行了有效的监督检查，认为：公司财务
独立、财务制度健全、财务状况良好，严格准守企业会计制度和会计准则等相关财务规章制
度；定期报告编制程序符合相关法律法规的规定，客观、真实地反映了公司2018年财务状况
和经营成果，利润分配方案符合公司实际情况，不存在重大遗漏和虚假记载。
4、会计师事务所 2018 年度审计报告
中准计师事务所（特殊普通合伙）对公司2018年度财务数据出具了标准无保留意见的审
计报告，认为：审计报告客观公正,真实有效，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
5、募集资金使用情况
报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深
圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等法律法规及公司《募集资金管理办法》的规定，
对募集资金进行使用和管理。认为：公司募集资金的管理、使用及运作程序符合《上市公司
募集资金管理办法》等有关规则和公司《募集资金管理办法》的规定，募集资金投资项目未
发生变更，募集资金的实际使用合法、合规，未发现违反法律、法规及损害股东利益的行为。
6、公司关联交易事项情况
报告期内，公司不存在与控股股东及关联方的非经营性资金占用情况。公司控股子公司
吉林敖东瑞丰包装股份有限公司收购敦化市金诚实业有限责任公司经营性资产及负债后，公
司与金诚公司之间不再发生日常关联交易。认为：收购经营性资产、负债的实施有利于公司
持续、良性发展，符合公司和全体股东的利益。2018 年日常关联交易定价公允、公正、公平、
合理，属于正当的商业行为，不存在损害公司及股东特别是中小股东权益的情形。
7、投资及对外担保情况
报告期内，公司新设吉林敖东瑞丰包装股份有限公司、收购三级子公司吉林敖东大药房
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吉林敖东药业集团股份有限公司 2018 年度股东大会材料
连锁有限公司股权并对其进行增资、注销子公司吉林敖东生态药业股份有限公司、出售子公
司吉林敖东集团大连药业股份有限公司股权、参股吉林博雅特医营养科技有限公司，认为：
公司资产收购、股权交易价格合理，交易行为遵循了自愿、合理、公平、诚信的原则，相关
决策、审批程序合法、合规，无内幕交易和损害部分股东的权益或造成公司资产流失的情况。
2018 年度内不存在股东及其子公司占用公司资金情况，也没有为股东、实际控制人及其
附属企业提供担保情况。
8、公司内部控制自我评价报告
报告期内，根据《企业内部控制基本规范》、《主板上市公司规范运作指引》及公司《内
部控制制度》的规定，审阅了《公司 2018 年度内部控制自我评价报告》认为：公司已建立健
全并执行有效的内部控制制度，符合国家有关法律法规及公司实际需求，在公司日常经营管
理中有效地执行，起到了很好的风险管控、防控作用，公司内部控制评价报告全面、真实、
准确地反映了公司内部控制情况，对该评价报告无异议。
四、2019 年工作计划
2019 年度，监事会将严格遵照国家法律、法规和《公司章程》的相关规定，履行法律法
规及公司章程赋予监事会的监督权和职责，依法列席董事会、参加股东大会等相关会议，围
绕公司整体经营目标，结合新形势，按照新要求，进一步强化监督、促进规范、提高实效，
进一步促进公司内部控制体系的完善，重点做好对公司募集资金使用的监督，增强风险防范
意识，切实做好公司、员工及广大股东利益的保护工作。
此报告，请予以审议。
吉林敖东药业集团股份有限公司监事会
2019年4月24日
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吉林敖东药业集团股份有限公司 2018 年度股东大会材料
2018 年度股东大会议案 3
吉林敖东药业集团股份有限公司
2018 年年度报告摘要
各位股东及股东代表：
现向各位股东及股东代表报告 2018 年年度报告摘要情况：
一、重要提示
本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发
展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。
非标准审计意见提示
□ 适用 √ 不适用
董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案
√ 适用 □ 不适用
是否以公积金转增股本
□ 是 √ 否
公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为：以 2018 年度权益分派实施公告
的股权登记日当日的总股本为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 2.00 元（含税），送红
股 0 股（含税），不以公积金转增股本。
董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案
□ 适用 √ 不适用
二、公司基本情况
1、公司简介
股票简称 吉林敖东 股票代码 000623
股票上市交易所 深圳证券交易所
联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表
姓名 王振宇
办公地址 吉林省敦化市敖东大街 2158 号
传真 0433－6238973
电话 0433－6238973
电子信箱 000623@jlaod.com
2、报告期主要业务或产品简介
公司所属行业为医药制造业，主要从事中成药、生物化学药研发、制造和销售，同时积
极布局保健食品、食品、养殖、种植等领域，逐步发展成为以医药产业为基础，以“产业＋
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吉林敖东药业集团股份有限公司 2018 年度股东大会材料
金融”双轮驱动模式快速发展的控股型集团上市公司。报告期内，公司不断加大研发投入、
持续强化创新驱动，加强与下游医药流通企业合作，使得公司产品的市场竞争力进一步增强，
医药主业得到进一步发展。公司连续十余年位列中国制药工业百强和“中国500最具价值品
牌”，并先后获得国家火炬计划重点高新技术企业、国家级高新技术企业、全国创新型企业、
国家知识产权优势企业、全国模范劳动关系和谐企业、全国五一劳动奖状、全国厂务公开民
主管理先进单位、全国非公企业“双强百佳”党组织、第十六届、二十一届国家级企业管理
现代化创新成果一等奖、连续多年被评为A级纳税人、AAA 级“守合同重信用”单位等诸多荣
誉。
公司产品“安神补脑液”、“注射用核糖核酸II”、“小牛脾提取物注射液”、“血府
逐瘀口服液”、“脑心舒口服液”、“小儿柴桂退热口服液”、“养血饮口服液”、“心脑
舒通胶囊”、“羚贝止咳糖浆”、“利脑心胶囊”、“少腹逐瘀颗粒”、“肾复康片”、“赖
氨匹林”、“复方二氯醋酸二异丙胺注射液”、“孕康颗粒”、“根痛平丸”、“伸筋片”、
“澳泰乐胶囊”、“鹿胎颗粒”、“注射用单磷酸阿糖腺苷”、“小儿氨酚黄那敏颗粒”、
“中风再造丸”等也以质量稳定、疗效明显受到市场一致好评，促进了公司医药主业不断发
展壮大。
3、主要会计数据和财务指标
（1）近三年主要会计数据和财务指标
公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据
□ 是 √ 否
单位：人民币元
2018 年 2017 年 本年比上年增减 2016 年
营业收入 3,324,078,265.78 2,976,771,644.51 11.67% 2,736,697,077.39
归属于上市公司股东的净利润 935,187,893.18 1,863,471,361.46 -49.81% 1,666,491,361.24
归属于上市公司股东的扣除非经
878,430,261.44 1,708,064,399.15 -48.57% 1,557,610,982.16
常性损益的净利润
经营活动产生的现金流量净额 347,635,221.58 256,485,969.89 35.54% 333,812,958.37
基本每股收益（元/股） 0.8043 1.6026 -49.81% 1.4520
稀释每股收益（元/股） 0.8043 1.6026 -49.81% 1.4520
加权平均净资产收益率 4.51% 9.59% -5.08% 9.43%
2018 年末 2017 年末 本年末比上年末增减 2016 年末
总资产 24,658,542,292.54 21,831,626,601.10 12.95% 20,340,503,252.70
归属于上市公司股东的净资产 21,028,405,792.95 20,276,757,145.38 3.71% 18,639,145,493.59
注：上表中上年度末“总资产”以及“归属于上市公司股东的净资产”为调整后年初余
额，具体原因详见 2018 年年度报告全文第十一节财务报告之七-69、所有者权益变动表项目
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吉林敖东药业集团股份有限公司 2018 年度股东大会材料
注释。
（2）分季度主要会计数据
单位：人民币元
第一季度 第二季度 第三季度 第四季度
营业收入 707,844,757.10 872,657,732.30 816,145,751.23 927,430,025.15
归属于上市公司股东的净利润 324,731,039.98 283,510,623.23 287,642,856.77 39,303,373.20
归属于上市公司股东的扣除非经
311,824,397.38 296,012,395.23 269,589,206.76 1,004,262.07
常性损益的净利润
经营活动产生的现金流量净额 27,754,749.10 160,615,882.01 126,932,234.57 32,332,355.90
上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重
大差异
□ 是 √ 否
4、股本及股东情况
（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前 10 名股东持股情况表
单位：股
年度报告披露日 年度报告披露日前一
报告期末普通股股 报告期末表决权恢复
91,219 前一个月末普通 88,603 0 个月末表决权恢复的 0
东总数 的优先股股东总数
股股东总数 优先股股东总数
前 10 名股东持股情况
持有有限售条件 质押或冻结情况
股东名称 股东性质 持股比例 持股数量
的股份数量 股份状态 数量
敦化市金诚实业有限责任公司 境内非国有法人 26.66% 309,940,049 41,536,010 质押 173,900,000
阳光财产保险股份有限公司－传统－
境内非国有法人 5.00% 58,138,569
普通保险产品
广发证券股份有限公司 境内非国有法人 3.73% 43,420,582
中国证券金融股份有限公司 境内非国有法人 2.99% 34,767,686
吉林敖东药业集团股份有限公司－第
其他 2.21% 25,752,666
1 期员工持股计划
中央汇金资产管理有限责任公司 国有法人 1.50% 17,459,520
深圳市金华盛世咨询管理有限公司 境内非国有法人 1.44% 16,798,623
中国农业银行股份有限公司－中证
其他 0.81% 9,464,186
500 交易型开放式指数证券投资基金
延边国有资产经营总公司 国有法人 0.52% 6,079,910
陈树雄 境内自然人 0.43% 4,979,000
报告期内，未知以上股东之间是否存在关联关系，也未知以上股东是否属于
上述股东关联关系或一致行动的说明
《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。
1、公司股东广发证券股份有限公司除通过普通证券账户持有 1,044,346 股外,
还通过广发证券股份有限公司转融通担保证券明细账户持有 42,376,236 股,
参与融资融券业务股东情况说明（如有）
实际合计持有 43,420,582 股。
2、公司股东陈树雄通过投资者信用证券账户持有 4,979,000 股。
（2）公司优先股股东总数及前 10 名优先股股东持股情况表
□ 适用 √ 不适用
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吉林敖东药业集团股份有限公司 2018 年度股东大会材料
公司报告期无优先股股东持股情况。
（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系
注：1、2018年3月20日，金诚公司回购部分股东所持股权共计58万元出资额并办理完毕
工商变更登记手续，注册资本由5,266万元变更为5,208万元。根据《一致行动人协议》相关规
定，金诚公司实际控制人未发生变化，为李秀林先生、敦化市金源投资有限责任公司及7名金
诚公司股东共持有金诚公司3,728.30万元出资额，占金诚公司注册资本的71.59%。
2、2018年4月25日，本公司披露了《关于公司股东股权结构变化并办理工商变更登记手
续的公告》（公告编号：2018-040），金诚公司股东会审议通过向原股东配售融资增加注册
资本等事项、金源公司审议通过向原股东配售融资增加 注册资本等事项并办理完毕工商变更
登记手续，金诚公司注册资本由5,208万元增加至5,999.09万元。根据《一致行动人协议》相
关规定，金诚公司实际控制人为李秀林先生、敦化市金源投资有限责任公司及7名金诚公司股
东，共持有金诚公司4,978.62万元出资额，占金诚公司注册资本的82.99%。
3、2019年3月20日，金诚公司回购股东应刚所持股权共计159.50万元出资额并办理完毕
工商变更登记手续，注册资本由5999.09万元变更为5,839.59万元。根据《一致行动人协议》
相关规定，金诚公司实际控制人为为李秀林先生、敦化市金源投资有限责任公司、郭淑芹女
士、曾颐华女士、陈永丰先生、杨凯先生、李秉安先生、杨学宏先生，共持有金诚公司4,819.12
万元出资额，占金诚公司注册资本的82.53%。
5、公司债券情况
公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未
能全额兑付的公司债券
是
（1）公司债券基本信息
债券名称 债券简称 债券代码 到期日 债券余额（万元） 利率
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吉林敖东药业集团股份有限公司 2018 年度股东大会材料
吉林敖东药业集团股份有限公司可转换公司债券 敖东转债 127006 2024 年 03 月 13 日 241,282.87
报告期内公司债券的付息兑付情况 不适用。
（2）公司债券最新跟踪评级及评级变化情况
2017年10月10日，鹏元资信评估有限公司出具了《2017年公开发行可转换公司债券信用
评级报告》，经鹏元资信证券评级评审委员会审定，公司主体长期信用等级为AA+，评级展望
为稳定，公司可转换公司债券的信用等级为AA+，详见公司于2018年3月9日在巨潮资讯网披露
的《吉林敖东药业集团股份有限公司2017年公开发行可转换公司债券信用评级报告》（鹏信
评【2017】第Z【559】号）。
2018年5月25日，鹏元资信评估有限公司出具了《可转换公司债券2018年跟踪信用评级报
告》，对本公司2018年3月13日发行的可转换公司债券信用等级维持为AA+，对公司长期信用
等级维持为AA+，评级展望维持为稳定，详见公司于2018年5月29日在巨潮资讯网披露的《2018
年公司可转换公司债券2018年跟踪信用评级报告》（鹏信评【2018】跟踪第【314】号01）。
（3）截至报告期末公司近 2 年的主要会计数据和财务指标
项目 2018 年 2017 年 同期变动率
资产负债率 13.85% 6.03% 7.82%
EBITDA 全部债务比 37.01% 160.47% -123.46%
利息保障倍数 12.31 787.67 -98.44%
三、经营情况讨论与分析
1、报告期经营情况简介
公司是否需要遵守特殊行业的披露要求
否
随着国家医疗体制改革的深入推进，医保控费仍将持续，医保支出结构不断调整，两票
制、仿制药一致性评价、新版基药目录发布、重点监控目录、国家带量采购等政策快速出台
并实施，医药行业加速结构调整和产业升级，市场竞争更趋激烈。公司秉持“专注于人，专
精于药”的核心价值观，坚持走“产业+金融”双轮驱动的发展道路，顺应医药行业发展趋势，
积极发挥自身优势，夯实稳健发展的局面，努力实现“为社会提供安全、可靠、放心药”的
企业使命。报告期末，公司总资产 2,465,854.23 万元，比年初增加 282,691.57 万元，增
长 12.95%；归属于上市公司股东的所有者权益 2,102,840.58 万元，比年初增加 75,164.86
万元，增长 3.71%；资产负债率为 13.85%；实现营业收入 332,407.83 万元，比上年同期增加
34,730.66 万元，增长 11.67%；实现利润总额 98,897.97 万元，比上年同期减少 94,405.03 万
元，下降 48.84%；实现归属于上市公司股东的净利润 93,518.79 万元，减少 92,828.35 万元，
下降 49.81%，其中广发证券 2018 年实现归属于母公司所有者的净利润 43.00 亿元，对广发
证券股份有限公司的投资收益为 7.46 亿元，同比下降 48.53%。
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吉林敖东药业集团股份有限公司 2018 年度股东大会材料
1、募集资金为稳定发展之根
公司在 2017 年启动了公开发行可转换公司债券工作，根据中国证券监督管理委员会出具
的《关于核准吉林敖东药业集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可
[2018]184 号），公司于 2018 年 3 月 13 日公开发行人民币 24.13 亿元可转换公司债券，发
行完成扣除承销保荐费以及其他发行费用共计 2,446.13 万元后，募集资金净额 238,853.87
万元于 2018 年 3 月 19 日全额到账。3 月 29 日，公司第九届董事会第五次会议、第九届监事
会第四次会议审议通过了《关于使用募集资金向控股子公司增资的议案》，以募集资金 40,000
万元对延边药业进行增资扩股，以募集资金 20,000 万元对延吉药业进行增资扩股，以募集资
金 30,600 万元对洮南药业进行增资扩股，以募集资金 9,000 万元对世航药业进行增资扩股，
用于推进募投项目实施。经深圳证券交易所出具的《关于吉林敖东药业集团股份有限公司可
转换公司债券上市交易的通知》（深证上[2018]191 号）文同意，公司 241,300 万元可转换
公司债券于 2018 年 5 月 11 日起在深圳证券交易所挂牌交易，债券简称 “敖东转债”，债
券代码“127006”，上市数量 2413 万张。根据相关法律法规和《吉林敖东药业集团股份有限
公司公开发行可转换公司债券募集说明书》的规定，公司可转换公司债券自 2018 年 9 月 19
日起可转换为公司股份。截至报告期末，“敖东转债”因转股减少 171,300 元人民币（即 1,713
张），共计转换成“吉林敖东”股票 8,219 股，“敖东转债”余额为 2,412,828,700 元人民
币（即 24,128,287 张）。
2018 年 4 月 24 日，公司第九届董事会第六次会议、第九届监事会第五次会议审议通过
了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，本着审慎原则使用部分闲置募集资
金进行现金管理，不会影响公司募集资金投资项目建设和主营业务的正常发展，同时可以提
高募集资金使用效率，获得一定的投资收益，使用公开发行可转换公司债券的闲置募集资金
不超过 16 亿元进行现金管理。该议案按照计划如期进行，公司在 5 月 3 日披露了《关于使用
部分闲置募集资金进行现金管理的进展公告》。10 月 29 日，公司收回存放于吉林九台农村
商业银行股份有限公司的定期存款 3,000 万元及利息 25.38 万元，并划转至公司募集资金专
户，公司在 10 月 30 日披露了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理到期收回的公告》。
报告期内不存在影响募集资金安全的风险情形。
截至报告期末，世航药业中药饮片（含直接口服饮片）智能工厂建设项目已使用募集资
金 5,993.27 万元，土建主体工程及厂区道路、供水、供电等配套工程已全部完成，车间内部
净化工程、电气工程、消防工程已完成，净化区空调系统、水处理系统正进行系统调试阶段。
洮南药业自动化生产线建设项目已使用募集资金 4,437.80 万元。小容量注射剂生产线已经完
成安装并投入使用；污水站事故池、厌氧塔等建设工作完成；中提及化学原料药已完成微球
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吉林敖东药业集团股份有限公司 2018 年度股东大会材料
车间，化学原料药车间升级，中药提取自动化生产线正在进行中；立体库完成设备采购工作。
延吉药业科技园建设项目正进行部分配套设施改造工作，已使用募集资金 472.59 万元；延边
药业扩建升级项目二期工程项目已使用募集资金 365.87 万元。募集资金项目推进将以智能化
带动产业化发展，丰富产品组合，增强产品竞争力，为公司医药产业做大做强奠定基础。
2、产品质量为健康发展之本
产品质量为健康发展之本，公司高度重视产品质量，本着“匠心酿造，敖东制药”的理
念，坚持“质为本、诚至远”的质量精神，做良心药、做放心药。充分发挥公司拥有国际标
准的生产车间和一流生产设备及自有资金较为充沛等优势，始终保持质量上的高标准，目前
公司控股子公司洮南药业、力源制药、金海发药业在 GMP 证书有效期届满前重新申请药品 GMP
认证，并顺利通过现场检查，获得 GMP 证书。在药品的整个生产过程中，公司严格按照 GMP
要求对药品研发、生产、仓储全过程进行管理，保证从原辅料采购、药品生产到药品放行全
过程的一致性和可追溯性。在整个生产流程中，公司对各项关键质量控制点和工艺参数进行
严格把关，持续优化生产工艺，完善质量标准，从原材料的采购、炮制、提取、检测等诸多
环节开展系统的优化实验及验证工作；严格执行高于国家法定标准的企业内控标准，不断完
善质量管理体系和质量管理制度，切实履行保证药品质量安全的社会责任。2018 年 1 月 15
日，洮南药业被吉林省政府授予“吉林省质量奖”称号。这是继 2013 年延边药业、2015 年
延吉药业获得此项荣誉后，敖东集团内第三家制药子公司获得该荣誉称号。
3、研发投入为未来发展之源
公司继续发挥“产学研协同创新机制”的优势，落实和推进经典名方的研发工作，围绕
现有产品进行深入研究，加大新产品开发力度，不断优化产品结构，加快推进公司医药主业
发展步伐。目前，公司拥有药品批准文号 559 个，保健食品批准文号 42 个，获国家专利授权
85 项，独家品种 42 个，进入国家医保目录品种 257 个，进入省医保目录品种 315 个。公司
先后与中国医学科学院中药研究所、中科院上海药物研究所、中国医学科学院药用植物研究
所等科研机构合作开展就开心散等 16 个“经典名方”的研究开发工作，并对研发进度实时跟
踪；与吉林大学合作开展安神补脑液药效学试验，为临床合理用药增加证据；启动中医药现
代化研究专项课题血府逐瘀口服液“以证统病”上市后评价工作；对注射用核糖核酸Ⅱ“抗
肿瘤、免疫增强效应及协同化疗增效减毒”的二期研究也进展顺利，加快完善其上市后临床
大数据积累；顺利完成新药“参泽舒肝胶囊”安评临床试验，正式申报国家药监局进入专业
审评阶段；新药“注射用丁二磺酸腺苷蛋氨酸”顺利进入国家药审中心再审程序； “地塞米
松磷酸钠注射液”一致性评价研究完成基本立项方案，参比制剂问题在进一步研究探讨中；
完成“国家级企业技术中心”、“国家技术创新示范企业”、“高新技术企业”等年度动态
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吉林敖东药业集团股份有限公司 2018 年度股东大会材料
评价工作及国家级博士后科研工作站的博士后进出站管理工作。公司坚持以科技创新为重点，
密切跟踪中药现代化前沿动态，加强技术研发合作，加大科技创新的资金投入，努力打造科
技含量和附加值更高的产品。
4、营销拉动为快速发展之泉
公司主动顺应国家医药政策改革带来的机遇和挑战，以市场为导向拉动工业制造，以重
点品种运作为核心，以销售终端工作为方向，梳理优化营销模式，按照重点品种、发展品种、
及潜力品种分类、分品定策。对销售网络、销售模式及时进行调整、合理布局，努力挖掘已
有产品的市场潜力，积极开拓新产品市场，不断巩固公司市场地位。加大学术推广力度，加
强销售团队素质培养及内部考核制度，培养和建立符合公司需求的人才梯队。进一步加强销
售过程中的精细化管理，创新业务合作模式，积极探索多角度、多方位、多层次、多渠道、
多元化、多方式的营销模式，不断提升公司品牌形象，提高销售收入。报告期内，公司收购
敖东大药房连锁有限公司股权并对其增资，积极布局医药零售终端，同时在京东、平安好医
生等电商平台开展线上销售业务，促进公司医药销售提质增效。目前公司已形成吉林敖东医
药科技有限公司、吉林敖东林源医药营销股份有限公司、吉林敖东医药有限责任公司、吉林
正容医药发展有限责任公司、吉林敖东大药房连锁有限公司五家专业医药销售子公司，与延
边药业的安神补脑液事业部形成了“五司一部”的营销体系。
5、项目投资为科学发展之力
作为广发证券的第一大股东，基于对中国资本市场未来发展和广发证券前景，公司通过
香港联交所和深港通两个渠道增持广发证券股票，截止报告期末，公司持有广发证券境内上
市内资股（A 股）股份 1,252,297,867 股、境外上市外资股（H 股）股份 41,026,000 股，占
广发证券总股本的 16.97%；本公司全资子公司敖东国际（香港）实业有限公司持有广发证券
境外上市外资股（H 股）股份 36,868,800 股，占广发证券总股本的 0.48%，合计持有广发证
券股权占其总股本的 17.45%。从战略角度支持广发证券长远发展，公司决定投资 33.35 亿元
参与广发证券的非公开发行 A 股股票事宜，在进一步巩固公司大股东地位的同时，夯实了公
司“产业+金融”双轮驱动发展战略。
公司参与发起设立的珠海广发信德敖东医药产业股权投资中心（有限合伙）、吉林敖东
创新产业基金管理中心（有限合伙）正常运作，目前截止到报告期末所管理资金已投项目 18
个，后期工作将着重投后管理及运营退出，所投项目全部涉及生物制药、医药研发、医药销
售、互联网医疗等领域。
根据公司战略发展规划及彻底解决与第一大股东之间发生的日常关联交易，经公司股东
大会审议批准，公司与全资子公司延边药业共同设立吉林敖东瑞丰包装股份有限公司，由吉
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吉林敖东药业集团股份有限公司 2018 年度股东大会材料
林敖东瑞丰包装股份有限公司以自有资金人民币 19,569.99 万元购买金诚公司经营性资产及
负债，取消金诚公司与吉林敖东发生的日常关联关系。
报告期内，根据公司战略发展规划，公司以人民币 33 万元收购正容医药持有的敖东大药
房 166 万元的注册资本。收购完成后，公司以自有资金按照 1 元/出资额的价格对敖东大药房
增资 19,834 万元，本次增资完成后，敖东大药房注册资本变更为 20,000 万元，为本公司全
资子公司，本公司对该公司表决权比例为 100.00%。增资资金主要用于扩大敖东大药房的新
建医药终端零售门店、收购单体药店、医药连锁店及医药商业配送中心等，有利于进一步完
善医药上下游产业链布局，开拓销售新局面。
为抢先布局市场，占领合作先机，发挥公司在医药领域的市场开拓能力、销售渠道和资
金优势，充分利用千人计划创新药物与食品安全研究院扬州有限公司、王飞先生在特医食品
配方方面的研发能力、研发经验及其在特医食品行业的资历优势，公司以自有资金投资 8,000
万元与千人计划研究院出资 5,333.33 万元（含 3,333.33 万元无形资产出资、2,000 万元现
金出资）、王飞先生出资 6,666.67 万元（均为无形资产出资）按照 1 元/出资额的价格共同
设立吉林博雅特医营养科技有限公司，专项经营特殊医学用途配方食品，加快公司在特医食
品行业的布局，优化公司战略布局，进一步提高了公司的竞争力。
依据主营业务发展经营规划，及时调整业务布局，优化公司产业结构，控股子公司吉林
敖东生态药业股份有限公司营业期限到期，经其全体股东共同决定进行清算注销，已于 2018
年 11 月 22 日经敦化市市场和质量监督管理局审查准予注销。公司决定将持有的控股子公
司吉林敖东集团大连药业股份有限公司 2,469 万股（占该公司总股本的 94.96%）股权以评估
价格为基础，确定转让价款为人民币 2,880 万元全部转让给大连龙康生物科技有限公司。吉
林敖东集团大连药业股份有限公司不再纳入公司合并报表范围。股权转让所获款项已全部收
回用于补充流动资金。
6、重视环保为绿色发展之重
公司全面贯彻党的十九大精神，坚持“协调发展、绿色发展”的理念，严格遵守国家法
规和地方相关政策，自觉地推动绿色发展、循环发展、低碳发展，把生态文明建设融入企业
发展全过程，推动生态经济化、经济生态化，促进发展质量和效益的不断提升。公司不断完
善能源环境管理体制，将环境保护工作纳入标准化工作管理，加强环保培训力度，提高员工
环保意识；加大环保设施投入力度，配备 COD 在线监测设备、氨氮在线监测设备，确保各项
污染物排放达标，确保没有环境污染事故的发生；近三年先后共计投资 6,000 余万元建设污
水处理站，污水日处理能力最高达 8,000 吨；中水再利用系统实现中水回收 25,000 吨，切实
提高了对水资源的回收再利用。
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吉林敖东药业集团股份有限公司 2018 年度股东大会材料
7、人本思想为持续发展之基
公司坚持“以人为本”的核心原则，心系员工、消费者、股东、供应商和社会，与各界
紧密合作，建立共同体协调发展。人是敖东发展的动力，是敖东最珍重的价值，是敖东肩负
的责任。公司通过打造学习型组织，建立了良好的培训机制，以企业文化为导向开展实践活
动，使员工的技术技能、专业知识能够跟上行业形势日新月异地不断变化；围绕生产质量、
安全生产、企业文化等开展专项培训，根据不同类型、不同层次人才特点，确定针对性培训
目标，有效提升了员工专业技能和综合素质；派出各类专业技术人员到国内先进企业或集团
总部进行“对标”活动学习；聘请国内各类技术专家进行授课或在岗培训；选拔骨干人员到
吉林大学等国内大中院校培训学习，再把自身所学到的知识对广大员工进行再次传递，子公
司延边药业再次荣获全国模范劳动关系和谐企业。2018 年末，公司及控股子公司有员工 3803
人，其中具有大专以上学历 1922 人，取得各类中高级技术职称 339 人，执业药师 241 人。
2、报告期内主营业务是否存在重大变化
□ 是 √ 否
3、占公司主营业务收入或主营业务利润 10%以上的产品情况
√ 适用 □ 不适用
单位：元
营业收入比上年 营业利润比上年 毛利率比上年
产品名称 营业收入 营业利润 毛利率
同期增减 同期增减 同期增减
中成药 1,214,205,359.10 65,706,549.99 58.27% 0.43% -36.78% 2.46%
化学药品 1,955,801,553.61 154,570,228.16 85.10% 16.48% -30.67% -1.09%
4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征
□ 是 √ 否
5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成
较前一报告期发生重大变化的说明
√ 适用 □ 不适用
归属于母公司所有者的净利润本期较上年同期下降49.81%，主要系本期对广发证券股份
有限公司的投资收益同比减少所致。
6、面临暂停上市和终止上市情况
□ 适用 √ 不适用
7、涉及财务报告的相关事项
（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明
√ 适用 □ 不适用
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吉林敖东药业集团股份有限公司 2018 年度股东大会材料
1)重要会计政策变更
会计政策变更的内容和原因 审批程序 备注
根据中华人民共和国财政部（以下简称 “财政 第九届董 受影响的合并报表项目名称和金额：
部”）于 2018 年 6 月 15 日发布的《关于修订印发 事会第十 ①“应收票据”和“应收账款”合并列示为“应收票据及应收账款”，本期
2018 年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2018〕次会议、 金额1,185,127,155.56元，上期金额1,050,443,457.64元；
15号）的规定和要求，对公司财务报表格式进行修订。第九届监 ②调增“其他应收款”本期金额26,669,017.82元，上期金额6,701,851.93元；
本公司对原会计报表列报的会计政策进行相应变更。自 事会第九 ③调增“固定资产”本期金额0.00元，上期金额0.00 元；
公司第九届董事会第十次会议、第九届监事会第九次会 次会议审 ④调增“在建工程”本期金额0.00 元，上期金额0.00元；
议审议通过《关于会计政策变更的议案》之日起执行。议通过了 ⑤“应付票据”和“应付账款”合并列示为“应付票据及应付账款”，本期
本公司执行上述通知的主要变更如下： 《关于会 金额216,760,188.25元，上期金额173,553,608.73元；
（1）将“应收票据”和“应收账款”项目合并计入 计政策变 ⑥调增“其他应付款”本期金额3,892,154.34元，上期金额5,186.46元；
新增的“应收票据及应收账款”项目； 更 的 议 ⑦调增“长期应付款”本期金额0.00元，上期金额0.00元。
（2）将 “应收利息”、“应收股利”和“其他应收 案》 ⑧调减“管理费用”本期金额87,923,838.29元，上期金额91,778,289.16元，
款”项目合并计入“其他应收款”项目； 重分类至“研发费用”。
（3）将“固定资产清理”和“固定资产”项目合并 受影响的母公司报表项目名称和金额：
计入“固定资产”项目； ①“应收票据”和“应收账款”合并列示为“应收票据及应收账款”，本期
（4）将“工程物资”项目归并至“在建工程”项目； 金额22,132,746.83元，上期金额555,061.00元；
（5）将“应付票据”和“应付账款”项目合并计入 ②调增“其他应收款”本期金额32,301,742.46元，上期金额5,311,303.02元；
新增的“应付票据及应付账款”项目； ③调增“固定资产”本期金额0.00元，上期金额0.00 元；
（6）将“应付利息”、“应付股利”和“其他应付 ④调增“在建工程”本期金额0.00元，上期金额0.00 元；
款”项目合并计入“其他应付款”项目； ⑤“应付票据”和“应付账款”合并列示为“应付票据及应付账款”，本期
（7）将“专项应付款”项目归并至“长期应付款” 金额 0.00元，上期金额0.00元；
项目； ⑥调增“其他应付款”本期金额3,886,967.94元，上期金额0.06元；
（8）利润表新增“研发费用”项目，将计入“管理 ⑦调增“长期应付款”本期金额0.00元，上期金额0.00元。
费用”项目的研发费用单独列示为“研发费用”项目； ⑧调减“管理费用”本期金额0.00元，上期金额0.00元，重分类至“研发费
（9）在“财务费用”项目下列示“利息费用”和 用”。
“利息收入”明细项目。
2)会计估计变更
会计政策变更的内容和原因 审批程序 备注
根据《企业会计准则第28 号—会计政策、会计估计变更和 第九届董事会第五 根据会计准则的相关规定,本次变更属于会计
差错更正》的相关规定，为了更加真实、可靠的反映公司资产和 次会议审议通过了《关 估计变更，采用未来适用法。本次会计估计变更不
负债的当前状况及预期经济利益，公司决定对按账龄分析法计提 于部分会计估计变更的 需要进行追溯调整，本次会计估计变更从 2018 年
坏账准备的应收款项组合计提坏账准备的计提比例进行变更。 议案》 1月1日起执行，对公司之前的财务报表无影响。
公司按组合计提坏账准备的应收款项包括应收账款、其他应收款，其计提坏账准备按期
末应收款项余额与账龄分析法所确定的计提比例的乘积计提，各账龄段及其计提比例变更前
后的情况如下：
变更前：
账龄 应收账款计提比例(%) 其他应收款计提比例(%)
1年以内（含1年） 5.00 5.00
1－2年 8.00 8.00
2－3年 10.00 10.00
3－4年 20.00 20.00
4－5年 50.00 50.00
5年以上 80.00 80.00
变更后：
账龄 应收账款计提比例(%) 其他应收款计提比例(%)
1年以内（含1年） 5.00 5.00
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吉林敖东药业集团股份有限公司 2018 年度股东大会材料
1－2年 10.00 10.00
2－3年 20.00 20.00
3－4年 30.00 30.00
4－5年 80.00 80.00
5年以上 100.00 100.00
（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明
□ 适用 √ 不适用
公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。
（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明
√ 适用 □ 不适用
本公司于2018 年 3月29 日召开的第九届董事会第五次会议、第九届监事会第四次会议
审议通过了《关于设立全资子公司的议案》，根据公司战略发展规划及彻底解决与第一大股
东之间发生的日常关联交易，公司董事会决定以自有资金人民币18,900.00万元与控股子公司
吉林敖东延边药业股份有限公司以自有资金人民币100.00万元共同设立吉林敖东瑞丰包装股
份有限公司。该公司于2018年4月26日成立。
本公司于2018年6月28日发布了关于拟清算注销控股子公司的公告，公司控股子公司吉林
敖东生态药业股份有限公司（以下简称“生态药业”）营业期限到期，生态药业全体股东共
同决定对生态药业进行清算注销。公司董事长办公会同意生态药业终止经营，依法进行清算
并注销。本次清算注销事项不涉及关联交易，也不构成重大资产重组。本次清算注销事项涉
及金额在董事长办公会审批权限范围内，无需提交公司董事会、股东大会审议。吉林敖东生
态药业股份有限公司已于2018年11月22日经敦化市市场和质量监督管理局审查准予注销。
本公司于2018年10月9日召开第九届董事会第九次会议、第九届监事会第八次会议审议通
过了《关于对外投资的议案》，根据公司战略发展规划，公司以人民币33万元收购控股子公
司吉林正容医药发展有限责任公司持有的吉林敖东大药房连锁有限公司（以下简称“敖东大
药房”）166万元的注册资本。收购完成后，公司持有敖东大药房166万元注册资本，占敖东
大药房注册资本的100.00%。公司以自有资金按照1元/出资额的价格对敖东大药房增资19,834
万元，本次增资完成后，敖东大药房注册资本变更为20,000万元，为本公司全资子公司，本
公司对该公司表决权比例为100.00%。增资资金主要用于扩大敖东大药房的经营规模。
本公司于2018年12月24日召开第九届董事会第十二次会议、第九届监事会第十一次会议
审议通过了《关于出售资产的议案》，公司将所持有的控股子公司吉林敖东集团大连药业股
份有限公司2,469万股（占吉林敖东集团大连药业股份有限公司总股本的94.96%）股权转让给
大连龙康生物科技有限公司。
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吉林敖东药业集团股份有限公司 2018 年度股东大会材料
此报告，请予以审议。
吉林敖东药业集团股份有限公司董事会
2019 年 4 月 24 日
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2018 年度股东大会议案 4
吉林敖东药业集团股份有限公司
2018 年度财务工作报告
各位股东及股东代表：
现向各位股东及股东代表报告 2018 年度财务工作情况：
一、主营业务分析
1、收入与成本
（1）营业收入构成
单位：元
2018 年 2017 年
同比增减
金额 占营业收入比重 金额 占营业收入比重
营业收入合计 3,324,078,265.78 100% 2,976,771,644.51 100% 11.67%
分行业
医药 3,170,006,912.71 95.36% 2,888,055,937.04 97.02% 9.76%
食品 99,460,290.59 2.99% 63,947,031.97 2.15% 55.54%
其他行业 45,315,007.72 1.36% 14,050,729.65 0.47% 222.51%
其他业务收入 9,296,054.76 0.28% 10,717,945.85 0.36% -13.27%
分产品
中成药 1,214,205,359.10 36.53% 1,208,984,994.04 40.61% 0.43%
化学药品 1,955,801,553.61 58.84% 1,679,070,943.00 56.41% 16.48%
食品 99,460,290.59 2.99% 63,947,031.97 2.15% 55.54%
其他产品 45,315,007.72 1.36% 14,050,729.65 0.47% 222.51%
其他业务收入 9,296,054.76 0.28% 10,717,945.85 0.36% -13.27%
分地区
东北 694,155,526.67 20.88% 652,190,284.95 21.91% 6.43%
华北 405,560,444.63 12.20% 299,658,223.98 10.07% 35.34%
华东 876,801,739.17 26.38% 795,596,051.57 26.73% 10.21%
华南 581,079,583.87 17.48% 533,850,589.87 17.93% 8.85%
西北 271,700,136.22 8.17% 249,996,569.43 8.40% 8.68%
西南 494,780,835.22 14.88% 445,479,924.71 14.97% 11.07%
（2）占公司营业收入或营业利润 10%以上的行业、产品或地区情况
√ 适用 □ 不适用
公司是否需要遵守特殊行业的披露要求
否
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单位：元
营业收入比上年 营业成本比上年 毛利率比上年同
营业收入 营业成本 毛利率
同期增减 同期增减 期增减
分行业
医药 3,170,006,912.71 798,124,150.79 74.82% 9.76% 4.19% 1.34%
分产品
中成药 1,214,205,359.10 506,676,035.97 58.27% 0.43% -5.15% 2.46%
化学药品 1,955,801,553.61 291,448,114.82 85.10% 16.48% 25.72% -1.09%
分地区
东北 694,155,526.67 250,610,310.43 63.90% 6.43% 4.95% -0.51%
华北 405,560,444.63 112,264,075.67 72.32% 35.34% 16.92% 4.36%
华东 876,801,739.17 266,895,272.58 69.56% 10.21% 12.21% -0.54%
华南 581,079,583.87 110,754,470.78 80.94% 8.85% 0.67% 1.55%
西南 494,780,835.22 118,431,166.82 76.06% 11.07% -1.97% 3.18%
公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近 1 年按报
告期末口径调整后的主营业务数据
□ 适用 √ 不适用
（3）公司实物销售收入是否大于劳务收入
√ 是 □ 否
行业分类 项目 单位 2018 年 2017 年 同比增减
销售量 盒 108,716,656 114,072,878 -4.70%
医药 生产量 盒 108,009,413 116,041,786 -6.92%
库存量 盒 11,077,888 11,785,131 -6.00%
销售量 盒 6,306,500 3,214,332 96.20%
食品 生产量 盒 7,218,006 3,164,376 128.10%
库存量 盒 1,299,273 387,767 235.07%
销售量 公斤 3,800,419 1,841,329 106.40%
专用化学品制造 生产量 公斤 3,761,625 1,922,879 95.62%
库存量 公斤 226,131 264,925 -14.64%
相关数据同比发生变动 30%以上的原因说明
√ 适用 □ 不适用
食品生产量和销售量本期增长主要系本期子公司吉林敖东健康科技有限公
司人参制品产销量增长所致；专用化学品制造本期产销量增长主要系本期子公司
吉林敖东生物科技股份有限公司增加骨源磷酸氢钙产销量所致。
（4）公司已签订的重大销售合同截至本报告期的履行情况
□ 适用 √ 不适用
29
吉林敖东药业集团股份有限公司 2018 年度股东大会材料
（5）营业成本构成
行业分类
行业分类
单位：元
2018 年 2017 年
行业分类 项目 占营业成本比 同比增减
金额 金额 占营业成本比重
重
医药 直接材料 491,538,104.38 61.59% 502,406,032.83 65.59% -2.16%
医药 直接人工 68,817,897.86 8.62% 58,313,211.54 7.61% 18.01%
医药 燃料及动力 59,508,158.31 7.46% 62,137,659.85 8.11% -4.23%
医药 制造费用 178,259,990.24 22.33% 143,157,718.78 18.69% 24.52%
医药 小 计 798,124,150.79 100.00% 766,014,623.00 100.00% 4.19%
食品 直接材料 69,531,965.39 84.03% 42,328,506.94 79.70% 64.27%
食品 直接人工 1,349,018.85 1.63% 2,120,746.99 3.99% -36.39%
食品 燃料及动力 4,077,686.16 4.93% 2,715,959.67 5.11% 50.14%
食品 制造费用 7,786,889.90 9.41% 5,947,260.14 11.20% 30.93%
食品 小 计 82,745,560.30 100.00% 53,112,473.74 100.00% 55.79%
其他行业 直接材料 17,101,686.63 38.85% 20,011,455.09 45.14% -14.54%
其他行业 直接人工 4,183,768.69 9.50% 2,406,722.89 5.43% 73.84%
其他行业 燃料及动力 9,443,778.35 21.45% 7,519,712.30 16.96% 25.59%
其他行业 制造费用 13,295,607.22 30.20% 14,392,447.81 32.47% -7.62%
其他行业 小 计 44,024,840.89 100.00% 44,330,338.09 100.00% -0.69%
医药、食品、
合 计 924,894,551.98 100.00% 863,457,434.83 100.00% 7.12%
其他行业
说明
无。
（6）报告期内合并范围是否发生变动
√ 是 □ 否
1）本公司于 2018 年 3 月 29 日召开的第九届董事会第五次会议、第九届
监事会第四次会议审议通过了《关于设立全资子公司的议案》，根据公司战略发
展规划及彻底解决与第一大股东之间发生的日常关联交易，公司董事会决定以自
有资金人民币 18,900.00 万元与控股子公司吉林敖东延边药业股份有限公司以
自有资金人民币 100.00 万元共同设立吉林敖东瑞丰包装股份有限公司。该公司
于 2018 年 4 月 26 日成立。
2）本公司于 2018 年 6 月 28 日发布了关于拟清算注销控股子公司的公告，
公司控股子公司吉林敖东生态药业股份有限公司（以下简称“生态药业”）营业
30
吉林敖东药业集团股份有限公司 2018 年度股东大会材料
期限到期，生态药业全体股东共同决定对生态药业进行清算注销。公司董事长办
公会同意生态药业终止经营，依法进行清算并注销。本次清算注销事项不涉及关
联交易，也不构成重大资产重组。本次清算注销事项涉及金额在董事长办公会审
批权限范围内，无需提交公司董事会、股东大会审议。吉林敖东生态药业股份有
限公司已于 2018 年 11 月 22 日经敦化市市场和质量监督管理局审查准予注
销。
3）本公司于 2018 年 10 月 9 日召开第九届董事会第九次会议、第九届监事
会第八次会议审议通过了《关于对外投资的议案》，根据公司战略发展规划，公
司以人民币 33 万元收购控股子公司吉林正容医药发展有限责任公司持有的吉林
敖东大药房连锁有限公司（以下简称“敖东大药房”）166 万元的注册资本。收
购完成后，公司持有敖东大药房 166 万元注册资本，占敖东大药房注册资本的
100.00%。公司以自有资金按照 1 元/出资额的价格对敖东大药房增资 19,834 万
元，本次增资完成后，敖东大药房注册资本变更为 20,000 万元，为本公司全资
子公司，本公司对该公司表决权比例为 100.00%。增资资金主要用于扩大敖东大
药房的经营规模。
4）本公司于 2018 年 12 月 24 日召开第九届董事会第十二次会议、第九届监
事会第十一次会议审议通过了《关于出售资产的议案》，公司将所持有的控股子
公司吉林敖东集团大连药业股份有限公司 2,469 万股（占吉林敖东集团大连药业
股份有限公司总股本的 94.96%）股权转让给大连龙康生物科技有限公司。
（7）公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况
□ 适用 √ 不适用
（8）主要销售客户和主要供应商情况
公司主要销售客户情况
前五名客户合计销售金额（元） 974,859,364.89
前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例 29.33%
前五名客户销售额中关联方销售额占年度销售总额比例 0.00%
公司前 5 大客户资料
序号 客户名称 销售额（元） 占年度销售总额比例
1 第一客户 489,491,519.78 14.73%
2 第二客户 303,363,894.11 9.13%
3 第三客户 85,360,429.99 2.57%
4 第四客户 52,723,123.73 1.59%
5 第五客户 43,920,397.28 1.32%
31
吉林敖东药业集团股份有限公司 2018 年度股东大会材料
合计 -- 974,859,364.89 29.33%
主要客户其他情况说明
□ 适用 √ 不适用
公司主要供应商情况
前五名供应商合计采购金额（元） 155,956,167.00
前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例 24.82%
前五名供应商采购额中关联方采购额占年度采购总额比例 7.39%
公司前 5 名供应商资料
序号 供应商名称 采购额（元） 占年度采购总额比例
1 第一供应商 62,692,307.37 9.98%
2 第二供应商 27,474,058.04 4.37%
3 第三供应商 26,347,011.19 4.19%
4 第四供应商 20,448,079.38 3.25%
5 第五供应商 18,994,711.02 3.02%
合计 -- 155,956,167.00 24.82%
主要供应商其他情况说明
√ 适用 □ 不适用
本公司第二供应商为本公司第一大股东敦化市金诚实业有限责任公司。本公
司投资的吉林敖东创新产业基金管理中心（有限合伙）为第五供应商的股东之一，
本公司董事、总经理郭淑芹女士与第五供应商延边宝利祥蜂业股份有限公司的实
际控制人郭春生先生是兄妹关系。
公司结合本公司实际情况，制定了《关联交易管理办法》，经公司 2017 年度
股东大会审议批准，公司与全资子公司延边药业共同设立吉林敖东瑞丰包装股份
有限公司购买金诚公司经营性资产及负债，取消金诚公司与吉林敖东发生的日常
关联关系。控股子公司吉林敖东延边药业股份有限公司、吉林敖东世航药业股份
有限公司等与延边宝利祥蜂业股份有限公司发生的原材料采购以市场价格结算，
采购合同、协议为一项一签。
3、费用
单位：元
2018 年 2017 年 同比增减 重大变动说明
销售费用 1,557,903,986.38 1,388,818,770.97 12.17% 本报告期未发生重大变化。
主要系本期计入管理费用的差旅费、办公费等费用增加所
管理费用 377,725,425.70 236,014,961.60 60.04%
致。
财务费用 44,324,686.19 -32,970,848.98 234.44% 主要系本期发行可转换公司债券计提利息所致。
研发费用 87,923,838.29 91,778,289.16 -4.20% 本报告期未发生重大变化。
4、研发投入
√ 适用 □ 不适用
32
吉林敖东药业集团股份有限公司 2018 年度股东大会材料
公司持续加大研发投入力度，围绕现有产品进行深入研究，不断优化产品结
构。目前，公司已启动经典名方的研究开发工作，加快注射用丁二磺酸腺苷蛋氨
酸等新产品的研发进度，以及现有产品安神补脑液药效学试验、注射用核糖核酸
Ⅱ抗肿瘤、免疫增强效应及协同化疗增效减毒研究、注射用盐酸博安霉素增加适
应症临床研究项目、注射用盐酸平阳霉素工艺优化研究、降纤酶注射液工艺优化
研究等。
公司研发投入情况
2018 年 2017 年 变动比例
研发人员数量（人） 242 178 35.96%
研发人员数量占比 6.36% 5.31% 1.05%
研发投入金额（元） 123,671,942.05 94,130,909.05 31.38%
研发投入占营业收入比例 3.72% 3.16% 0.56%
研发投入资本化的金额（元） 35,748,103.76 3,053,282.83 1,070.81%
资本化研发投入占研发投入的比例 28.91% 3.24% 25.67%
研发投入总额占营业收入的比重较上年发生显著变化的原因
□ 适用 √ 不适用
研发投入资本化率大幅变动的原因及其合理性说明
√ 适用 □ 不适用
本期研发投入资本化金额较上期增长 1,070.81%主要系本期增加中药经典
名方研发投入所致。
5、现金流
单位：元
项目 2018 年 2017 年 同比增减
经营活动现金流入小计 3,688,837,722.38 3,163,656,364.50 16.60%
经营活动现金流出小计 3,341,202,500.80 2,907,170,394.61 14.93%
经营活动产生的现金流量净额 347,635,221.58 256,485,969.89 35.54%
投资活动现金流入小计 2,773,745,982.04 11,322,446,521.64 -75.50%
投资活动现金流出小计 4,527,810,778.92 11,356,905,282.94 -60.13%
投资活动产生的现金流量净额 -1,754,064,796.88 -34,458,761.30 -4,990.33%
筹资活动现金流入小计 2,549,568,658.99 711,893,693.57 258.14%
筹资活动现金流出小计 410,071,560.84 1,105,014,277.67 -62.89%
筹资活动产生的现金流量净额 2,139,497,098.15 -393,120,584.10 644.23%
现金及现金等价物净增加额 726,293,415.27 -168,687,914.72 530.55%
相关数据同比发生重大变动的主要影响因素说明
√ 适用 □ 不适用
（1）经营活动产生的现金流量净额本期较上年同期增长 35.54%，主要系本
期销售商品收到的现金较上年同期增加所致；
33
吉林敖东药业集团股份有限公司 2018 年度股东大会材料
（2）投资活动现金流入小计本期较上年同期下降 75.50%，主要系本期出售
交易性金融资产所收到的现金较上年同期减少所致；
（3）投资活动现金流出小计本期较上年同期下降 60.13%，主要系本期购买
交易性金融资产所支付的现金较上年同期减少所致；
（4）投资活动产生的现金流量净额本期较上年同期下降 4990.33%，主要系
本期利用闲置募集资金办理定期存款所致；
（5）筹资活动现金流入小计本期较上年同期增长 258.14%，主要系本期收
到公司公开发行可转换债券认购资金所致；
（6）筹资活动现金流出小计本期较上年同期下降 62.89%，主要系本期子公
司偿还短期借款所支付的现金较上年同期减少所致；
（7）筹资活动产生的现金流量净额本期较上年同期增长 644.23%，主要系
本期收到公司公开发行可转换债券认购资金所致；
（8）现金及现金等价物净增加额本期较上年同期增长 530.55%，主要系本
期收到公司公开发行可转换债券认购资金所致。
报告期内公司经营活动产生的现金净流量与本年度净利润存在重大差异的
原因说明
√ 适用 □ 不适用
报告期内公司经营活动产生的现金流量净额与本年度净利润存在差异的主
要原因是：本公司根据广发证券股份有限公司本期实现的归属于母公司股东的净
利润按权益法调增投资收益 745,711,566.95 元所致。
二、非主营业务分析
√ 适用 □ 不适用
单位：元
占利润总
金额 形成原因说明 是否具有可持续性
额比例
投资收益 721,075,961.02 72.91% 主要系对广发证券股份有限公司的投资收益 具有可持续性
公允价值变动损益 -97,750,385.26 -9.88% 主要系股票、基金等交易性金融资产市值变动所致 不具有可持续性
资产减值 26,829,132.26 2.71% 主要系本期存货计提减值损失所致 不具有可持续性
营业外收入 16,017,048.30 1.62% 主要系本期转销无法支付款项所致 不具有可持续性
营业外支出 4,626,861.09 0.47% 主要系本期计入营业外支出的公益性捐赠 不具有可持续性
三、资产及负债状况
1、资产构成重大变动情况
单位：元
2018 年末 2017 年末
比重增
占总资 占总资 重大变动说明
金额 金额 减
产比例 产比例
34
吉林敖东药业集团股份有限公司 2018 年度股东大会材料
货币资金 1,917,109,308.14 7.77% 1,190,815,892.87 5.45% 2.32% 本报告期末占总资产比例未发生重大变化。
应收账款 740,129,986.19 3.00% 592,047,162.21 2.71% 0.29% 本报告期末占总资产比例未发生重大变化。
存货 544,070,006.88 2.21% 477,507,363.84 2.19% 0.02% 本报告期末占总资产比例未发生重大变化。
投资性房地产 7,050,798.75 0.03% 7,106,627.59 0.03% 0.00% 本报告期末占总资产比例未发生重大变化。
长期股权投资 15,147,108,029.86 61.43% 14,990,394,936.33 68.66% -7.23% 本报告期末占总资产比例未发生重大变化。
固定资产 2,068,077,223.89 8.39% 2,088,295,323.72 9.57% -1.18% 本报告期末占总资产比例未发生重大变化。
在建工程 98,465,183.76 0.40% 42,378,767.83 0.19% 0.21% 本报告期末占总资产比例未发生重大变化。
短期借款 103,328,382.57 0.42% 12,490,000.00 0.06% 0.36% 本报告期末占总资产比例未发生重大变化。
长期借款 0.00 0.00% 0.00 0.00% 0.00%
2、以公允价值计量的资产和负债
√ 适用 □ 不适用
单位：元
计入权益的累
本期公允价值 本期计提的减
项目 期初数 计公允价值变 本期购买金额 本期出售金额 期末数
变动损益 值
动
金融资产
1.以公允价值
计量且其变动
计入当期损益
281,442,298.17 -84,546,574.97 2,099,790,769.46 2,077,295,291.94 222,936,318.68
的金融资产
（不含衍生金
融资产）
3.可供出售金
819,873,220.40 -194,454,406.09 3,636,223.31 524,956,870.03
融资产
金融资产小计 1,101,315,518.57 -84,546,574.97 -194,454,406.09 2,099,790,769.46 2,080,931,515.25 747,893,188.71
上述合计 1,101,315,518.57 -84,546,574.97 -194,454,406.09 2,099,790,769.46 2,080,931,515.25 747,893,188.71
金融负债 0.00 0.00 0.00 0.00
报告期内公司主要资产计量属性是否发生重大变化
□ 是 √ 否
3、截至报告期末的资产权利受限情况
本报告期公司参与富士康工业互联网股份有限公司（以下简称“工业富
联”）股票网下发行工作，获配的工业富联股票 76,777 股中，30%的股份无锁定
期，70%的股份锁定期为 12 个月，锁定期自工业富联股票在上交所上市交易之日
起开始计算。本公司锁定期的工业富联股票期末公允价值为 622,892.96 元。
四、投资状况
1、总体情况
√ 适用 □ 不适用
报告期投资额（元） 上年同期投资额（元） 变动幅度
1,845,889,912.55 954,478,031.40 93.39%
35
吉林敖东药业集团股份有限公司 2018 年度股东大会材料
2、报告期内获取的重大的股权投资情况
√ 适用 □ 不适用
单位：元
截至资产负 披露日
投资 持股比 资金 合作 投资期 产品类 预计收 本期投资盈 是否涉 披露索引（如
被投资公司名称 主要业务 投资金额 债表日的进 期（如
方式 例 来源 方 限 型 益 亏 诉 有）
展情况 有）
证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有
2015 年 巨潮资讯网
广发证券股份有限 关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；融资融券； 自有 证券服 股权已全部
收购 158,984,134.36 0.19% 无 长期 3,302,381.63 否 07 月 （公告编号：
公司 证券投资基金代销；证券投资基金托管；为期货公司提供 资金 务等 过户
22 日 2015-039）
中间介绍业务；代销金融产品；股票期权做市。
中成药、西药、少数民族成药生产；中药饮片加工；保健
食品生产；保健用品生产；中药材种植；畜牧养殖；玻璃
2018 年 巨潮资讯网
吉林敖东延边药业 制品、铝制品生产；技术开发、技术转让、技术咨询、技 募集 医药制
增资 400,000,000.00 27.62% 无 长期 增资已完成 22,615,939.31 否 03 月 （公告编号：
股份有限公司 术服务；不动产和有形动产租赁；道路货物运输；经营本 资金 造业
31 日 2018-025）
企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设
备、零配件、原辅材料及技术的进口业务。
大容量注射剂、小容量注射剂、冻干粉针剂、硬胶囊剂、
颗粒剂、片剂、合剂（含口服液）、糖浆剂、丸剂（蜜丸、
浓缩丸）、食品、家庭日用品、建筑材料、金属材料、机
2018 年 巨潮资讯网
吉林敖东药业集团 电电子设备（无线设备及小轿车除外）经销；经营本企业 募集 医药制
增资 200,000,000.00 18.93% 无 长期 增资已完成 18,392,558.69 否 03 月 （公告编号：
延吉股份有限公司 自产产品及相关技术出口业务；经营本企业生产、科研所 资金 造业
31 日 2018-025）
需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术
进口业务（国家限定公司经营或禁止进口的商品除外）；
经营本企业的进料加工和“三来一补”业务。
2018 年 巨潮资讯网
吉林敖东洮南药业 硬胶囊剂、片剂、无菌原料药、散剂、原料药、粉针剂、 募集 医药制
增资 306,000,000.00 21.94% 无 长期 增资已完成 27,541,046.82 否 03 月 （公告编号：
股份有限公司 小容量注射剂、冻干粉针剂生产销售。 资金 造业
31 日 2018-025）
2018 年 巨潮资讯网
吉林敖东世航药业 募集 医药制
中药材种植；中药饮片加工、销售；中药材收购、销售。增资 90,000,000.00 23.01% 无 长期 增资已完成 1,011,486.67 否 03 月 （公告编号：
股份有限公司 资金 造业
31 日 2018-025）
广发信德汇金(龙
股权投资，与股权投资有关的债权投资以及法律允许的其 自有 资本市
岩)股权投资合伙企 增资 10,000,000.00 1.14% 无 长期 增资已完成 否
他投资活动。 资金 场服务
业(有限合伙)
吉林敖东瑞丰包装 包装设计、印刷、制作；药用包装材料制作、销售；少数 100.00 自有 印刷及 2018 年 巨潮资讯网
新设 190,000,000.00 无 长期 公司已成立 -184,578.22 否
股份有限公司 民族文字印刷品、出版物印刷；产品包装开发；纸制品分 % 资金 药用包 03 月 （公告编号：
36
吉林敖东药业集团股份有限公司 2018 年度股东大会材料
装销售；油墨销售；纸浆制品制造、销售；铝塑制品制造、 装材料 31 日 2018-023）
销售；塑料制品制造、销售；玻璃制品制造、销售；道路 等
普通货物运输。
投资于各种新兴产业，包括但不限于医疗健康领域创新研
吉林敖东创新产业
发、新型商业模式、医药包材、耗材和现代服务领域、新 自有 5 年+2 股权已全部
基金管理中心（有限 收购 4,000,000.00 1.33% 无 不适用 否
兴电子产业领域创新企业以及利用互联网模式改造的传 资金 年 过户
合伙）
统产业等。
珠海广发信德敖东
合伙协议记载的经营范围：股权投资、以自有资金从事医 自有 5 年+2 股权已全部
医药产业股权投资 收购 3,808,000.00 0.80% 无 不适用 否
药产业投资。 资金 年 过户
中心(有限合伙)
药品、医疗器械、食品、保健用品、日用百货、卫生材料、
文化、体育用品、钟表眼镜、照相器材、家用电器、农副
产品、化妆品、药用辅料、消毒、消杀产品、通讯设备及
2018 年 巨潮资讯网
吉林敖东大药房连 配件、书报刊销售，中草药收购及销售，增值电信业务， 100.00 自有 药品销
增资 198,670,000.00 无 长期 增资已完成 -4,212,389.04 否 10 月 （公告编号：
锁有限公司 摄影、扩印服务，普通货物道路运输，冷链运输，仓储服 % 资金 售
10 日 2018-072）
务，企业管理咨询服务，广告制作、设计、代理、发布，
医疗器械维修、保养服务，房屋租赁，场地租赁，中医、
西医内科诊疗服务（限分支机构经营）。
营养食品制造；固体饮料制造；营养素饮料制造；植物饮
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吉林博雅特医营养 料制造；复合蛋白饮料制造；植物蛋白饮料制造；蛋白质 自有 营养食
新设 20,000,000.00 40.00% 无 长期 公司已成立 -12,330.72 否 12 月 11 （公告编号：
科技有限公司 添加剂制造；植物液汁及浸膏制造；食品用原料粉制造； 资金 品制造
日 2018-089）
质检技术服务。
合计 -- -- 1,581,462,134.36 -- -- -- -- -- -- 0.00 68,454,115.14 -- -- --
3、报告期内正在进行的重大的非股权投资情况
√ 适用 □ 不适用
单位：元
未达到计
是否为 截至报告期末 截止报告期 披露日 披露索
投资方 投资项目涉及行 本报告期投入 项目进 预计收 划进度和
项目名称 固定资 累计实际投入 资金来源 末累计实现 期（如 引（如
式 业 金额 度 益 预计收益
产投资 金额 的收益 有） 有）
的原因
延吉药业大输液工程 自建 是 医药制造业 242,086.94 274,064,789.87 自有资金 100.00% 不适用
胶囊公司自动生产线 4 期项目 自建 是 医药制造业 2,297,712.00 9,643,298.78 自有资金 90.00% 不适用
鹿业公司新建综合办公楼及饲料库等工程 自建 是 畜牧业 2,080,797.44 9,721,341.06 自有资金 100.00% 不适用
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吉林敖东药业集团股份有限公司 2018 年度股东大会材料
健康科技口服液车间改造项目 自建 是 食品制造业 97,850.18 2,059,651.71 自有资金 100.00% 不适用
污水处理及其再
资产公司污水站扩站项目 自建 是 1,219,785.46 5,472,174.24 自有资金 90.00% 不适用
生利用
洮南药业水针车间改造工程 自建 是 医药制造业 7,103,257.30 8,335,794.94 自筹和募集 42.00% 不适用
洮南药业污水站改造工程 自建 是 医药制造业 1,021,359.23 自筹和募集 70.00% 不适用
世航中药饮片（含直接口服饮片）智能工厂项目 自建 是 医药制造业 41,550,595.67 45,714,619.84 自筹和募集 64.00% 不适用
洮南药业中提及化学原料药车间改造 自建 是 医药制造业 11,247,803.01 11,541,006.89 自筹和募集 60.00% 不适用
洮南药业废水处理（污水站）改造、安装及调试工程 自建 是 医药制造业 203,418.80 1,423,931.62 自筹和募集 90.00% 不适用
洮南药业冻干原料药车间技术改造 自建 是 医药制造业 1,722,604.42 2,121,928.49 自筹和募集 90.00% 不适用
医药公司办公楼改造工程 自建 是 医药批发及零售 3,029,079.85 3,029,079.85 自有资金 100.00% 不适用
洮南药业自动化生产线建设项目：中提及化学原料药车
自建 是 医药制造业 8,388,985.22 8,388,985.22 自筹和募集 20.00% 不适用
间
洮南药业立体仓库建设项目 自建 是 医药制造业 5,294,545.97 5,294,545.97 自筹和募集 5.00% 不适用
洮南药业自动化生产线建设项目：注射剂车间 自建 是 医药制造业 6,178,372.47 6,178,372.47 自筹和募集 10.00% 不适用
洮南药业自动化生产线建设项目：污水站 自建 是 医药制造业 1,437,034.34 1,437,034.34 自筹和募集 30.00% 不适用
洮南药业自动化生产线建设项目-固体车间 自建 是 医药制造业 130,198.86 130,198.86 自筹和募集 2.00% 不适用
延边药业信息楼外墙保温工程 自建 是 医药制造业 1,316,352.55 1,316,352.55 自有资金 100.00% 不适用
合计 -- -- -- 93,540,480.48 396,894,465.93 -- -- 0.00 0.00 -- -- --
4、金融资产投资
（1）证券投资情况
√ 适用 □ 不适用
单位：元
证券品 会计计 本期公允价值变 计入权益的累计公 会计核算 资金
证券代码 证券简称 最初投资成本 期初账面价值 本期购买金额 本期出售金额 报告期损益 期末账面价值
种 量模式 动损益 允价值变动 科目 来源
境内外 公允价 可供出售 自有
600881 亚泰集团 534,001,656.70 668,291,605.24 -108,087,082.32 3,636,223.31 6,723,218.29 425,914,574.38
股票 值计量 金融资产 资金
境内外 600833 第一医药 184,856,871.30 公允价 150,745,416.60 -85,842,076.08 650,699.64 99,014,795.22 可供出售 自有
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吉林敖东药业集团股份有限公司 2018 年度股东大会材料
股票 值计量 金融资产 资金
境内外 公允价 交易性金 自有
06837.HK 海通证券 143,079,005.99 96,790,413.45 -33,042,453.08 28,757,730.83 -29,978,353.60 92,505,691.20
股票 值计量 融资产 资金
境内外 公允价 交易性金 自有
600713 南京医药 60,850,152.55 41,146,668.40 -16,293,423.20 14,917,774.00 -15,457,471.26 39,771,019.20
股票 值计量 融资产 资金
公允价 交易性金 自有
债券 888880 标准券 24,500,000.00 15,200,000.00 1,709,500,000.00 1,700,502,536.98 261,024.89 24,500,000.00
值计量 融资产 资金
境内外 公允价 交易性金 自有
01508.HK 中国再保险 12,222,856.02 10,598,452.74 -612,576.58 -288,329.57 9,985,876.16
股票 值计量 融资产 资金
境内外 公允价 交易性金 自有
002501 利源精制 29,867,792.13 28,150,961.98 -21,267,398.61 1,791,082.65 620,592.54 -21,283,284.33 8,037,638.65
股票 值计量 融资产 资金
境内外 公允价 交易性金 自有
01558.HK 东阳光药 10,958,641.09 21,728,176.43 -8,773,286.23 42,881,033.15 60,892,728.07 4,346,852.53 7,940,054.30
股票 值计量 融资产 资金
广发核心精 公允价 交易性金 自有
基金 270008 2,891,322.71 10,962,049.63 -3,222,188.24 -3,222,188.24 7,739,861.39
选混合 值计量 融资产 资金
境内外 公允价 交易性金 自有
00460.HK 四环医药 11,657,234.24 11,371,059.27 -5,834,719.40 6,531,910.92 6,836,993.41 -5,158,480.59 5,866,325.48
股票 值计量 融资产 资金
期末持有的其他证券投资 37,420,937.82 -- 32,286,050.61 -10,187,171.88 -525,247.69 294,365,935.22 289,355,170.53 -9,833,427.04 26,617,352.73 -- --
合计 1,052,306,470.55 -- 1,087,270,854.35 -99,233,217.22 -194,454,406.09 2,098,745,466.77 2,061,844,244.84 -73,239,739.28 747,893,188.71 -- --
证券投资审批董事会公告披露日
期
证券投资审批股东会公告披露日
期（如有)
（2）衍生品投资情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在衍生品投资。
5、募集资金使用情况
√ 适用 □ 不适用
（1）募集资金总体使用情况
√ 适用 □ 不适用
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吉林敖东药业集团股份有限公司 2018 年度股东大会材料
单位：万元
报告期内 累计变更 累计变更 尚未使用
本期已使 已累计使 尚未使用 闲置两年
募集资金 变更用途 用途的募 用途的募 募集资金
募集年份 募集方式 用募集资 用募集资 募集资金 以上募集
总额 的募集资 集资金总 集资金总 用途及去
金总额 金总额 总额 资金金额
金总额 额 额比例 向
按照预定
2018 公开 241,300 73,823.4 73,823.4 0 0 0.00% 165,222.05 0
用途使用
合计 -- 241,300 73,823.4 73,823.4 0 0 0.00% 165,222.05 -- 0
募集资金总体使用情况说明
经中国证券监督管理委员会《关于核准吉林敖东药业集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可
[2018]184 号）核准，公司公开发行了面值总额 241,300 万元的可转换公司债券，扣除发行费用 2,446.13 万元后，募集资金
净额为 238,853.87 万元。截至 2018 年 3 月 19 日，上述募集资金已经到位。中准会计师事务所（特殊普通合伙）已对上述
募集资金到位情况出具了验资报告。2018 年 3 月 29 日，公司第九届董事会第五次会议、第九届监事会第四次会议审议通
过了《关于使用募集资金向控股子公司增资的议案》，使用募集资金共 99,600 万元分别向延边药业、延吉药业、洮南药业、
世航药业进行增资，以满足募投项目资金需要，提高公司盈利能力。本公司对募集资金采取了专户存储制度。报告期内，
经履行相关审议程序，公司使用募集资金 44,647,879.42 元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。同时，公司在保
证募集资金投资项目建设的资金需求、保证募集资金投资项目正常进行的前提下，使用公开发行可转换公司债券的闲置募
集资金不超过 16 亿元进行现金管理，授权期限自第九届董事会第六次会议审议通过之日起 12 个月内滚动使用。截至报告
期末，公司已收回投资本金 3,000 万元及利息 25.38 万元，上述本金及收益已划转至公司募集资金专户。公司 2018 年度实
际使用募集资金 73,823.40 万元， 2018 年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为 191.57 万元。公司尚未使用
的募集资金总额 165,222.05 万元。详见下表“募集资金承诺项目情况”。
（2）募集资金承诺项目情况
√ 适用 □ 不适用
单位：万元
是否已变 截至期末 项目达到
募集资金 截至期末 本报告期 是否达 项目可行性
承诺投资项目和超募 更项目 调整后投 本报告期 投资进度 预定可使
承诺投资 累计投入 实现的效 到预计 是否发生重
资金投向 (含部分 资总额(1) 投入金额 (3)＝ 用状态日
总额 金额(2) 益 效益 大变化
变更) (2)/(1) 期
承诺投资项目
吉林敖东延边药业股
份有限公司扩建升级 否 85,200 85,200 365.87 365.87 0.43% 不适用 否
项目二期工程项目
吉林敖东世航药业股
份有限公司中药饮片
否 9,000 9,000 5,993.27 5,993.27 66.59% 不适用 否
（含直接口服饮片）智
能工厂建设项目
吉林敖东洮南药业股
份有限公司自动化生 否 30,600 30,600 4,437.8 4,437.8 14.50% 不适用 否
产线建设项目
吉林敖东延吉药业科
否 51,500 51,500 472.59 472.59 0.92% 不适用 否
技园建设项目
补充流动资金项目 否 65,000 62,553.87 62,553.87 62,553.87 100.00% 不适用 否
承诺投资项目小计 -- 241,300 238,853.87 73,823.4 73,823.4 -- -- -- --
超募资金投向
不适用
合计 -- 241,300 238,853.87 73,823.4 73,823.4 -- -- 0 -- --
未达到计划进度或预 1、环保政策趋严，现有能源动力系统不能满足项目实施的需求。2018 年，为贯彻落实党的十九
计收益的情况和原因 大关于“打赢蓝天保卫战”，进一步改善区域环境空气质量，政府加大了工作力度，提高了污染排放
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吉林敖东药业集团股份有限公司 2018 年度股东大会材料
（分具体项目） 标准。吉林敖东延边药业股份有限公司扩建升级项目二期工程项目建设地点位于吉林敖东工业园区内，
需要使用现有园区的能源动力供应系统。鉴于该募投项目规模较大，项目实施后会明显加大工业园区
现有能源动力系统排污压力，未来可能面临因城市空气质量下降需执行更加严格的污染物排放标准从
而导致现有能源动力系统不符合相关环保要求，因而需要重新对能源动力系统进行规划论证，对上述
募投项目及时实施带来一定的影响。
2、医药行业政策变化较大带来的实施风险。2018 年，国家出台了“带量采购”、“17 个抗癌药
谈判定价”等一系列医药产业政策。虽然上述政策尚未对吉林敖东延吉药业医药业务直接产生重大不
利影响，但在一定程度上增加了实施风险。为了谨慎应对医药行业政策波动带来的实施风险，经慎重
论证，决定延期实施吉林敖东延吉药业科技园建设项目。
同时，上述两个项目投资规模相对较大，公司一直在积极推进项目筹划工作，由于项目建设前的
论证、设计、人员安排、统筹协调等工作量较大。经过谨慎论证，公司决定延期实施上述两个项目。
项目可行性发生重大
不适用
变化的情况说明
超募资金的金额、用途 不适用
及使用进展情况
不适用
募集资金投资项目实
施地点变更情况
不适用
募集资金投资项目实
施方式调整情况
适用
2018 年 4 月 24 日，公司第九届董事会第六次会议及第九届监事会第五次会议审议通过了《关于以募
募集资金投资项目先 集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金 44,647,879.42 元
期投入及置换情况 置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。详见公司于 2018 年 4 月 25 日在《证券时报》、《上海
证券报》、《中国证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于以募集
资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金的公告》（公告编号：2018-037）。
用闲置募集资金暂时 不适用
补充流动资金情况
项目实施出现募集资 不适用
金结余的金额及原因
2018 年 4 月 24 日，公司第九届董事会第六次会议及第九届监事会第五次会议审议通过了《关于使用
部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在保证募集资金投资项目建设的资金需求、保证募
集资金投资项目正常进行的前提下，使用公开发行可转换公司债券的闲置募集资金不超过 16 亿元进行
现金管理，授权期限自第九届董事会第六次会议审议通过之日起 12 个月内滚动使用。公司本次使用部
分闲置募集资金进行现金管理是在确保公司募投项目建设以及正常经营的情况下，本着审慎原则使用
尚未使用的募集资金 部分闲置募集资金进行现金管理，不会影响公司募集资金投资项目建设和主营业务的正常发展，同时
用途及去向 可以提高募集资金使用效率，获得一定的投资收益，为公司及股东获取更多的投资回报。截至 2018 年
10 月 30 日，公司已收回投资本金 3,000 万元及利息 25.38 万元，上述本金及收益已划转至公司募集资
金专户。详见公司在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告 》、《关于使用
部分闲置募集资金进行现金管理的进展公告》、《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理到期收回的
公告》（公告编号：2018-038、2018-042、2018-080）。
募集资金使用及披露
中存在的问题或其他 无。
情况
（3）募集资金变更项目情况
□ 适用 √ 不适用
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吉林敖东药业集团股份有限公司 2018 年度股东大会材料
公司报告期不存在募集资金变更项目情况。
五、重大资产和股权出售
1、出售重大资产情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期未出售重大资产。
2、出售重大股权情况
√ 适用 □ 不适用
股权出售 是否按计划如
本期初起至
为上市公 所涉及的 期实施，如未
出售日该股 与交易对
被出售股 交易价格 司贡献的 股权出售定 是否为关 股权是否 按计划实施，
交易对方 出售日 权为上市公 出售对公司的影响 方的关联 披露日期 披露索引
权 （万元） 净利润占 价原则 联交易 已全部过 应当说明原因
司贡献的净 关系
净利润总 户 及公司已采取
利润（万元）
额的比例 的措施
本次交易系公司依据主营
业务发展经营规划，及时
调整业务布局，有助于优
本次交易基
吉林敖东 化公司资产结构，符合公
于市场化原 巨潮资讯
集团大连 司整体发展战略规划及业
大连龙康 2018 年 则，交易价 2018 年 网（公告
药业股份 务布局需要，股权转让所
生物科技 12 月 24 2,880 -138.62 0.48% 格以评估价 否 无 是 是 12 月 25 编号：
有限公司 获款项将用于补充流动资
有限公司 日 格为基础， 日 2018-092
94.96%股 金。本次交易完成后，大
由双方协商 ）
权 连药业将不再纳入公司合
确定。
并报表范围，不会对公司
业务发展和盈利能力产生
重大影响。
六、主要控股参股公司分析
√ 适用 □ 不适用
主要子公司及对公司净利润影响达 10%以上的参股公司情况
单位：元
公司 主要
公司名称 注册资本 总资产 净资产 营业收入 营业利润 净利润
类型 业务
吉林敖东延边
子公 医药
药业股份有限 727,817,286.00 1,762,877,827.96 1,394,711,964.16 787,156,497.61 106,117,086.63 90,726,299.97
司 生产
公司
吉林敖东药业
子公 医药
集团延吉股份 161,526,808.00 1,287,472,458.45 872,721,005.78 1,281,332,732.69 170,340,705.55 139,243,333.26
司 生产
有限公司
吉林敖东洮南
子公 医药
药业股份有限 60,186,732.00 896,725,192.05 755,057,459.13 648,284,010.54 200,912,014.26 170,550,344.24
司 生产
公司
广发证券股份 参股 证券
7,621,087,664.00 389,105,946,354.41 88,629,174,586.29 15,270,373,023.59 6,052,429,248.40 4,632,045,042.92
有限公司 公司 经纪
报告期内取得和处置子公司的情况
√ 适用 □ 不适用
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吉林敖东药业集团股份有限公司 2018 年度股东大会材料
公司名称 报告期内取得和处置子公司方式 对整体生产经营和业绩的影响
吉林敖东瑞丰包装股份有限公司 新设 对整体生产经营和业绩不会产生重大影响
吉林敖东生态药业股份有限公司 清算 对整体生产经营和业绩不会产生重大影响
吉林敖东集团大连药业股份有限公司 出售 对整体生产经营和业绩不会产生重大影响
主要控股参股公司情况说明
（1）吉林敖东延边药业股份有限公司：该公司注册资本为 72,781.73 万元，
我公司直接持有 72,771.73 万股，占该公司总股本的 99.99％，表决权比例为
100％（全资子公司吉林敖东胶囊有限公司持有 10 万股，占该公司总股本的
0.01%）。该公司经营范围为：中成药、西药、少数民族成药生产；中药饮片加工；
保健食品生产；保健用品生产；中药材种植；畜牧养殖；玻璃制品、铝制品生产；
技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；不动产和有形动产租赁；道路货物
运输；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、
原辅材料及技术的进口业务(国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除
外)(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（2）吉林敖东洮南药业股份有限公司：该公司注册资本为 6,018.67 万元，
我公司直接持有 5,849.97 万股，占该公司总股本的 97.20％，表决权比例为
97.20％。该公司经营范围为：硬胶囊剂、片剂、无菌原料药、散剂、原料药、
粉针剂、小容量注射剂、冻干粉针剂生产销售（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）
（3）吉林敖东药业集团延吉股份有限公司：该公司注册资本为 16,152.68
万元，我公司直接持有 16,142.68 万股，占该公司总股本的 99.94％，表决权比
例为 100％（全资子公司吉林敖东胶囊有限公司持有 10 万股，占该公司总股本
的 0.06%）。该公司经营范围为：大容量注射剂、小容量注射剂、冻干粉针剂、
硬胶囊剂、颗粒剂、片剂、合剂（含口服液）、糖浆剂、丸剂（蜜丸、浓缩丸）、
食品、家庭日用品、建筑材料、金属材料、机电电子设备（无线设备及小轿车除
外）经销；经营本企业自产产品及相关技术出口业务（国家限定公司经营或禁止
出口商品除外）；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、
零配件及相关技术进口业务（国家限定公司经营或禁止进口的商品除外）；经营
本企业的进料加工和“三来一补”业务。***（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）
（4）广发证券股份有限公司：该公司注册股本为 762,108.77 万元，我公司
直接持有 129,332.39 万股，占该公司总股本的 16.97％，表决权比例为 17.45％
42
吉林敖东药业集团股份有限公司 2018 年度股东大会材料
（其中，本公司全资子公司敖东国际（香港）实业有限公司持有广发证券境外上
市外资股（H 股）股份 36,868,800 股，占广发证券总股本的 0.48%）。该公司主
要经营范围为：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财
务顾问；证券承销与保荐；证券自营；融资融券；证券投资基金代销；证券投资
基金托管；为期货公司提供中间介绍业务；代销金融产品；股票期权做市。(依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。)
此报告，请予审议。
吉林敖东药业集团股份有限公司董事会
2019 年 4 月 24 日
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2018年度股东大会议案5
吉林敖东药业集团股份有限公司
2018年度利润分配预案
各位股东及股东代表：
经中准会计师事务所（特殊普通合伙）审计, 2018年度合并报表归属于母公
司所有者的净利润1,303,009,725.44元，根据《公司章程》的有关规定，按照母
公司2018年度实现净利润的10%提取法定盈余公积金130,300,972.54元，加年初
未分配利润11,810,764,704.19元，减去派发现金红利及送红股348,830,988.60
元，截至2018年12月31日，公司可供股东分配利润12,634,642,468.49元。
根据公司整体发展战略和实际经营情况，同时给投资者以持续回报，公司董
事会拟定2018年度利润分配预案为：以公司2018年度权益分派实施公告的股权登
记日当日的总股本为基数,以未分配利润按每10股派现金红利2元（含税），剩余
未分配利润结转下年，本年度不送红股，不实施资本公积金转增股本。
以上议案，请予以审议。
吉林敖东药业集团股份有限公司董事会
2019年4月24日
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2018 年度股东大会议案 6
吉林敖东药业集团股份有限公司
关于部分募集资金投资项目延期的议案
各位股东及股东代表：
吉林敖东药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019 年 4 月 1 日召
开第九届董事会第十三次会议、第九届监事会第十二次会议，审议通过了《关于
部分募集资金投资项目延期的议案》，同意公司对公开发行可转换公司债券部分
募集资金投资项目进行延期调整，具体情况如下：
一、本次募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准吉林敖东药业集团股份有限公司公开
发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2018]184 号）核准，公司于 2018 年 3
月 13 日公开发行了面值总额 241,300 万元的可转换公司债券，扣除发行费用
2,446.13 万元后，募集资金净额为 238,853.87 万元。中准会计师事务所（特殊
普通合伙）已对上述募资资金到位情况出具了验资报告，且公司已将全部募集资
金存放于募集资金专户进行管理。
二、募集资金投资项目及使用情况
（一）募集资金投资项目基本情况
公司本次可转债申请文件承诺募集资金扣除发行费用后用于以下用途：
单位：万元
序号 募集资金投资项目 项目投资总额 拟投入募集资金额
吉林敖东延边药业股份有限公司扩建升
1 97,016.27 85,200.00
级项目二期工程项目
吉林敖东世航药业股份有限公司中药饮
2 11,880.15 9,000.00
片（含直接口服饮片）智能工厂建设项目
吉林敖东洮南药业股份有限公司自动化
3 40,430.98 30,600.00
生产线建设项目
4 吉林敖东延吉药业科技园建设项目 59,902.41 51,500.00
5 补充流动资金项目 65,000.00 65,000.00
合计 274,229.81 241,300.00
注：该测算未将各项发行费用计算在内，不足资金将由公司以自有资金补足。
（二）募集资金截至目前使用情况
截至 2018 年 12 月 31 日，公司承诺的募投项目与募集资金实际投入情况如
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下：
单位：万元
拟投入募集资金额 已投入金额
序号 募集资金投资项目
（万元） （万元）
吉林敖东延边药业股份有限公司扩建升
1 85,200.00 365.87
级项目二期工程项目
吉林敖东世航药业股份有限公司中药饮
2 9,000.00 5,993.27
片（含直接口服饮片）智能工厂建设项目
吉林敖东洮南药业股份有限公司自动化
3 30,600.00 4,437.80
生产线建设项目
4 吉林敖东延吉药业科技园建设项目 51,500.00 472.59
5 补充流动资金项目 65,000.00 62,553.87
合计 241,300.00 73,823.40
三、部分募集资金投资项目延期的情况
（一）基本情况
截至 2018 年 12 月 31 日，吉林敖东延边药业股份有限公司扩建升级项目二
期工程项目、吉林敖东延吉药业科技园项目的主体工程尚未正式开工，吉林敖东
延边药业股份有限公司扩建升级项目二期工程项目拟于 2019 年下半年开工建
设，吉林敖东延吉药业科技园项目拟于 2020 年开工建设。
（二）拟延期项目的情况
1、吉林敖东延边药业股份有限公司扩建升级项目二期工程项目
本项目实施主体为子公司延边药业。本项目拟在敦化市吉林敖东工业园建设
一座智能提取车间、一座智能口服液车间、一座高架智能立体仓库、一座现代化
研发中心、一座综合楼及配套设施，实现包含安神补脑液、血府逐瘀口服液、小
儿柴桂退热口服液在内的口服液产品的智能化生产。本项目建成后，公司将根据
新建车间运行情况、存货储备情况、市场需求情况等，逐步将口服液产品的生产
任务从现有车间转移至新建车间。
该项目计划总投资规模为 97,016.27 万元，拟使投入募集资金 85,200.00
万元，预计内部收益率（税后）为 17.91%，投资回收期（含建设期）为 7.15 年。
截至 2018 年 12 月 31 日，该项目累计已使用募集资金 365.87 万元，剩余募集资
金 84,834.13 万元。
2、吉林敖东延吉药业科技园项目
该项目实施主体为吉林敖东药业集团延吉股份有限公司。本项目拟在延吉药
业现有厂区内新建一座发酵提取车间，用于抗肿瘤药注射用盐酸博安霉素、注射
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用盐酸平阳霉素的生产；新建一座中成药生产车间，用于参泽舒肝胶囊、贞芪扶
正颗粒、复方丹参片的生产；同时，本项目拟对现有的水针剂、冻干粉针剂、固
体制剂等车间，以及部分配套设施进行改造。
本项目计划总投资规模为 59,902.41 万元，拟使投入募集资金 51,500.00
万元，预计内部收益率（税后）为 16.34%，投资回收期（含建设期）为 7.65 年。
截至 2018 年 12 月 31 日，该项目累计已使用募集资金 472.59 万元，剩余募集资
金（含利息）51,077.35 万元。
（三）延期的原因
1、环保政策趋严，现有能源动力系统不能满足项目实施的需求
2018 年，为贯彻落实党的十九大关于“打赢蓝天保卫战”，进一步改善区域
环境空气质量，政府加大了工作力度，提高了污染排放标准。吉林敖东延边药业
股份有限公司扩建升级项目二期工程项目建设地点位于吉林敖东工业园区内，需
要使用现有园区的能源动力供应系统。鉴于该募投项目规模较大，项目实施后会
明显加大工业园区现有能源动力系统排污压力，未来可能面临因城市空气质量下
降需执行更加严格的污染物排放标准从而导致现有能源动力系统不符合相关环
保要求，因而需要重新对能源动力系统进行规划论证，对上述募投项目及时实施
带来一定的影响。
2、医药行业政策变化较大带来的实施风险
2018 年，国家出台了“带量采购”、“17 个抗癌药谈判定价”等一系列医药
产业政策。虽然上述政策尚未对吉林敖东延吉药业医药业务直接产生重大不利影
响，但在一定程度上增加了实施风险。为了谨慎应对医药行业政策波动带来的实
施风险，经慎重论证，决定延期实施吉林敖东延吉药业科技园建设项目。
同时，上述两个项目投资规模相对较大，公司一直在积极推进项目筹划工作，
由于项目建设前的论证、设计、人员安排、统筹协调等工作量较大。经过谨慎论
证，公司决定延期实施上述两个项目。
（四）延期后的实施计划
吉林敖东延边药业股份有限公司扩建升级项目二期工程项目拟于 2019 年下
半年开工建设，吉林敖东延吉药业科技园项目拟于 2020 年开工建设，项目实施
主体、建设内容、投资总额、预计收益不变。
四、部分募集资金投资项目延期对公司经营的影响
本次部分募集投资项目延期的事项是根据募投项目实施的实际进展情况，为
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保障募集资金的使用效率及经济效益而做出的客观审慎决定，不属于募集资金投
资项目的实质性变更，不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害股东利益
的情形，也不会对公司的正常经营产生重大不利影响。本次延期符合《上市公司
监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易
所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关法律法
规的规定，符合公司的战略规划和全体股东利益。
五、独立董事意见
独立董事认为：公司本次部分募集资金投资项目延期是公司根据募投项目实
施的实际情况做出的审慎决定，不属于募集资金投资项目的实质性变更，不影响
募集资金投资项目的实施，不存在改变或变相改变募集资金投向的情形，不存在
损害公司股东利益的情形。本次部分募集资金投资项目延期的决策程序符合相关
法律、法规及《公司章程》、《募集资金管理办法》的有关规定。我们同意公司本
次延期事项。
六、监事会意见
监事会认为：公司本次部分募集资金投资项目延期是根据募投项目的实际情
况做出的谨慎决定，此次延期不涉及募投项目的实施主体、投资方向、投资金额
及项目实施地点变更，不属于募集资金投资项目的实质性变更，不存在变相改变
募集资金用途和损害股东利益的情形，相关决策程序符合中国证监会、深圳证券
交易所关于上市公司募集资金管理的相关规定。因此，我们同意公司本次部分募
集资金投资项目延期事项。
七、保荐机构核查意见
根据相关规定，保荐机构对吉林敖东部分募集资金投资项目延期的事项进行
了核查，发表意见如下：
公司本次部分募集资金投资项目延期的事项已经董事会和监事会审议通过，
独立董事发表了同意意见。上述事项履行了必要的法律程序，决策程序合法合规，
符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指
引》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第 2
号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法规要求。本次部分募集资金
投资项目延期的事项是公司综合考虑募投项目的实际情况而做出的审慎决定，公
司董事会在审议此事项时，审议程序合法、有效，不存在损害公司和中小股东合
法利益的情况。综合上述情况，民生证券同意公司本次部分募集资金投资项目延
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期的事项。
此议案，请予以审议。
吉林敖东药业集团股份有限公司董事会
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2018 年度股东大会议案 7
吉林敖东药业集团股份有限公司
关于续聘会计师事务所的议案
各位股东及股东代表：
中准会计师事务所（特殊普通合伙）为公司的审计机构，具备为上市公司提
供审计服务的经验与能力，能够满足公司未来财务及内部控制审计工作的要求。
拟续聘中准会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019 年度审计机构，聘期一
年，并支付其报酬 70 万元人民币；拟续聘中准会计师事务所（特殊普通合伙）
为公司 2019 年度内部控制审计机构，并支付其报酬 30 万元人民币。
独立董事意见
我们认为中准会计师事务所（特殊普通合伙）具备为上市公司提供审计服务
的经验与能力，能够满足公司未来财务审计及内部控制审计工作的要求。我们同
意将续聘会计师事务所的议案提交 2018 年度股东大会审议。
以上议案，请予审议。
吉林敖东药业集团股份有限公司董事会
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2018 年度股东大会议案 8
吉林敖东药业集团股份有限公司
关于修改《公司章程》的议案
各位股东及股东代表：
吉林敖东药业集团股份有限公司（以下简称“吉林敖东”或“公司”）2018
年 3 月 13 日公开发行了面值总额 241,300 万元的可转换公司债券（以下简称“可
转债”），根据相关法律法规和《吉林敖东药业集团股份有限公司公开发行可转换
公司债券募集说明书》，可转债自 2018 年 9 月 19 日起可转换为公司股份。截止
到 2018 年 12 月 31 日，“敖东转债”因转股减少 171,300 元人民币（即 1,713
张），共计转换成“吉林敖东”股票 8,219 股，公司股份总数增至 1,162,778,181
股。同时根据《中华人民共和国公司法(2018 年修正)》、《上市公司治理准则》
（[2018]29 号公告）等法律法规之规定，结合公司实际情况，对《公司章程》
中有关内容进行如下修订：
原条款 修订后条款
第六条 公司注册资本为人民币1,162,769,962元。 第六条 公司注册资本为人民币1,162,778,181元。
第十三条 经依法登记，公司的经营范围：种植养殖、商业 第十三条 经依法登记，公司的经营范围：种植养殖、商业（国
（国家专项控制、专营除外）；汽车租赁服务、自有房地产经 家专项控制、专营除外）；机械修理、仓储；本企业生产、科研所
营活动；机械修理、仓储；本企业生产、科研所需的原辅材料、 需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件（国家实行核定公
机械设备、仪器仪表、零配件（国家实行核定公司经营的12种 司经营的12种进口商品除外）进口；医药工业、医药商业、医药
进口商品除外）进口；医药工业、医药商业、医药科研与开发 科研与开发；汽车租赁服务；自有房地产经营活动。（依法须经批
（凭相关批准文件开展经营活动）*** 准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
第十九条 公司的股份总数为1,162,769,962股，全部为普 第十九条 公司的股份总数为1,162,778,181股，全部为普通
通股。 股。
第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、 第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、
部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份: 部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份:
(一)减少公司注册资本; (一)减少公司注册资本;
(二)与持有本公司股票的其他公司合并; (二) 与持有本公司股份的其他公司合并；
(三)将股份奖励给本公司职工; (三) 将股份用于员工持股计划或者股权激励；
(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议， (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，
要求公司收购其股份的。 要求公司收购其股份；
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 (五)将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债
券；
(六)上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行收购本公司股份的活动。
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原条款 修订后条款
第二十五条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一 第二十五条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进
进行: 行:
(一)证券交易所集中竞价交易方式; (一)证券交易所集中竞价交易方式;
(二)要约方式; (二)要约方式;
(三)中国证监会认可的其他方式。 (三)中国证监会认可的其他方式。
公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）
项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式
进行。
第二十六条 公司因本章程第二十四条第(一)项至第(三) 第二十六条 公司因本章程第二十四条第（一）项、第（二）
项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照 项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因
第二十四条规定收购本公司股份后，属于第(一)项情形的，应 第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股
当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的， 份的，可以依照公司章程的规定或者股东大会的授权，经三分之
应当在 6 个月内转让或者注销。 二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照第二十四条第(三)项规定收购的本公司股份，将 公司依照第二十四条之规定收购本公司股份后，属于第（一）
不超过本公司已发行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公 项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第
司的税后利润中支出;所收购的股份应当在一年内转让给职工。 （四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）
项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股
份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年
内转让或者注销。
第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职
权: 权:
(一)决定公司的经营方针和投资计划; (一)决定公司的经营方针和投资计划;
(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有 (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关
关董事、监事的报酬事项; 董事、监事的报酬事项;
(三)审议批准董事会的报告; (三)审议批准董事会的报告;
(四)审议批准监事会的报告; (四)审议批准监事会的报告;
(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;
(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议;
(八)对发行公司证券作出决议; (八)对发行公司证券作出决议;
(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作 (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出
出决议; 决议;
(十)修改本章程; (十)修改本章程;
(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议;
(十二)审议批准第四十三条规定的担保事项; (十二)审议批准第四十三条规定的担保事项;
(十三)审议超过公司最近一期经审计总资产 10%以上的重 (十三)审议超过公司最近一期经审计总资产 10%以上的重大
大资产购买、出售、置换事项; 资产购买、出售、置换事项;
(十四)审议决定超过公司最近一期经审计的净资产值 10% (十四)审议决定超过公司最近一期经审计的净资产值 10%的
的风险投资项目; 风险投资项目;
(十五)审议决定公司与关联人达成的总额在人民币 3000 (十五)审议决定公司与关联人达成的总额在人民币 3000 万元
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原条款 修订后条款
万元以上且超过公司最近一次经审计的净资产绝对值 5%的关联 以上且超过公司最近一次经审计的净资产绝对值 5%的关联交易事
交易事项(公司受赠现金、单纯减免公司义务的除外); 项(公司受赠现金、单纯减免公司义务的除外);
(十六)审议决定公司单次金额超过公司最近一次经审计的 (十六)审议决定公司单次金额超过公司最近一次经审计的净
净资产值 10%的融资事项; 资产值 10%的融资事项;
(十七)审议决定公司单次金额超过公司最近一次经审计的 (十七)审议决定公司单次金额超过公司最近一次经审计的净
净资产值 10%的资产租赁事项; 资产值 10%的资产租赁事项;
(十八)审议决定公司单次金额超过公司最近一次经审计的 (十八)审议决定公司单次金额超过公司最近一次经审计的净
净资产值 5%的资产核销事项; 资产值 5%的资产核销事项;
(十九)审议批准变更募集资金用途事项; (十九)审议批准变更募集资金用途事项;
(二十)审议批准股权激励计划; (二十)审议批准股权激励计划;
(二十一)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应 (二十一)审议决定公司因本章程第二十四条第（一）项、第
当由股东大会决定的其他事项。 （二）项规定的情形收购本公司股份；
(二十二)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当
由股东大会决定的其他事项。
第六十九条 公司应当制定股东大会议事规则，详细规定股 第六十九条 公司应当制定股东大会议事规则，详细规定股东
东大会的召开和表决程序， 包括通知、登记、提案的审议、投 大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、
票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录 及其 计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录 及其签署、
签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权 公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明
内容应明确具体。 确具体，但不得将法定由股东大会行使的职权授予董事会行使。
股东大会议事规则应作为公司章程的附件，由董事会拟定， 股东大会议事规则应作为公司章程的附件，由董事会拟定，
股东大会批准。 股东大会批准。
第一百零二条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董 第一百零二条 董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届
事任期届满，可连选连任。 满前由股东大会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连
董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。如 任。
果公司在董事任期内更换董事，董事会每年更换董事的数量最 如果公司在董事任期内更换董事，董事会每年更换董事的数
多不得超过董事会总人数的三分之一。 量最多不得超过董事会总人数的三分之一。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。
止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董 董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应
事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履 当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职
行董事职务。 务。
董事可以兼任公司总经理或者其他高级管理人员，但兼任 董事可以兼任公司总经理或者其他高级管理人员，但兼任经
总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任 理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董
的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。 事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
公司董事会中不设立由职工代表担任的董事。 公司董事会中不设立由职工代表担任的董事。
第一百一十三条 董事会行使下列职权: 第一百一十三条 董事会行使下列职权:
(一)召集股东大会，并向股东大会报告工作; (一)召集股东大会，并向股东大会报告工作;
(二)执行股东大会的决议; (二)执行股东大会的决议;
(三)决定公司的经营计划和投资方案; (三)决定公司的经营计划和投资方案;
(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订 (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;
公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
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吉林敖东药业集团股份有限公司 2018 年度股东大会材料
原条款 修订后条款
(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证 (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
券及上市方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券
(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、 及上市方案;
解散及变更公司形式的方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、
(八)在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出 解散及变更公司形式的方案;
售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事 (八)在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售
项; 资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项;
(九)决定公司内部管理机构的设置; (九)决定公司内部管理机构的设置;
(十)选举或罢免公司董事长、副董事长; (十)选举或罢免公司董事长、副董事长;
(十一)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理 (十一)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的
的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理 提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，
人员，并决定其报酬事项和奖惩事项; 并决定其报酬事项和奖惩事项;
(十二)制订公司的基本管理制度; (十二)制订公司的基本管理制度;
(十三)制订本章程的修改方案; (十三)制订本章程的修改方案;
(十四)制订公司股权激励计划方案; (十四)制订公司股权激励计划方案;
(十五)管理公司信息披露事项; (十五)管理公司信息披露事项;
(十六)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事 (十六)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务
务所; 所;
(十七)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十七)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作;
(十八)拟定董事报酬方案; (十八)拟定董事报酬方案;
(十九)拟定独立董事津贴标准;
(十九)拟定独立董事津贴标准;
(二十)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职 (二十)决定公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）
权。 项、第（六）项规定的情形收购本公司股份；
(二十一)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职
权。
公司重大事项应当由董事会集体决策，不得将法定由董事会
行使的职权授予董事长及总经理等行使。
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原条款 修订后条款
第一百一十七条 董事会对重大事项的决策权限: 第一百一十七条 董事会对重大事项的决策权限:
(一)决定公司最近一期经审计的净资产值 3%以上 10%以下 (一)决定公司最近一期经审计的净资产值 3%以上 10%以下的
的风险投资项目。 风险投资项目。
(二)决定公司最近一期经审计的总资产 3%以上 10%以下的 (二)决定公司最近一期经审计的总资产 3%以上 10%以下的重
重大资产购买、出售、置换事项; 大资产购买、出售、置换事项;
(三) 公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的 (三) 公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关
关联交易事项;公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以 联交易事项;公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上，且
上，且占公司最近一期经审计净资产 0.5%以上的关联交易事项 占公司最近一期经审计净资产 0.5%以上的关联交易事 项(公司受
(公司受赠现金、单纯减免公司义务的除外)。 赠现金、单纯减免公司义务的除外)。
(四)决定公司单次金额在公司最近一次经审计的净资产值 (四)决定公司单次金额在公司最近一次经审计的净资产值 3%
3%以上 10%以下的融资事项。 以上 10%以下的融资事项。
(五)决定公司单次金额在公司最近一次经审计的净资产值 (五)决定公司单次金额在公司最近一次经审计的净资产值 3%以上
3%以上 10%以下的资产租赁 事项。 10%以下的资产租赁 事项。
(六)决定公司单次金额在公司最近一次经审计的净资产值 (六)决定公司单次金额在公司最近一次经审计的净资产值 5%以下
5%以下的资产核销事项。 的资产核销事项。
(七)决定本章程第四十二条规定的担保限额以下的对外提 (七)决定本章程第四十二条规定的担保限额以下的对外提供
供担保事项。 超过董事会上述权限范围外的重大投资、资产交 担保事项。
易、对外担保、资产重组等事项，须经全体董事三分之二以上 （八）决定公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）
同意，并作出董事会决议。达到本章程第四十二条审议标准的 项、第（六）项规定的情形收购本公司股份；
重大事 项，除须经董事会全体董事三分之二以上决议通过外， 上述重大事项须经全体董事三分之二以上同意。超出上述权
应当提交股东大会审议决定。 限范围外或达到本章程第四十二条审议标准的重大事项，应当组
织有关专家、专业机构和人员进行评审并出具专业意见或报告，
经董事会全体董事三分之二以上审议通过并报股东大会批准。
第一百一十八条 董事会下设五个专业委员会，即战略委员 第一百一十八条 董事会下设五个专业委员会，即战略委员
会、投资委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员 会、投资委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会。
会。 专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，
董事会下设各专门委员会成员全部由董事组成。其中:审计 提案应当提交董事会审议决定。
委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数 董事会下设各专门委员会成员全部由董事组成。其中:审计委
并担任召集人;审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专 员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担
业人士。 任召集人;审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士
且审计委员会的召集人应当为会计专业人士。
第一百三十四条 董事会会议，应由董事本人出席;董事因 第一百三十四条 董事会会议，应由董事本人出席;董事因故
故不能出席，可以书面委托 其他董事代为出席。 不能出席，可以书面委托 其他董事代为出席。
董事委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有 董事委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效
效期限，并由委托人签名或盖章。 期限，并由委托人签名或盖章。
代为出席董事会会议的董事应当在委托董事的授权范围内 代为出席董事会会议的董事应当在委托董事的授权范围内行
行使董事的权利。 董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席 使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，
的，视为放弃在该次会议上的表决权。 委托董事委托其他董事 视为放弃在该次会议上的表决权。委托董事委托其他董事代为出
代为出席董事会会议，对受托人在其授权范围内做出的决策， 席董事会会议，对受托人在其授权范围内做出的决策，由委托董
由委托董事独立承担法律责任。 事独立承担法律责任。
独立董事不得委托非独立董事代为投票。
55
吉林敖东药业集团股份有限公司 2018 年度股东大会材料
原条款 修订后条款
第一百四十一条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除 第一百四十一条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外
董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
第一百五十条 公司设董事会秘书,董事会秘书对董事会负 第一百五十条 公司设董事会秘书,董事会秘书对董事会负
责。 责。
董事会秘书负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件 董事会秘书负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保
保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。 管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务、投资者关系管理
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的 工作等事宜。
有关规定。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有
关规定。
董事会秘书为履行职责有权参加相关会议，查阅有关文件，
了解公司的财务和经营等情况。董事会及其他高级管理人员应当
支持董事会秘书的工作。任何机构及个人不得干预董事会秘书的
正常履职行为。
第一百六十四条 监事会行使下列职权: 第一百六十四条 监事会行使下列职权:
(一)对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审 (一)对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核
核意见; 意见;
(二)检查公司财务状况; (二)检查公司财务状况;
(三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督、 (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督、
核查，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董 核查，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、
事、高级管理人员提出罢免的建议; 高级管理人员提出罢免的建议;
(四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要 (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求
求董事、高级管理人员予以纠正; 董事、高级管理人员予以纠正;
(五)提议召开临时股东大会; (五)提议召开临时股东大会;
(六)在股东大会召开时，在董事会不履行《公司法》和本 (六)在股东大会召开时，在董事会不履行《公司法》和本章
章程规定的召集和主持股东大会职责的情况下，召集和主持股 程规定的召集和主持股东大会职责的情况下，召集和主持股东大
东大会; 会;
(七)向股东大会提出提案; (七)向股东大会提出提案;
(八)依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高 (八)依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级
级管理人员提起诉讼; 管理人员提起诉讼;
(九)发现公司经营情况异常，可以进行调查;必要时可以 (九)发现公司经营情况异常，可以进行调查;必要时可以聘请
聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用 会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司
由公司承担; 承担;
(十)列席董事会会议; (十)列席董事会会议;
(十一)列席公司股东大会; (十一)列席公司股东大会;
(十二)股东大会授予的其他职权。 (十二)发现董事、高级管理人员违反法律法规或者本章程的,
应当履行监督职责,并向董事会通报或者向股东大会报告,也可以
直接向中国证监会及其派出机构、证券交易所或者其他部门报告。
(十三)股东大会授予的其他职权。
第二百二十七条 本章程自发布之日起施行。 第二百二十七条 本章程经股东大会审议通过后施行。
56
吉林敖东药业集团股份有限公司 2018 年度股东大会材料
除上述修订外，《公司章程》的其它内容不变。公司提请股东大会授权董事
会或其授权人士根据上述变更内容办理相关工商变更登记手续。
关于修订《公司章程》部分条款的事项已经公司 2019 年 4 月 1 日召开的第
九届董事会第十三次会议审议通过，尚需提交公司 2018 年年度股东大会审议。
本次对《公司章程》部分条款的修改最终以工商行政管理部门的核准结果为准。
此议案，请予以审议。
吉林敖东药业集团股份有限公司董事会
2019 年 4 月 24 日
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吉林敖东药业集团股份有限公司 2018 年度股东大会材料
2018 年度股东大会议案 9
吉林敖东药业集团股份有限公司
关于修改《股东大会议事规则》的议案
各位股东及股东代表：
根据相关规定，对《股东大会议事规则》相关条款进行如下修订：
修正前 修正后
第二条 股东大会是公司的最高权力机构， 第二条 股东大会是公司的最高权力机构，
依法行使下列职权： 依法行使下列职权：
(一)决定公司的经营方针和投资计划； (一)决定公司的经营方针和投资计划；
(二)选举和更换非由职工代表担任的董 (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、
事、监事，并决定公司董事、监事的报 酬事项； 监事，并决定公司董事、监事的报酬事项；
(三)审议批准董事会的报告； (三)审议批准董事会的报告；
(四)审议批准监事会的报告； (四)审议批准监事会的报告；
(五)审议批准公司的年度财务预算方案、 (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决
决算方案； 算方案；
(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补 (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补
亏损方案； 亏损方案；
(七)对公司增加或者减少注册资本作出决 (七)对公司增加或者减少注册资本作出决
议； 议；
(八)对发行公司证券作出决议； (八)对发行公司证券作出决议；
(九)对公司合并、分立、解散、清算或者 (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变
变更公司形式作出决议； 更公司形式作出决议；
(十)修改《公司章程》； (十)修改《公司章程》；
(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作 (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出
出决议； 决议；
(十二)审议批准《公司章程》第四十三条 (十二)审议批准《公司章程》第四十三条规
规定的担保事项； 定的担保事项；
(十三)审议超过公司最近一期经审计总资 (十三)审议超过公司最近一期经审计总资
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吉林敖东药业集团股份有限公司 2018 年度股东大会材料
产 10%以上的重大资产购买、出售、置换事项； 产 10%以上的重大资产购买、出售、置换事项；
(十四)审议决定超过公司最近一期经审计 (十四)审议决定超过公司最近一期经审计
的净资产值 10％的风险投资项目； 的净资产值 10％的风险投资项目；
(十五)审议决定公司与关联人达成的总额 (十五)审议决定公司与关联人达成的总额
在人民币 3000 万元以上且超过公司最近一次 在人民币 3000 万元以上且超过公司最近一次经
经审计的净资产绝对值 5%的关联交易事项（公 审计的净资产绝对值 5%的关联交易事项（公司
司受赠现金、单纯减免公司义务的除外）； 受赠现金、单纯减免公司义务的除外）；
(十六)审议决定公司单次金额超过公司最 (十六)审议决定公司单次金额超过公司最
近一次经审计的净资产值 10%的融资事项； 近一次经审计的净资产值 10%的融资事项；
(十七)审议决定公司单次金额超过公司最 (十七)审议决定公司单次金额超过公司最
近一次经审计的净资产值 10%的资产租赁事项； 近一次经审计的净资产值 10%的资产租赁事项；
(十八)审议决定公司单次金额超过公司最 (十八)审议决定公司单次金额超过公司最
近一次经审计的净资产值 5%的资产核销事项； 近一次经审计的净资产值 5%的资产核销事项；
(十九)审议批准变更募集资金用途事项； (十九)审议批准变更募集资金用途事项；
(二十)审议批准股权激励计划； (二十)审议批准股权激励计划；
(二十一)审议法律、行政法规、部门规章 (二十一)审议决定公司因《公司章程》第二
或《公司章程》规定应当由股东大会决定的其 十四条第（一）项、第（二）项规定的情形收购
他事项。 本公司股份；
(二十二)审议法律、行政法规、部门规章或
《公司章程》规定应当由股东大会决定的其他事
项。
第九十二条 股东大会可以根据公司生产 第九十二条 股东大会可以根据公司生产经
经营和管理的需要，本着实用、效率的原则， 营和管理的需要，本着实用、效率的原则，就股
就股东大会职权范围内的事项授权董事会代为 东大会职权范围内的事项授权董事会代为行使
行使和办理。 和办理，但不得将法定由股东大会行使的职权授
予董事会行使。
此议案，请予审议。
吉林敖东药业集团股份有限公司董事会
2019 年 4 月 24 日
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吉林敖东药业集团股份有限公司 2018 年度股东大会材料
2018 年度股东大会议案 10
吉林敖东药业集团股份有限公司
关于修改《董事会议事规则》的议案
各位股东及股东代表：
根据相关规定，对《董事会议事规则》相关条款进行如下修订：
修正前 修正后
第十四条 董事由股东大会选举或罢免。 第十四条 董事由股东大会选举或者罢免，并可在
董事每届任期三年，连选可以连任。 任期届满前由股东大会解除其职务。
董事在任期届满以前，股东大会不能无故 董事每届任期三年，连选可以连任。
解除其职务。如果公司在董事任期内更换董事， 如果公司在董事任期内更换董事，董事会每年更
董事会每年更换董事的数量最多不得超过董事 换董事的数量最多不得超过董事会总人数的三分之
会总人数的三分之一。 一。
第十七条 董事会下设五个专业委员会，即 第十七条 董事会下设五个专业委员会，即战略
战略委员会、投资委员会、审计委员会、薪酬 委员会、投资委员会、审计委员会、薪酬与考核委员
与考核委员会、提名委员会。 会、提名委员会。专门委员会对董事会负责，依照《公
司章程》和董事会授权履行职责，提案应当提交董事
董事会下设各专门委员会成员全部由董事
会审议决定。
组成。其中：审计委员会、提名委员会、薪酬
董事会下设各专门委员会成员全部由董事组成。
与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集
其中：审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会
人；审计委员会中至少应有一名独立董事是会
中独立董事应占多数并担任召集人；审计委员会中至
计专业人士。
少应有一名独立董事是会计专业人士且审计委员会的
召集人应当为会计专业人士。
第二十二条 董事会行使下列职权： 第二十二条 董事会行使下列职权：
(一)召集股东大会，并向股东大会报告工 (一)召集股东大会，并向股东大会报告工作；
作； (二)执行股东大会的决议；
(三)决定公司的经营计划和投资方案；
(二)执行股东大会的决议；
(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
(三)决定公司的经营计划和投资方案；
(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(四)制订公司的年度财务预算方案、决算
(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券
方案；
或其他证券及上市方案；
(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损 (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合
方案； 并、分立、解散及变更公司形式的方案；
(六)制订公司增加或者减少注册资本、发 (八)在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、
行债券或其他证券及上市方案； 收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、
(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票 关联交易等事项；
或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； (九)决定公司内部管理机构的设置；
60
吉林敖东药业集团股份有限公司 2018 年度股东大会材料
(八)在股东大会授权范围内，决定公司对 (十)选举或罢免公司董事长、副董事长；
外投资、收购出售资产、资产抵押、 (十一)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；
对外担保事项、委托理财、关联交易等事 根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财
项； 务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩
(九)决定公司内部管理机构的设置； 事项；
(十二)制订公司的基本管理制度；
(十)选举或罢免公司董事长、副董事长；
(十三)制订《公司章程》的修改方案；
(十一)聘任或者解聘公司总经理、董事会
(十四)制订公司股权激励计划方案；
秘书；根据总经理的提名，聘任或者
(十五)管理公司信息披露事项；
解聘公司副总经理、财务负责人等高级管
(十六)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的
理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
会计师事务所；
(十二)制订公司的基本管理制度； (十七)听取公司总经理的工作汇报并检查经理的
(十三)制订《公司章程》的修改方案； 工作；
(十四)制订公司股权激励计划方案； (十八)拟定董事报酬方案；
(十五)管理公司信息披露事项； (十九)拟定独立董事津贴标准；
(十六)向股东大会提请聘请或更换为公司 (二十)决定公司因《公司章程》第二十四条第（三）
审计的会计师事务所； 项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司
(十七)听取公司总经理的工作汇报并检查 股份；
经理的工作； (二十一)法律、行政法规、部门规章或《公司章
程》授予的其他职权。
(十八)拟定董事报酬方案；
公司重大事项应当由董事会集体决策，不得将法
(十九)拟定独立董事津贴标准；
定由董事会行使的职权授予董事长及总经理等行使。
(二十)法律、行政法规、部门规章或《公
司章程》授予的其他职权。
第二十五条 董事会对公司重大事项的决 第二十五条 董事会对公司重大事项的决策权限：
策权限： (一)决定公司最近一期经审计的净资产值 3%以上
(一)决定公司最近一期经审计的净资产值 10％以下的风险投资项目。
3%以上 10％以下的风险投资项目。 (二)决定公司最近一期经审计的总资产 3%以上
10％以下的重大资产购买、出售、置换事项；
(二)决定公司最近一期经审计的总资产
(三) 公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万
3%以上 10％以下的重大资产购买、出售、置换
元以上的关联交易事项；公司与关联法人发生的交易
事项；
金额在 300 万元以上且占公司最近一期经审计净资产
(三)公司与关联自然人发生的交易金额在
0.5%以上的关联交易事项（公司受赠现金、单纯减免
30 万元以上的关联交易事项；公司与关联法人
公司义务的除外）。
发生的交易金额在 300 万元以上且占公司最近
(四)决定公司单次金额在公司最近一次经审计的
一期经审计净资产 0.5%以上的关联交易事项
净资产值 3%以上 10％以下的融资事项。
（公司受赠现金、单纯减免公司义务的除外）。
(五)决定公司单次金额在公司最近一次经审计的
(四)决定公司单次金额在公司最近一次经
净资产值 3%以上 10％以下的资产租赁事项。
审计的净资产值 3%以上 10％以下的融资事
(六)决定公司单次金额在公司最近一次经审计的
项。
净资产值 5％以下的资产核销事项。
(五)决定公司单次金额在公司最近一次经 (七)决定《公司章程》第四十二条规定的担保限
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吉林敖东药业集团股份有限公司 2018 年度股东大会材料
审计的净资产值 3%以上 10％以下的资产租赁 额以下的对外提供担保事项。
事项。 （八）决定公司因《公司章程》第二十四条第（三）
(六)决定公司单次金额在公司最近一次经 项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司
审计的净资产值 5％以下的资产核销事项。 股份；
(七)决定《公司章程》第四十二条规定的 上述重大事项须经全体董事三分之二以上同意。
担保限额以下的对外提供担保事项。 超出上述权限范围外或达到《公司章程》第四十二条
审议标准的重大事项，应当组织有关专家、专业机构
超过董事会上述权限范围外的重大投资、
和人员进行评审并出具专业意见或报告，经董事会全
资产交易、对外担保、资产重组等事项，除须
体董事三分之二以上审议通过并报股东大会批准。
经董事会全体董事三分之二以上决议通过外，
应当提交股东大会审议决定。
此议案，请予审议。
吉林敖东药业集团股份有限公司董事会
2019 年 4 月 24 日
62
吉林敖东药业集团股份有限公司 2018 年度股东大会材料
2018 年度股东大会议案 11
吉林敖东药业集团股份有限公司
关于修改《监事会议事规则》的议案
各位股东及股东代表：
根据相关规定，对《监事议事规则》相关条款进行如下修订：
修正前 修正后
第十六条 监事会行使下列职权： 第十六条 监事会行使下列职权：
(一)对董事会编制的公司定期报告进行审核并提 (一)对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书
出书面审核意见； 面审核意见；
(二)检查公司财务状况； (二)检查公司财务状况；
(三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为 (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监
进行监督、核查，对违反法律、 行政法规、《公司章 督、核查，对违反法律、行政法规、《公司章程》或者股东
程》或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢 大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
免的建议； (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，
(四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利 要求董事、高级管理人员予以纠正；
益时，要求董事、高级管理人 员予以纠正； (五)提议召开临时股东大会；
(五)提议召开临时股东大会； (六)在股东大会召开时，在董事会不履行《公司法》和
(六)在股东大会召开时，在董事会不履行《公司 《公司章程》规定的召集和主持股东大会职责的情况下，召
法》和《公司章程》规定的召集和主持股东大会职责 集和主持股东大会；
的情况下，召集和主持股东大会； (七)向股东大会提出提案；
(七)向股东大会提出提案； (八)依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、
(八)依照《公司法》第一百五十二条的规定，对 高级管理人员提起诉讼；
董事、高级管理人员提起诉讼； (九)发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时可
(九)发现公司经营情况异常，可以进行调查；必 以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作；
要时可以聘请会计师事务所、 律师事务所等专业机构 (十)列席董事会会议；
协助其工作； (十一)列席公司股东大会会议；
(十)列席董事会会议； (十二)发现董事、高级管理人员违反法律法规或者《公
(十一)列席公司股东大会会议； 司章程》的, 应当履行监督职责,并向董事会通报或者向股
（十二）股东大会授予的其他职权。 东大会报告,也可以直接向中国证监会及其派出机构、证券
交易所或者其他部门报告。
(十三)股东大会授予的其他职权。
此议案，请予审议。
吉林敖东药业集团股份有限公司监事会
2019 年 4 月 24 日
63
吉林敖东药业集团股份有限公司 2018 年度股东大会材料
2018年度股东大会议案12
吉林敖东药业集团股份有限公司
关于修改《董事、监事及高级管理人员薪酬制度》的
议案
各位股东及股东代表：
根据公司经营情况，决定对《董事、监事及高级管理人员薪酬制度》相应条
款进行修改如下：
第十一条 绩效薪酬的计提比例为：加权平均净资产收益率达不到5%，不计提绩
效薪酬；加权平均净资产收益率超过5%（含）时，6%（含）以下部分按“归属于
母公司所有者的净利润”2%计提，6%以上部分按按“归属于母公司所有者的净利
润”3%计提，两项相加为计提绩效薪酬总额，具体计提金额由董事会薪酬与考核
委员会确定。
修改为：
第十一条 绩效薪酬的计提比例为：加权平均净资产收益率为负不计提绩效薪酬；
加权平均净资产收益率6%（含）以下，按“归属于母公司所有者的净利润” 2%
计提，6%以上部分按“归属于母公司所有者的净利润”3%计提，以上两项相加为
计提绩效薪酬总额，具体计提金额由董事会薪酬与考核委员会确定。
此议案，请予以请审议。
吉林敖东药业集团股份有限公司董事会
2019年4月24日
64
吉林敖东药业集团股份有限公司 2018 年度股东大会材料
2018年度股东大会听取材料1
吉林敖东药业集团股份有限公司
关于《2018年度独立董事述职报告》的议案
各位股东及股东代表：
2018年，公司独立董事根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股
票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规、
规范性文件及《公司章程》的规定和要求，独立、客观地参与了公司重大事项的
决策，忠实、勤勉地履行了职责，有效地维护了公司和中小股东的利益，充分发
挥了独立董事应有的作用。《2018年度独立董事述职报告》请见附件。
附件：1.《2018年度独立董事述职报告》（吕桂霞）
2.《2018年度独立董事述职报告》（孙茂成）
3.《2018年度独立董事述职报告》（毕焱）
吉林敖东药业集团股份有限公司董事会
2019年4月24日
65
吉林敖东药业集团股份有限公司 2018 年度股东大会材料
附件 1：
吉林敖东药业集团股份有限公司
二○一八年度独立董事述职报告
述职人：吕桂霞
本人作为吉林敖东的独立董事，严格按照《公司法》、《证券法》、《关于
在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《独立董事工作细则》等法律法规、
规范性文件及《公司章程》的规定和要求，忠实履行独立董事的职责，出席了年
度内董事会、股东大会等相关会议，认真审议董事会的各项议案并发表公正、客
观的独立意见，充分发挥独立董事在上市公司治理中的作用，依法促进公司规范
运作，努力维护公司整体利益及全体股东的合法权益。现将 2018 年度履职情况
报告如下：
一、出席会议情况
2018年本人共参加公司召开董事会9次，列席公司召开的股东大会2次，严格
按照相关法律、法规的要求出席会议，未发生过缺席现象，出席有关会议情况如
下表：
董事会次数 出席次数 委托次数 缺席次数 股东大会列席情况
9 9 0 0 2
本人在董事会召开前认真阅读相关会议材料，并查阅相关资料，根据自身专
业知识提出合理化建议，充分行使独立董事职权并发表相关独立意见。2018年，
本人出席公司董事会、列席股东大会，均投出赞成票，认为董事会及股东大会的
召集召开符合法定程序,不存在由独立董事提议召开董事会情形。
二、2018年度发表独立意见情况
本人根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》、《关
于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规和《公司章程》的有关
规定，在2018年度内对对外担保、关联方资金占用、利润分配、关联交易、对外
投资等事项发表了独立意见，具体如下：
1、对2017年度报告相关事项发表独立意见
（1）公司关联方资金占用及对外担保情况的独立意见
报告期内，公司与控股股东及其关联方之间的资金往来属于正常的经营性资
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吉林敖东药业集团股份有限公司 2018 年度股东大会材料
金往来，关联交易程序合法合规，控股股东及其他关联方不存在违规占用资金的
情况。
（2）对公司2017年度利润分配预案发表独立意见
该分配方案符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，有利于公司实现长
远发展。
（3）对公司证券投资情况发表独立意见
公司严格执行证监会、深交所相关证券投资的规定以及《公司章程》、《证
券投资管理制度》的要求，通过建立证券投资管理制度和风险控制制度，明确投
资原则、控制投资风险。公司2017年度开展的证券投资活动提高了公司自有资金
的使用效率，履行了相应的决策程序，不存在违反相关法律法规的情形。
（4）对修改《公司章程》发表独立意见
公司此次修改《公司章程》，符合有关法律法规的规定，对中小投资者表决
单独计票进行了明确，有利于广大投资者行使股东权力。
（5）对使用募集资金对子公司增资发表独立意见
使用募集资金向吉林敖东延边药业股份有限公司、吉林敖东药业集团延吉股
份有限公司、吉林敖东洮南药业股份有限公司、吉林敖东世航药业股份有限公司
进行增资是基于公司相关募集资金投资项目实施主体实际推进的需要，使募集资
金的使用方式、用途等符合公司主营业务发展方向，有利于提高募集资金使用效
率，提高公司盈利能力，符合公司利益及全体投资者的利益。
（6）对资产核销发表独立意见
公司本次核销的资产不涉及公司关联单位和关联人；公司严格按照相关法规
及财务制度，计提坏账准备，本次核销的资产根据公司会计政策已全额计提准备，
核销后不会对公司当期利润产生影响；公司本次核销的资产，公允反映公司的财
务状况以及经营成果，没有损害公司和股东利益的行为，批准程序符合有关法律
法规和《公司章程》的规定。
（7）对公司会计政策变更发表独立意见
本次会计政策变更是根据财政部颁布的《关于修订印发一般企业财务报表格
式的通知》（财会[2017]30 号）进行的合理变更，符合相关规定，执行会计政
策变更能客观、公允地反映公司财务状况和经营成果，不会对公司财务报表产生
重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。本次会计政策变更的决策程
序符合相关法律、法规的规定。
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吉林敖东药业集团股份有限公司 2018 年度股东大会材料
（8）对公司会计估计变更发表独立意见
本次会计估计变更能够更加客观公允地反映公司财务状况和经营成果，为投
资者提供更可靠、更准确的会计信息。本次会计估计变更符合公司的实际情况，
符合《企业会计准则》及相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
（9）对公司关联交易发表独立意见
本次关联交易将有利于公司集中采购原辅包材，并彻底解决多年来与第一大
股东之间发生的关联交易。关联交易价格以公开、公正的评估价值为准，交易价
格公允，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及股东特别是广大中小股
东的利益。本次交易事项的表决程序合法，符合有关法律、法规和公司章程的规
定，公开透明。
（10）对公司内部控制评价报告发表独立意见
公司现有的内部控制制度趋于完善，形成了规范的管理体系，能够有效控制
经营风险。《内部控制评价报告》能够体现出企业内部控制体系的规范性和财务
报告内部控制的有效性，符合公司内部控制的实际情况。 （11）对续聘会计
师事务所发表独立意见
中准会计师事务所（特殊普通合伙）具备为上市公司提供审计服务的经验与
能力，能够满足公司未来财务审计及内部控制审计工作的要求。有关聘用程序符
合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的要求，决定合法、有效。
2、对使用部分闲置募集资金进行现金管理发表独立意见
公司在保证资金安全、投资风险得到有效控制的前提下使用部分闲置募集资
金进行现金管理将有利于资金增值，符合公司及股东的利益，不影响公司募投项
目的正常实施。公司使用部分闲置的募集资金进行现金管理履行了必要的决策程
序，符合中国证监会、深圳证券交易所及公司关于上市公司募集资金使用的有关
规定，不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的情形。
3、对以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金发表独立意见
公司本次拟以募集资金置换已预先投入募投项目自筹资金的行为履行了相
应的审批程序，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金
管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等法
律、法规及规范性文件的要求以及公司《募集资金管理办法》的规定。公司本次
以募集资金置换已预先投入募投项目自筹资金没有与募投项目的实施计划相抵
触，不影响募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害公司及全
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吉林敖东药业集团股份有限公司 2018 年度股东大会材料
体股东，特别是中小股东利益的情形，符合公司发展利益需要，有利于提高公司
的资金利用效率。
4、对对外投资暨关联交易事项发表独立意见
本次对外投资暨关联交易事项符合国家有关法律、法规和政策的规定，有利
于公司的长远发展，不存在损害公司、股东，特别是中小股东利益的情况。表决
程序符合相关规定，体现了公开、公平、公正的原则。
5、对2018年半年度相关事项发表独立意见
公司控股股东及关联方不存在非生产经营性占用公司资金的情况，也不存在
以前年度发生并累计至本报告期的违规关联方资金占用情况。公司及控股子公司
不存在为控股股东、实际控制人及其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保
的情况。公司2018年半年度募集资金存放和使用情况符合中国证监会、深圳证券
交易所关于上市公司募集资金存放和实际使用情况的相关法律法规的规定，不存
在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在募集资金存放和使用违
规的情形。公司编制的《关于2018年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
内容真实、准确、完整，客观地反映了公司募集资金存放和使用的实际情况，不
存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。《募集资金专户存储三方监管协议》有
效执行。
6、对对外投资事项发表独立意见
公司以自有资金对吉林敖东大药房连锁有限公司（以下简称“敖东大药房”）
投资是根据发展战略实施的，有利于公司进一步完善医药上下游产业链，公司投
资前共计持有敖东大药房表决权比例为98.61％，投资后敖东大药房成为公司全
资子公司，公司持有敖东大药房表决权比例为100％，不存在损害公司、公司股
东尤其是中小股东的利益。
7、对会计政策变更发表独立意见
本次会计政策变更是根据财政部颁布的《关于修订印发2018年度一般企业财
务报表格式的通知》（财会〔2018〕15号）进行的合理变更，符合相关规定，执
行会计政策变更能客观、公允地反映公司财务状况和经营成果，不会对公司财务
报表产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。本次会计政策变更
的决策程序符合相关法律、法规的规定。
8、对对外投资事项发表独立意见
公司以自有资金与千人计划创新药物与食品安全研究院扬州有限公司、王飞
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吉林敖东药业集团股份有限公司 2018 年度股东大会材料
先生共同发起设立项目公司专项经营特殊医学用途配方食品,可以充分利用合作
方在特医食品配方方面的研发能力、研发经验及其在特医食品行业的资历优势,
为拓展公司未来业务创造有利条件。千人计划创新药物与食品安全研究院扬州有
限公司和王飞先生的无形资产出资经北京中锋资产评估有限责任公司评估并出
具了《资产评估报告》（中锋评报字（2018）第216号、中锋评报字（2018）第
217号），不存在损害公司、公司股东尤其是中小股东的利益。
9、对出售资产事项发表独立意见
公司本次出售所持有的控股子公司吉林敖东集团大连药业股份有限公司股
权有助于改善公司现有业务布局,优化资产结构，盘活存量资产，符合公司整体
发展战略规划及业务布局需要。公司董事会对该事项的审议、表决程序、交易定
价政策和定价方式符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规及规范性文件
的规定及要求，交易标的定价依据参考经中威正信（北京）资产评估有限公司评
估并出具的《资产评估报告》（中威正信评报字（2018）第14014号）确定并高
于评估值，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
三、保护社会公众股股东合法权益方面所做的工作
1、报告期内，本人勤勉尽责、忠实履职，深入了解公司生产经营、财务状
况、对外担保、关联交易等情况，及时了解和掌握公司的经营动态和存在的经营
风险，主动查找做出决策所需的相关资料，监督、核查董事、高管履职情况，督
促公司加强与投资者互动交流，切实有效履行独立董事的职责，维护公司和中小
股东的合法权益。
2、本人任职期间严格按照有关法律法规和公司《独立董事工作细则》的有
关规定履行职责，积极参加公司的董事会会议，提前对相关议案进行审阅，并通
过会谈、电话等方式与公司保持交流沟通，利用自己的专业知识对相关事项发表
客观、公正的独立意见。
3、报告期内，本人持续关注公司的信息披露工作，督促公司严格按照《股
票上市规则》、《上市公司规范运作指引》等法律法规和公司《信息披露管理办
法》的有关规定真实、准确、完整、及时地履行信息披露义务，促进公司信息披
露质量的不断提高，维护好广大股东的合法权益。
4、报告期内，本人积极学习中国证监会及深圳证券交易所最新法律法规和
各项规章制度，积极参加深圳证券交易所、保荐机构等以各种方式组织的相关培
训，不断提高自己的履职能力，切实增强对公司和投资者权益的保护能力，形成
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吉林敖东药业集团股份有限公司 2018 年度股东大会材料
自觉维护投资者权益的意识。
四、董事会专门委员会履职情况
本人作为公司董事会薪酬与考核委员会的主任、提名委员会成员、审计委员
会成员、投资委员会成员，严格按照公司《董事会专门委员会实施细则》、《薪
酬与考核委员会实施细则》、《提名委员会实施细则》、《审计委员会实施细则》、
《投资委员会实施细则》及其他相关法律法规的规定，勤勉尽责充分发挥专业技
能和监督作用，做好专业委员会各项工作。
1、薪酬与考核委员会履职情况
公司董事会薪酬与考核委员会积极履职，严格按照《公司法》、《公司章程》、
《薪酬与考核委员会实施细则》等相关规定开展各项工作。薪酬与考核委员会制
定公司董事及高级管理人员的考核标准及薪酬政策与方案，通过审查公司薪酬分
配体系对董事及对 董事及高级管理人员的绩效考核机制、薪酬分配方案进行审
查,并对公司薪酬管理执行过程中的相关情况和问题提出建设性意见等,切实履
行了勤勉尽责义务 ,确保了董事会对公司经营管理的有效控制和监督 ,维护了
全体股东及公司的整体利益。
2、提名委员会履职情况
公司董事会提名委员会按照《上市公司治理准则》、《董事会提名委员会实
施细则》等有关规定认真履职，结合本公司实际情况，对公司董事和经理人员的
人选、选择标准和选任程序提出建议，不断完善公司治理结构。
3、审计委员会履职情况
公司董事会审计委员会认真履行职责、勤勉尽责，积极参与公司审计，在公
司日常生产经营、审计与风险管理、内部控制执行等方面发挥了重要作用，具体
工作如下：
（1）指导公司内控审计部对下属子公司开展半年度审计、年度审计、子公
司法人离任审计等专项审计，认真审阅公司内部审计相关工作计划，督促公司内
部审计机构严格按照审计计划做好审计工作，并给出指导意见，不断提升集团公
司对下属子公司的管控能力。
（2）认真审阅公司编制的财务会计报表，认为公司在编制财务会计报表过
程中会计政策的制定合理，会计估计的运用恰当，编制的财务会计报表能够真实、
准确、完整地反映公司经营情况。
（3）在会计师年度审计工作开始前，与会计师事务所充分进行沟通，对审
71
吉林敖东药业集团股份有限公司 2018 年度股东大会材料
计工作进行合理安排，明确注册会计师在审计过程中的职责，确保会计师在审计
工作中应有的独立性。
（4）在会计师事务所审计报告初稿出具后，与会计师进行进一步交流沟通，
认真查阅相关工作文件，督促审计机构及时、准确、客观、公正地出具公司审计
报告。
（5）审计委员会对会计师事务所的审计工作进行总结，认为中准会计师事
务所（特殊普通合伙）在公司的审计过程中公允、客观、规范，表现出良好的职
业操守和业务素质，按时完成了公司年度审计工作，出具的审计报告客观、完整、
准确，同意提交公司董事会进行审议。
（6）报告期内，审计委员会重点关注公司内部控制的执行情况。经认真审
阅公司《内部控制评价报告》以及立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《内
部控制审计报告》，认为公司建立的内部控制体系规范、健全，能够保证内部控
制制度的完整性、合理性及实施的有效性。
4、投资委员会履职情况
公司董事会投资委员会事前对公司所要投资的项目进行专业分析、调研，判
断投资项目的可行性并提出相关投资意见，关注投资项目后续进展情况，确保投
资决策的专业化、科学化、民主化、规范化，有效控制投资风险，提高重大投资
决策的效益性，确保公司顺利开展各项投资活动。
五、其他事项
1、无提议召开董事会的情况。
2、无提议聘用或解聘会计师事务所的情况。
3、无独立聘请外部审计机构和咨询机构等。
本人将继续本着诚信与勤勉的态度，按照相关法律、法规和有关规定，发挥
专业特长，认真履行独立董事职责，充分发挥独立董事的作用。加强与公司管理
层的沟通，积极发挥独立董事的决策和监督作用，切实维护公司和全体股东尤其
是广大中小股东的合法权益。
述职人：
吕桂霞
2019年4月24日
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吉林敖东药业集团股份有限公司 2018 年度股东大会材料
附件 2：
吉林敖东药业集团股份有限公司
二○一八年度独立董事述职报告
述职人：孙茂成
本人作为吉林敖东的独立董事，严格按照《公司法》、《证券法》、《关于
在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《独立董事工作细则》等法律法规、
规范性文件及《公司章程》的规定和要求，忠实履行独立董事的职责，出席了年
度内董事会、股东大会等相关会议，认真审议董事会的各项议案并发表公正、客
观的独立意见，充分发挥独立董事在上市公司治理中的作用，依法促进公司规范
运作，努力维护公司整体利益及全体股东的合法权益。现将 2018 年度履职情况
报告如下：
一、出席会议情况
2018年本人共参加公司召开董事会9次，列席公司召开的股东大会2次，严格
按照相关法律、法规的要求出席会议，未发生过缺席现象，出席有关会议情况如
下表：
董事会次数 出席次数 委托次数 缺席次数 股东大会列席情况
9 9 0 0 2
本人在董事会召开前认真阅读相关会议材料，并查阅相关资料，根据自身专
业知识提出合理化建议，充分行使独立董事职权并发表相关独立意见。2018年，
本人出席公司董事会、列席股东大会，均投出赞成票，认为董事会及股东大会的
召集召开符合法定程序,不存在由独立董事提议召开董事会情形。
二、2018年度发表独立意见情况
本人根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交
易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》、《公司章程》等有关规定，在2018
年度内对公司的对外担保、关联方资金占用、利润分配、关联交易、对外投资等
事项发表了独立意见，具体如下：
1、对2017年度报告相关事项发表独立意见
（1）公司关联方资金占用及对外担保情况的独立意见
报告期内，公司与控股股东及其关联方之间的资金往来属于正常的经营性资
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吉林敖东药业集团股份有限公司 2018 年度股东大会材料
金往来，关联交易程序合法合规，控股股东及其他关联方不存在违规占用资金的
情况。
（2）对公司2017年度利润分配预案发表独立意见
该分配方案符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，有利于公司实现长
远发展。
（3）对公司证券投资情况发表独立意见
公司严格执行证监会、深交所相关证券投资的规定以及《公司章程》、《证
券投资管理制度》的要求，通过建立证券投资管理制度和风险控制制度，明确投
资原则、控制投资风险。公司2017年度开展的证券投资活动提高了公司自有资金
的使用效率，履行了相应的决策程序，不存在违反相关法律法规的情形。
（4）对修改《公司章程》发表独立意见
公司此次修改《公司章程》，符合有关法律法规的规定，对中小投资者表决
单独计票进行了明确，有利于广大投资者行使股东权力。
（5）对使用募集资金对子公司增资发表独立意见
使用募集资金向吉林敖东延边药业股份有限公司、吉林敖东药业集团延吉股
份有限公司、吉林敖东洮南药业股份有限公司、吉林敖东世航药业股份有限公司
进行增资是基于公司相关募集资金投资项目实施主体实际推进的需要，使募集资
金的使用方式、用途等符合公司主营业务发展方向，有利于提高募集资金使用效
率，提高公司盈利能力，符合公司利益及全体投资者的利益。
（6）对资产核销发表独立意见
公司本次核销的资产不涉及公司关联单位和关联人；公司严格按照相关法规
及财务制度，计提坏账准备，本次核销的资产根据公司会计政策已全额计提准备，
核销后不会对公司当期利润产生影响；公司本次核销的资产，公允反映公司的财
务状况以及经营成果，没有损害公司和股东利益的行为，批准程序符合有关法律
法规和《公司章程》的规定。
（7）对公司会计政策变更发表独立意见
本次会计政策变更是根据财政部颁布的《关于修订印发一般企业财务报表格
式的通知》（财会[2017]30号）进行的合理变更，符合相关规定，执行会计政策
变更能客观、公允地反映公司财务状况和经营成果，不会对公司财务报表产生重
大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。本次会计政策变更的决策程序
符合相关法律、法规的规定。
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吉林敖东药业集团股份有限公司 2018 年度股东大会材料
（8）对公司会计估计变更发表独立意见
本次会计估计变更能够更加客观公允地反映公司财务状况和经营成果，为投
资者提供更可靠、更准确的会计信息。本次会计估计变更符合公司的实际情况，
符合《企业会计准则》及相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
（9）对公司关联交易发表独立意见
本次关联交易将有利于公司集中采购原辅包材，并彻底解决多年来与第一大
股东之间发生的关联交易。关联交易价格以公开、公正的评估价值为准，交易价
格公允，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及股东特别是广大中小股
东的利益。本次交易事项的表决程序合法，符合有关法律、法规和公司章程的规
定，公开透明。
（10）对公司内部控制评价报告发表独立意见
公司现有的内部控制制度趋于完善，形成了规范的管理体系，能够有效控制
经营风险。《内部控制评价报告》能够体现出企业内部控制体系的规范性和财务
报告内部控制的有效性，符合公司内部控制的实际情况。
（11）对续聘会计师事务所发表独立意见
中准会计师事务所（特殊普通合伙）具备为上市公司提供审计服务的经验与
能力，能够满足公司未来财务审计及内部控制审计工作的要求。有关聘用程序符
合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的要求，决定合法、有效。
2、对使用部分闲置募集资金进行现金管理发表独立意见
公司在保证资金安全、投资风险得到有效控制的前提下使用部分闲置募集资
金进行现金管理将有利于资金增值，符合公司及股东的利益，不影响公司募投项
目的正常实施。公司使用部分闲置的募集资金进行现金管理履行了必要的决策程
序，符合中国证监会、深圳证券交易所及公司关于上市公司募集资金使用的有关
规定，不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的情形。
3、对以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金发表独立意见
公司本次拟以募集资金置换已预先投入募投项目自筹资金的行为履行了相
应的审批程序，符合中国证监会《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资
金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等
法律、法规及规范性文件的要求以及公司《募集资金管理办法》的规定。公司本
次以募集资金置换已预先投入募投项目自筹资金没有与募投项目的实施计划相
抵触，不影响募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害公司及
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吉林敖东药业集团股份有限公司 2018 年度股东大会材料
全体股东，特别是中小股东利益的情形，符合公司发展利益需要，有利于提高公
司的资金利用效率。
4、对对外投资暨关联交易事项发表独立意见
本次对外投资暨关联交易事项符合国家有关法律、法规和政策的规定，有利
于公司的长远发展，不存在损害公司、股东，特别是中小股东利益的情况。表决
程序符合相关规定，体现了公开、公平、公正的原则。
5、对2018年半年度相关事项发表独立意见
公司控股股东及关联方不存在非生产经营性占用公司资金的情况，也不存在
以前年度发生并累计至本报告期的违规关联方资金占用情况。公司及控股子公司
不存在为控股股东、实际控制人及其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保
的情况。公司2018年半年度募集资金存放和使用情况符合中国证监会、深圳证券
交易所关于上市公司募集资金存放和实际使用情况的相关法律法规的规定，不存
在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在募集资金存放和使用违
规的情形。公司编制的《关于2018年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
内容真实、准确、完整，客观地反映了公司募集资金存放和使用的实际情况，不
存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。《募集资金专户存储三方监管协议》有
效执行。
6、对对外投资事项发表独立意见
公司以自有资金对吉林敖东大药房连锁有限公司（以下简称“敖东大药房”）
投资是根据发展战略实施的，有利于公司进一步完善医药上下游产业链，公司投
资前共计持有敖东大药房表决权比例为98.61％，投资后敖东大药房成为公司全
资子公司，公司持有敖东大药房表决权比例为 100％，不存在损害公司、公司股
东尤其是中小股东的利益。
7、对会计政策变更发表独立意见
本次会计政策变更是根据财政部颁布的《关于修订印发2018年度一般企业财
务报表格式的通知》（财会〔2018〕15号）进行的合理变更，符合相关规定，执
行会计政策变更能客观、公允地反映公司财务状况和经营成果，不会对公司财务
报表产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。本次会计政策变更
的决策程序符合相关法律、法规的规定。
8、对对外投资事项发表独立意见
公司以自有资金与千人计划创新药物与食品安全研究院扬州有限公司、王飞
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吉林敖东药业集团股份有限公司 2018 年度股东大会材料
先生共同发起设立项目公司专项经营特殊医学用途配方食品,可以充分利用合作
方在特医食品配方方面的研发能力、研发经验及其在特医食品行业的资历优势,
为拓展公司未来业务创造有利条件。千人计划创新药物与食品安全研究院扬州有
限公司和王飞先生的无形资产出资经北京中锋资产评估有限责任公司评估并出
具了《资产评估报告》（中锋评报字（2018）第216号、中锋评报字（2018）第
217号），不存在损害公司、公司股东尤其是中小股东的利益。
9、对出售资产事项发表独立意见
公司本次出售所持有的控股子公司吉林敖东集团大连药业股份有限公司股
权有助于改善公司现有业务布局,优化资产结构，盘活存量资产，符合公司整体
发展战略规划及业务布局需要。公司董事会对该事项的审议、表决程序、交易定
价政策和定价方式符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规及规范性文件
的规定及要求，交易标的定价依据参考经中威正信（北京）资产评估有限公司评
估并出具的《资产评估报告》（中威正信评报字（2018）第14014号）确定并高
于评估值，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
三、保护社会公众股股东合法权益方面所做的工作
1、报告期内，本人勤勉尽责、忠实履职，深入了解公司生产经营、财务状
况、对外担保、关联交易等情况，及时了解和掌握公司的经营动态和存在的经营
风险，主动查找做出决策所需的相关资料，监督、核查董事、高管履职情况，督
促公司加强与投资者互动交流，切实有效履行独立董事的职责，维护公司和中小
股东的合法权益。
2、本人任职期间严格按照有关法律法规和公司《独立董事工作细则》的有
关规定履行职责，积极参加公司的董事会会议，提前对相关议案进行审阅，并通
过会谈、电话等方式与公司保持交流沟通，利用自己的专业知识对相关事项发表
客观、公正的独立意见。
3、报告期内，本人持续关注公司的信息披露工作，督促公司严格按照《股
票上市规则》、《上市公司规范运作指引》等法律法规和公司《信息披露管理办
法》的有关规定真实、准确、完整、及时地履行信息披露义务，促进公司信息披
露质量的不断提高，维护好广大股东的合法权益。
4、报告期内，本人积极学习中国证监会及深圳证券交易所最新法律法规和
各项规章制度，积极参加深圳证券交易所、保荐机构等以各种方式组织的相关培
训，不断提高自己的履职能力，切实增强对公司和投资者权益的保护能力，形成
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吉林敖东药业集团股份有限公司 2018 年度股东大会材料
自觉维护投资者权益的意识。
四、董事会专门委员会履职情况
本人作为公司董事会提名委员会的主任、薪酬与考核委员会成员，严格按照
公司《董事会专门委员会实施细则》、《提名委员会实施细则》、《薪酬与考核
委员会实施细则》及其他相关法律法规的规定，勤勉尽责充分发挥专业技能和监
督作用，做好专业委员会各项工作。
1、提名委员会履职情况
公司董事会提名委员会按照《上市公司治理准则》、《董事会提名委员会实
施细则》等有关规定认真履职，结合本公司实际情况，对公司董事和经理人员的
人选、选择标准和选任程序提出建议，不断完善公司治理结构。
2、薪酬与考核委员会履职情况
公司董事会薪酬与考核委员会积极履职，严格按照《公司法》、《公司章程》、
《薪酬与考核委员会实施细则》等相关规定开展各项工作。薪酬与考核委员会制
定公司董事及高级管理人员的考核标准及薪酬政策与方案，通过审查公司薪酬分
配体系对董事及对 董事及高级管理人员的绩效考核机制、薪酬分配方案进行审
查,并对公司薪酬管理执行过程中的相关情况和问题提出建设性意见等,切实履
行了勤勉尽责义务 ,确保了董事会对公司经营管理的有效控制和监督 ,维护了
全体股东及公司的整体利益。
五、其他事项
1、无提议召开董事会的情况。
2、无提议聘用或解聘会计师事务所的情况。
3、无独立聘请外部审计机构和咨询机构等。
本人将继续本着诚信与勤勉的态度，按照相关法律、法规和有关规定，发挥
专业特长，认真履行独立董事职责，充分发挥独立董事的作用。加强与公司管理
层的沟通，积极发挥独立董事的决策和监督作用，切实维护公司和全体股东尤其
是广大中小股东的合法权益。
述职人：
孙茂成
2019年4月24日
78
吉林敖东药业集团股份有限公司 2018 年度股东大会材料
附件 3：
吉林敖东药业集团股份有限公司
二○一八年度独立董事述职报告
述职人：毕焱
本人作为吉林敖东的独立董事，严格按照《公司法》、《证券法》、《关于
在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《独立董事工作细则》等法律法规、
规范性文件及《公司章程》的规定和要求，忠实履行独立董事的职责，出席了年
度内董事会、股东大会等相关会议，认真审议董事会的各项议案并发表公正、客
观的独立意见，充分发挥独立董事在上市公司治理中的作用，依法促进公司规范
运作，努力维护公司整体利益及全体股东的合法权益。现将 2018 年度履职情况
报告如下：
一、出席会议情况
2018年本人共参加公司召开董事会9次，列席公司召开的股东大会2次，严格
按照相关法律、法规的要求出席会议，未发生过缺席现象，出席有关会议情况如
下表：
董事会次数 出席次数 委托次数 缺席次数 股东大会列席情况
9 9 0 0 2
本人在董事会召开前认真阅读相关会议材料，并查阅相关资料，根据自身专
业知识提出合理化建议，充分行使独立董事职权并发表相关独立意见。2018年，
本人出席公司董事会、列席股东大会，均投出赞成票，认为董事会及股东大会的
召集召开符合法定程序,不存在由独立董事提议召开董事会情形。
二、2018年度发表独立意见情况
本人根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交
易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》、《公司章程》等有关规定，在2018
年度内对公司的对外担保、关联方资金占用、利润分配、关联交易、对外投资等
事项发表了独立意见，具体如下：
1、对2017年度报告相关事项发表独立意见
（1）公司关联方资金占用及对外担保情况的独立意见
报告期内，公司与控股股东及其关联方之间的资金往来属于正常的经营性资
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吉林敖东药业集团股份有限公司 2018 年度股东大会材料
金往来，关联交易程序合法合规，控股股东及其他关联方不存在违规占用资金的
情况。
（2）对公司2017年度利润分配预案发表独立意见
该分配方案符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，有利于公司实现长
远发展。
（3）对公司证券投资情况发表独立意见
公司严格执行证监会、深交所相关证券投资的规定以及《公司章程》、《证
券投资管理制度》的要求，通过建立证券投资管理制度和风险控制制度，明确投
资原则、控制投资风险。公司2017年度开展的证券投资活动提高了公司自有资金
的使用效率，履行了相应的决策程序，不存在违反相关法律法规的情形。
（4）对修改《公司章程》发表独立意见
公司此次修改《公司章程》，符合有关法律法规的规定，对中小投资者表决
单独计票进行了明确，有利于广大投资者行使股东权力。
（5）对使用募集资金对子公司增资发表独立意见
使用募集资金向吉林敖东延边药业股份有限公司、吉林敖东药业集团延吉股
份有限公司、吉林敖东洮南药业股份有限公司、吉林敖东世航药业股份有限公司
进行增资是基于公司相关募集资金投资项目实施主体实际推进的需要，使募集资
金的使用方式、用途等符合公司主营业务发展方向，有利于提高募集资金使用效
率，提高公司盈利能力，符合公司利益及全体投资者的利益。
（6）对资产核销发表独立意见
公司本次核销的资产不涉及公司关联单位和关联人；公司严格按照相关法规
及财务制度，计提坏账准备，本次核销的资产根据公司会计政策已全额计提准备，
核销后不会对公司当期利润产生影响；公司本次核销的资产，公允反映公司的财
务状况以及经营成果，没有损害公司和股东利益的行为，批准程序符合有关法律
法规和《公司章程》的规定。
（7）对公司会计政策变更发表独立意见
本次会计政策变更是根据财政部颁布的《关于修订印发一般企业财务报表格
式的通知》（财会[2017]30 号）进行的合理变更，符合相关规定，执行会计政
策变更能客观、公允地反映公司财务状况和经营成果，不会对公司财务报表产生
重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。本次会计政策变更的决策程
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吉林敖东药业集团股份有限公司 2018 年度股东大会材料
序符合相关法律、法规的规定。
（8）对公司会计估计变更发表独立意见
本次会计估计变更能够更加客观公允地反映公司财务状况和经营成果，为投
资者提供更可靠、更准确的会计信息。本次会计估计变更符合公司的实际情况，
符合《企业会计准则》及相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
（9）对公司关联交易发表独立意见
本次关联交易将有利于公司集中采购原辅包材，并彻底解决多年来与第一大
股东之间发生的关联交易。关联交易价格以公开、公正的评估价值为准，交易价
格公允，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及股东特别是广大中小股
东的利益。本次交易事项的表决程序合法，符合有关法律、法规和公司章程的规
定，公开透明。
（10）对公司内部控制评价报告发表独立意见
公司现有的内部控制制度趋于完善，形成了规范的管理体系，能够有效控制
经营风险。《内部控制评价报告》能够体现出企业内部控制体系的规范性和财务
报告内部控制的有效性，符合公司内部控制的实际情况。
（11）对续聘会计师事务所发表独立意见
中准会计师事务所（特殊普通合伙）具备为上市公司提供审计服务的经验与
能力，能够满足公司未来财务审计及内部控制审计工作的要求。有关聘用程序符
合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的要求，决定合法、有效。
2、对使用部分闲置募集资金进行现金管理发表独立意见
公司在保证资金安全、投资风险得到有效控制的前提下使用部分闲置募集资
金进行现金管理将有利于资金增值，符合公司及股东的利益，不影响公司募投项
目的正常实施。公司使用部分闲置的募集资金进行现金管理履行了必要的决策程
序，符合中国证监会、深圳证券交易所及公司关于上市公司募集资金使用的有关
规定，不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的情形。
3、对以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金发表独立意见
公司本次拟以募集资金置换已预先投入募投项目自筹资金的行为履行了相
应的审批程序，符合中国证监会《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资
金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等
法律、法规及规范性文件的要求以及公司《募集资金管理办法》的规定。公司本
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吉林敖东药业集团股份有限公司 2018 年度股东大会材料
次以募集资金置换已预先投入募投项目自筹资金没有与募投项目的实施计划相
抵触，不影响募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害公司及
全体股东，特别是中小股东利益的情形，符合公司发展利益需要，有利于提高公
司的资金利用效率。
4、对对外投资暨关联交易事项发表独立意见
本次对外投资暨关联交易事项符合国家有关法律、法规和政策的规定，有利
于公司的长远发展，不存在损害公司、股东，特别是中小股东利益的情况。表决
程序符合相关规定，体现了公开、公平、公正的原则。
5、对2018年半年度相关事项发表独立意见
公司控股股东及关联方不存在非生产经营性占用公司资金的情况，也不存在
以前年度发生并累计至本报告期的违规关联方资金占用情况。公司及控股子公司
不存在为控股股东、实际控制人及其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保
的情况。公司 2018 年半年度募集资金存放和使用情况符合中国证监会、深圳证
券交易所关于上市公司募集资金存放和实际使用情况的相关法律法规的规定，不
存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在募集资金存放和使用
违规的情形。公司编制的《关于2018年半年度募集资金存放与使用情况的专项报
告》内容真实、准确、完整，客观地反映了公司募集资金存放和使用的实际情况，
不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。《募集资金专户存储三方监管协议》
有效执行。
6、对对外投资事项发表独立意见
公司以自有资金对吉林敖东大药房连锁有限公司（以下简称“敖东大药房”）
投资是根据发展战略实施的，有利于公司进一步完善医药上下游产业链，公司投
资前共计持有敖东大药房表决权比例为98.61％，投资后敖东大药房成为公司全
资子公司，公司持有敖东大药房表决权比例为100％，不存在损害公司、公司股
东尤其是中小股东的利益。
7、对会计政策变更发表独立意见
本次会计政策变更是根据财政部颁布的《关于修订印发2018年度一般企业财
务报表格式的通知》（财会〔2018〕15号）进行的合理变更，符合相关规定，执
行会计政策变更能客观、公允地反映公司财务状况和经营成果，不会对公司财务
报表产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。本次会计政策变更
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的决策程序符合相关法律、法规的规定。
8、对对外投资事项发表独立意见
公司以自有资金与千人计划创新药物与食品安全研究院扬州有限公司、王飞
先生共同发起设立项目公司专项经营特殊医学用途配方食品,可以充分利用合作
方在特医食品配方方面的研发能力、研发经验及其在特医食品行业的资历优势,
为拓展公司未来业务创造有利条件。千人计划创新药物与食品安全研究院扬州有
限公司和王飞先生的无形资产出资经北京中锋资产评估有限责任公司评估并出
具了《资产评估报告》（中锋评报字（2018）第216号、中锋评报字（2018）第
217号），不存在损害公司、公司股东尤其是中小股东的利益。
9、对出售资产事项发表独立意见
公司本次出售所持有的控股子公司吉林敖东集团大连药业股份有限公司股
权有助于改善公司现有业务布局,优化资产结构，盘活存量资产，符合公司整体
发展战略规划及业务布局需要。公司董事会对该事项的审议、表决程序、交易定
价政策和定价方式符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规及规范性文件
的规定及要求，交易标的定价依据参考经中威正信（北京）资产评估有限公司评
估并出具的《资产评估报告》（中威正信评报字（2018）第14014号）确定并高
于评估值，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
三、保护社会公众股股东合法权益方面所做的工作
1、报告期内，本人勤勉尽责、忠实履职，深入了解公司生产经营、财务状
况、对外担保、关联交易等情况，及时了解和掌握公司的经营动态和存在的经营
风险，主动查找做出决策所需的相关资料，监督、核查董事、高管履职情况，督
促公司加强与投资者互动交流，切实有效履行独立董事的职责，维护公司和中小
股东的合法权益。
2、本人任职期间严格按照有关法律法规和公司《独立董事工作细则》的有
关规定履行职责，积极参加公司的董事会会议，提前对相关议案进行审阅，并通
过会谈、电话等方式与公司保持交流沟通，利用自己的专业知识对相关事项发表
客观、公正的独立意见。
3、报告期内，本人持续关注公司的信息披露工作，督促公司严格按照《股
票上市规则》、《上市公司规范运作指引》等法律法规和公司《信息披露管理办
法》的有关规定真实、准确、完整、及时地履行信息披露义务，促进公司信息披
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吉林敖东药业集团股份有限公司 2018 年度股东大会材料
露质量的不断提高，维护好广大股东的合法权益。
4、报告期内，本人积极学习中国证监会及深圳证券交易所最新法律法规和
各项规章制度，积极参加深圳证券交易所、保荐机构等以各种方式组织的相关培
训，不断提高自己的履职能力，切实增强对公司和投资者权益的保护能力，形成
自觉维护投资者权益的意识。
四、董事会专门委员会履职情况
本人作为公司董事会审计委员会的主任、提名委员会成员，严格按照公司《董
事会专门委员会实施细则》、《审计委员会实施细则》、《提名委员会实施细则》
及其他相关法律法规的规定，勤勉尽责充分发挥专业技能和监督作用，做好专业
委员会各项工作。
1、审计委员会履职情况
公司董事会审计委员会认真履行职责、勤勉尽责，积极参与公司审计，在公
司日常生产经营、审计与风险管理、内部控制执行等方面发挥了重要作用，具体
工作如下：
（1）指导公司内控审计部对下属子公司开展半年度审计、年度审计、子公
司法人离任审计等专项审计，认真审阅公司内部审计相关工作计划，督促公司内
部审计机构严格按照审计计划做好审计工作，并给出指导意见，不断提升集团公
司对下属子公司的管控能力。
（2）认真审阅公司编制的财务会计报表，认为公司在编制财务会计报表过
程中会计政策的制定合理，会计估计的运用恰当，编制的财务会计报表能够真实、
准确、完整地反映公司经营情况。
（3）在会计师年度审计工作开始前，与会计师事务所充分进行沟通，对审
计工作进行合理安排，明确注册会计师在审计过程中的职责，确保会计师在审计
工作中应有的独立性。
（4）在会计师事务所审计报告初稿出具后，与会计师进行进一步交流沟通，
认真查阅相关工作文件，督促审计机构及时、准确、客观、公正地出具公司审计
报告。
（5）审计委员会对会计师事务所的审计工作进行总结，认为中准会计师事
务所（特殊普通合伙）在公司的审计过程中公允、客观、规范，表现出良好的职
业操守和业务素质，按时完成了公司年度审计工作，出具的审计报告客观、完整、
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吉林敖东药业集团股份有限公司 2018 年度股东大会材料
准确，同意提交公司董事会进行审议。
（6）报告期内，审计委员会重点关注公司内部控制的执行情况。经认真审
阅公司《内部控制评价报告》以及立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《内
部控制审计报告》，认为公司建立的内部控制体系规范、健全，能够保证内部控
制制度的完整性、合理性及实施的有效性。
2、提名委员会履职情况
公司董事会提名委员会按照《上市公司治理准则》、《董事会提名委员会实
施细则》等有关规定认真履职，结合本公司实际情况，对公司董事和经理人员的
人选、选择标准和选任程序提出建议，不断完善公司治理结构。
五、其他事项
1、无提议召开董事会的情况。
2、无提议聘用或解聘会计师事务所的情况。
3、无独立聘请外部审计机构和咨询机构等。
本人将继续本着诚信与勤勉的态度，按照相关法律、法规和有关规定，发挥
专业特长，认真履行独立董事职责，充分发挥独立董事的作用。加强与公司管理
层的沟通，积极发挥独立董事的决策和监督作用，切实维护公司和全体股东尤其
是广大中小股东的合法权益。
述职人：
毕 焱
2019年4月24日
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2018 年度股东大会听取材料 2
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关于董事 2018 年度履职考核的议案
各位股东及股东代表：
2018 年，根据《公司法》等法律法规和《公司章程》、《董事、监事及高级
管理人员薪酬制度》的有关规定，结合公司实际，参考行业标准，公司对董事
2018 年度履职情况进行了考核。具体如下：
一、2018 年度董事履职考核原则
董事年度履职考核由董事会薪酬与考核委员会负责。董事会办公室会同相关
部门收集并向董事会薪酬与考核委员会提交董事履职考核所需要的基础资料、数
据，由董事会审议确定董事的最终考核结果。
董事履职考核按照“董事的履职考核包括出席法定会议情况，在法定会议上
的发言情况、是否受到监管部门处分以及是否严重损害公司利益等方面”的原则
进行。
二、2018 年度董事履职考核的程序
董事的履职考核具体步骤如下：
1、董事自评：由董事本人依据《董事履职自我评价表》对其个人年度履职
情况进行评价，自评结果（履职自评结果分称职或不称职两种情况）应经董事会
薪酬与考核委员会复核后确定；
2、董事会薪酬与考核委员会评价：董事会薪酬与考核委员会对董事的履职
考核评价由董事会薪酬与考核委员会审议决定。董事会办公室会同相关部门收集
董事年度履职情况，并依据董事年度履职情况协助董事会薪酬与考核委员会对
《董事履职考评表》（履职考评结果分称职或不称职两种情况）进行评价、对《董
事履职合规性核对表》进行核对；
如经董事会薪酬与考核委员会复核后的履职自评结果和履职考评结果均为
称职，年度履职考核结果为称职；否则，为不称职。
董事会薪酬与考核委员会对每位董事履职情况进行审议时，当事董事应回避
表决。
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3、董事会评价：由董事会审议确定董事的最终考核结果；公司非独立董事
的履职考核程序同时适用公司的人力资源管理制度及其他相关规定；当事董事应
回避表决。
经对各位董事 2018 年度的履职情况进行考核：
子议案 内容
8.1 同意李秀林考核结果为称职
8.2 同意郭淑芹考核结果为称职
8.3 同意杨凯考核结果为称职
8.4 同意吕桂霞考核结果为称职
8.5 同意孙茂成考核结果为称职
8.6 同意毕焱考核结果为称职
本议案采用分项表决方式，各位董事对本人的履职考核结果事项审议时回避
表决。
吉林敖东药业集团股份有限公司董事会
2019 年 4 月 24 日
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2018 年度股东大会听取材料 3
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2018 年度董事绩效考核和薪酬情况专项说明
各位股东及股东代表：
2018 年，根据《公司法》等法律法规和《公司章程》、《董事、监事及高级
管理人员薪酬制度》的有关规定，结合公司实际，公司对董事 2018 年度履职情
况进行了考核，并据此确定了董事的薪酬。具体如下：
一、2018 年度董事履职考核与薪酬原则
公司对董事 2018 年度的履职考核按照“董事的履职考核包括出席法定会议
情况，在法定会议上的发言情况、是否受到监管部门处分以及是否严重损害公司
利益等方面”的原则进行。
公司董事薪酬包含基本薪酬、绩效薪酬、董事津贴。基本薪酬、董事津贴按
月平均发放，绩效薪酬由薪酬与考核委员会考核后发放。个人所得税由公司代扣
代缴。具体适用公司的人力资源管理制度及其他相关规定，同时需依照该规定执
行。
二、2018 年度董事履职考核程序
公司董事的履职考核由董事自评、董事会薪酬与考核委员会评价、董事会审
议确定三部分构成。董事会薪酬与考核委员会及董事会对每位董事履职情况进行
审议时，当事董事应回避表决。
公司执行董事的履职考核程序同时适用公司的人力资源管理制度及其他相
关规定。
三、2018 年度董事履职考核结果及薪酬
依照上述原则和程序，各位董事 2018 年度履职考核结果及薪酬具体如下：
（一）公司各位董事 2018 年度履职考核结果均为称职。
（二）公司董事基本薪酬、董事津贴、独立董事津贴根据《董事、监事及高
级管理人员薪酬制度》规定按月平均发放。个人所得税由公司代扣代缴。
（三）公司 2018 年度实现归属于上市公司股东的净利润 935,187,893.18
元，加权平均净资产收益率为 4.51%未达到 5%，根据《董事、监事及高级管理人
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员薪酬制度》确定 2018 年度不计提董事长、副董事长、董事的绩效薪酬。对于
领取延期发放的绩效薪酬人员、比例及领取金额可由董事会薪酬与考核委员会确
定后发放。
吉林敖东药业集团股份有限公司董事会
2019 年 4 月 24 日
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吉林敖东药业集团股份有限公司 2018 年度股东大会材料
2018 年度股东大会听取材料 4
吉林敖东药业集团股份有限公司
关于监事 2018 年度履职考核的议案
各位股东及股东代表：
2018 年，根据《公司法》等法律法规和《公司章程》、《董事、监事及高级
管理人员薪酬制度》的有关规定，结合公司实际，参考行业标准，公司对监事
2018 年度履职情况进行了考核。具体如下：
一、2018 年度监事履职考核原则
监事履职考核按照“监事出席法定会议情况，在法定会议上的发言情况、是
否受到监管部门处分以及是否严重损害公司利益等方面”的原则进行。
二、2018 年度监事履职考核的程序
监事的履职考核具体步骤如下：
1、监事自评：由监事本人依据《监事履职自我评价表》对其个人年度履职
情况进行评价，自评结果（履职自评结果分称职或不称职两种情况）应经监事会
复核后确定；
2、监事会评价：监事会对监事的履职考核进行评价并确定最终考核结果。
监事会对《监事履职考评表》（履职考评结果分称职或不称职两种情况）进行评
价、对《监事履职合规性核对表》进行核对。监事会对每位监事履职情况进行
审议时，当事监事应回避表决；
如经监事会审议后的履职自评结果和履职考评结果均为称职，年度履职考核
结果为称职；否则，为不称职。
经对各位监事 2018 年度的履职情况进行考核：
子议案 内容
7.1 同意陈永丰考核结果为称职
7.2 同意修刚考核结果为称职
7.3 同意孙玉菊考核结果为称职
7.4 同意赵大龙考核结果为称职
7.5 同意张明晶考核结果为称职
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吉林敖东药业集团股份有限公司 2018 年度股东大会材料
本议案采用分项表决方式，各位监事对本人的履职考核结果事项审议时回避
表决。
吉林敖东药业集团股份有限公司监事会
2019年4月24日
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2018 年度股东大会听取材料 5
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2018 年度监事绩效考核和薪酬情况专项说明
各位股东及股东代表：
2018 年，根据《公司法》等法律法规和《公司章程》、《董事、监事及高级
管理人员薪酬制度》的有关规定，结合公司实际，公司对监事 2018 年度履职情
况进行了考核，并据此确定了监事的薪酬。具体如下：
一、2018 年度监事履职考核与薪酬原则
公司对监事 2018 年度的履职考核按照“监事的履职考核包括出席法定会议
情况，在法定会议上的发言情况、是否受到监管部门处分以及是否严重损害公司
利益等方面”的原则进行。
不在公司领取工资的监事薪酬为年度津贴，按月平均发放，由公司代扣代缴
个人所得税。在公司领取工资的监事依照公司相关制度考核并确定薪酬。职工代
表监事按照公司的薪酬管理体系领取基本薪酬和绩效薪酬。
二、2018 年度监事履职考核程序
公司监事的履职考核由监事自评和监事会审议确定两部分构成。监事会对每
位监事履职情况进行审议时，当事监事应回避表决。
三、2018 年度监事履职考核结果及薪酬
依照上述原则和程序，各位监事 2018 年度履职考核结果及薪酬具体如下：
（一）公司各位监事 2018 年度履职考核结果均为称职。
（二）监事（不含监事长）可以领取监事津贴，标准为 1.5 万元整（含税）
/年。该津贴由公司按月发放，代扣代缴个人所得税。在公司领取工资的监事依
照公司相关制度考核并确定薪酬。职工代表监事按照公司的薪酬管理体系领取基
本薪酬。
（三）公司 2018 年度实现归属于上市公司股东的净利润 935,187,893.18
元，加权平均净资产收益率为 4.51%未达到 5%，根据《董事、监事及高级管理人
员薪酬制度》确定 2018 年度不计提监事长的绩效薪酬。对于领取延期发放的绩
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吉林敖东药业集团股份有限公司 2018 年度股东大会材料
效薪酬人员、比例及领取金额可由董事会薪酬与考核委员会确定后发放。
（四）监事参加公司监事会会议、股东大会及与履行职责发生的相关费用由
公司承担。
吉林敖东药业集团股份有限公司监事会
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2018 年度股东大会听取材料 6
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2018 年度经营管理层履职情况、绩效考核情况、薪酬
情况专项说明
各位股东及股东代表：
根据《公司法》等法律法规和《公司章程》、《董事、监事及高级管理人员薪
酬制度》的有关规定，结合公司实际，参考行业标准，公司对经营管理层 2018
年度履职情况进行了考核，并据此确定了经营管理层的薪酬。具体如下：
一、2018 年度经营管理层履职情况
2018 年度，公司经营管理层能够认真落实公司股东大会、董事会、监事会
的各项决议，勤勉尽责；积极推进、完成公司的各项工作计划和安排，强化全面
风险防范措施，执行有力；自觉规范执业行为，需回避的事项及时申请回避，廉
洁从业；不存在违反法律法规或公司制度规定的情形，也未发生损害公司利益或
股东权益的行为；经营管理层能切实履行其所承担的忠实义务和勤勉义务,维护
客户、员工和股东的合法权益。
二、2018 年度经营管理层绩效考核情况
2018 年度，公司经营管理层的绩效考核程序根据《董事、监事及高级管理
人员薪酬制度》关于绩效薪酬的规定及审计后的净利润完成情况、净资产收益率、
内控指标等情形，公司确定 2018 年度不计提总经理、副总经理、财务总监、董
事会秘书的绩效薪酬。分配方案已经独立董事发表独立意见，并由薪酬与考核委
员会出具书面意见。
三、2018 年度经营管理层薪酬情况
经营管理层的年度薪酬由基本薪酬和绩效薪酬两部分构成，基本薪酬依照
《董事、监事及高级管理人员薪酬制度》规定按月平均发放。个人所得税由公司
代扣代缴。
2018 年度，经营管理层绩效薪酬根据岗位和绩效挂钩情况来确定，在现有
法律框架内，实行的是年度绩效奖金激励机制。公司 2018 年度实现归属于上市
公司股东的净利润 935,187,893.18 元，加权平均净资产收益率为 4.51%未达到
5%，根据《董事、监事及高级管理人员薪酬制度》确定 2018 年度不计提总经理、
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吉林敖东药业集团股份有限公司 2018 年度股东大会材料
副总经理、财务总监、董事会秘书的绩效薪酬。对于领取延期发放的绩效薪酬人
员、比例及领取金额可由董事会薪酬与考核委员会确定后发放。
吉林敖东药业集团股份有限公司董事会
2019 年 4 月 24 日
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