民生证券股份有限公司关于吉林敖东
            药业集团股份有限公司控股股东履行股权分置
                       改革承诺有关事宜的专项核查意见

       致：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司


            吉林敖东药业集团股份有限公司（以下简称“吉林敖东”）作为股权分置改
       革第二批试点首家完成股权分置改革的上市公司，根据吉林敖东的要求，现就其
       股权分置改革完成后控股股东敦化市金诚实业有限责任公司（以下简称“金诚实
       业”）履行股权分置改革承诺有关事宜出具核查意见：
           一、金诚实业在吉林敖东股权分置改革中的承诺及履行情况
        限售股份持
序号                                 承诺及追加承诺内容                         承诺及追加承诺的履行情况
        有人名称
                     ①关于股权分置改革后金诚实业所持股份的减持承诺
                     金诚实业目前所持有的非流通股股份自获得上市流通权
                     之日起，在 36 个月内不上市交易或者转让；在上述禁售     ①关于股权分置改革后金诚实业所
                     期满后，如果减持，每年通过证券交易所挂牌出售其目前     持股份的减持承诺正在履行中，未发
                     所持有股份的数量不超过总股本的 2%，减持价格不低于      生违反承诺的情况。金诚实业所持限
                     7.5 元（金诚实业完成股改承诺每年解除限售股份不超过     售股份至 2020 年 8 月 4 日能够全部
                     公司总股本的 2%）。                                    流通，期间已严格履行该承诺。未来
                     ②关于股权方案实施后金诚实业增持股份的计划             将继续严格履行该承诺。
                     为了保证吉林敖东药业集团股份有限公司长期、稳健的发     ②金诚实业增持承诺已履行完毕，详
                     展，稳定市场预期，减少股权分置对二级市场的扩容压力， 见吉林敖东于 2006 年 11 月 7 日披露
                     积极稳妥推进股权分置改革，在吉林敖东股权分置改革方     《简式权益变动报告书》（公告编号：
        敦化市金诚
                     案实施后 12 个月内金诚实业将通过证券交易所增持吉林     2006-027）。
  1     实业有限责
                     敖东股份，增持比例不低于吉林敖东公司总股本的 5%，改    i. 针对为完成承诺已增持的吉林敖
          任公司
                     革方案实施后 36 个月内，持股比例达到吉林敖东总股本     东股份,金诚实业已完成在增持计划
                     的 25%。                                               实施期间及增持计划完成后 36 个月
                     针对上述增持计划，金诚实业做如下承诺：                 内没有上市交易或转让的承诺。
                     i.金诚实业增持的吉林敖东股份，在增持计划实施期间， ii.自增持计划完成 36 个月后，金诚
                     及增持计划完成后 36 个月内不上市交易或转让。           实业所做出的承诺正在履行中，未发
                     ii.在增持计划完成 36 个月后，如果金诚实业减持吉林敖    生违反承诺的情况。金诚实业所持限
                     东股份，则每年通过证券交易所挂牌交易出售所持股份的     售股份至 2020 年 8 月 4 日能够全部
                     数量（包括原持有部分和增持部分），不超过吉林敖东总     流通，期间已严格履行该承诺。未来
                     股本的 2%，减持价格不低于 7.5 元，并履行相关的信息披   将继续严格履行该承诺。
                     露义务（金诚实业完成股改承诺每年解除限售股份不超过
                     公司总股本的 2%）。


                                                      1
    二、关于金诚实业持有吉林敖东股份情况
    截止本核查意见签署日，金诚实业共计持有吉林敖东 309,940,049 股，占吉
林敖东总股本的 26.65%，其中：有限售条件流通股 18,275,382 股，无限售条件
流通股 291,664,667 股。
    （一）金诚实业持有吉林敖东的原非流通股变成有限售条件流通股情况
    1、2005 年 8 月 1 日公司公告了《股权分置改革方案实施公告》，并于 8 月 4
日复牌，金诚实业持有吉林敖东有限售条件流通股 44,642,078 股，占吉林敖东
当时总股本的 15.57%。
    2、2007 年 5 月 17 日，吉林敖东实施 2006 年度利润分配方案以资本公积金
10 股转增 10 股，金诚实业持有的吉林敖东有限售条件流通股为 89,284,156 股。
    3、2008 年 8 月 7 日，根据股权分置改革方案，控股股东敦化市金诚实业有
限责任公司所持有的 11,467,160 股有限售条件流通股变更为无限售条件流通
股。金诚实业持有的吉林敖东有限售条件流通股变更为 77,816,996 股。
    4、2009 年 11 月 13 日，根据股权分置改革方案，控股股东敦化市金诚实业
有限责任公司所持有的 11,467,160 股有限售条件流通股变更为无限售条件流通
股。金诚实业持有的吉林敖东有限售条件流通股变更为 66,349,836 股。
    5、2010 年 9 月 7 日，根据股权分置改革方案，控股股东敦化市金诚实业有
限责任公司所持有的 11,467,160 股有限售条件流通股变更为无限售条件流通
股。金诚实业持有的吉林敖东有限售条件流通股变更为 54,882,676 股。
    6、2011 年 6 月 9 日，吉林敖东实施 2010 年度利润分配方案即每 10 股送 2
股，金诚实业持有的吉林敖东有限售条件流通股数量为 65,859,211 股。
    7、2011 年 9 月 2 日，根据股权分置改革方案，控股股东敦化市金诚实业有
限责任公司所持有的 13,760,591 股有限售条件流通股变更为无限售条件流通
股。金诚实业持有的吉林敖东有限售条件流通股变更为 52,098,620 股。
    8、2012 年 6 月 12 日，吉林敖东实施 2011 年度利润分配方案即每 10 股送 3
股，金诚实业持有的吉林敖东有限售条件流通股为 67,728,206 股。
    9、2012 年 8 月 15 日，根据股权分置改革方案，控股股东敦化市金诚实业
有限责任公司所持有的 17,888,769 股有限售条件流通股变更为无限售条件流通
股。金诚实业持有的吉林敖东有限售条件流通股变更为 49,839,437 股。
    10、2012 年 8 月 30 日，金诚实业将履行股权分置改革承诺增持的流通股股

                                    2
份 89,443,953 股解除柜台锁定，同时将该股权 89,443,953 股流通股重新登记为
有限售条件流通股，并继续履行其在股权分置改革中所做出的承诺。金诚实业持
有的吉林敖东有限售条件流通股变更为 139,283,390 股。
    11、2013 年 9 月 18 日，根据股权分置改革方案，控股股东敦化市金诚实业
有限责任公司所持有的 17,888,769 股有限售条件流通股变更为无限售条件流通
股。金诚实业持有的吉林敖东有限售条件流通股变更为 121,394,621 股。
    12、2014 年 10 月 30 日，根据股权分置改革方案，控股股东敦化市金诚实
业有限责任公司所持有的 17,888,769 股有限售条件流通股变更为无限售条件流
通股。金诚实业持有的吉林敖东有限售条件流通股变更为 103,505,852 股。
    13、2015 年 11 月 24 日，根据股权分置改革方案，控股股东敦化市金诚实
业有限责任公司所持有的 17,888,769 股有限售条件流通股变更为无限售条件流
通股。金诚实业持有的吉林敖东有限售条件流通股变更为 85,617,083 股。
    14、2016 年 11 月 25 日，根据股权分置改革方案，控股股东敦化市金诚实
业有限责任公司所持有的 17,888,769 股有限售条件流通股变更为无限售条件流
通股。金诚实业持有的吉林敖东有限售条件流通股变更为 67,728,314 股。
    15、2017 年 6 月 19 日，吉林敖东实施 2016 年度利润分配方案即每 10 股送
3 股，金诚实业持有的吉林敖东有限售条件流通股为 88,046,808 股。
    16、2017 年 9 月 26 日，根据股权分置改革方案，控股股东敦化市金诚实业
有限责任公司所持有的 23,255,399 股有限售条件流通股变更为无限售条件流通
股。金诚实业持有的吉林敖东有限售条件流通股变更为 64,791,409 股。
    17、2018 年 8 月 23 日，根据股权分置改革方案，控股股东敦化市金诚实业
有限责任公司所持有的 23,255,399 股有限售条件流通股变更为无限售条件流通
股。金诚实业持有的吉林敖东有限售条件流通股变更为 41,536,010 股。
    18、2019 年 8 月 26 日，根据股权分置改革方案，控股股东敦化市金诚实业
有限责任公司所持有的 23,260,628 股有限售条件流通股变更为无限售条件流通
股。金诚实业持有的吉林敖东有限售条件流通股变更为 18,275,382 股。
    （二）金诚实业为完成股权分置改革承诺增持的股份情况
    1、金诚实业自吉林敖东股权分置改革完成之日起至 2006 年 11 月 3 日，通
过证券交易系统共增持吉林敖东流通股 28,667,934 股。金诚实业已按股权分置
改革相关承诺履行完成全部增持计划。该部分增持股权已在中国证券登记结算公

                                    3
司深圳分公司柜台锁定。
       2、2007 年 5 月 17 日，吉林敖东实施 2006 年度利润分配方案以资本公积金
10 股转增 10 股，该增持流通股股份变为 57,335,868 股。
       3、2011 年 6 月 9 日，吉林敖东实施 2010 年度利润分配方案即每 10 股送 2
股，该增持流通股股份变为 68,803,041 股。
       4、2012 年 6 月 12 日，吉林敖东实施 2011 年度利润分配方案即每 10 股送 3
股，该增持流通股股份变为 89,443,953 股。
       5、2012 年 8 月 30 日，金诚实业将履行股权分置改革承诺增持的流通股股
份 89,443,953 股解除柜台锁定，同时将该股权 89,443,953 股流通股重新登记为
有限售条件流通股，并继续履行其在股权分置改革中所做出的承诺。
       三、关于金诚实业股改承诺履行情况
       1、金诚实业在吉林敖东股权分置改革中的增持承诺已于 2006 年 11 月 3 日
全部完成，且在吉林敖东股权分置改革至今均严格履行承诺，不存在违反承诺情
况。
       2、关于金诚实业增持流通股股份 89,443,953 股解除柜台锁定，同时将该股
权 89,443,953 股流通股重新登记为有限售条件的流通股，完成股改承诺每年解除
限售股份不超过公司总股本的 2%，至 2020 年 8 月 4 日全部有限售条件流通股可
变为无限售条件的流通股。金诚实业自增持至今已严格履行了承诺，不存在违反
承诺情况。
       四、结论意见
       综上所述，本保荐机构认为：
       1、经核查，敦化市金诚实业有限责任公司在吉林敖东股权分置改革后已如
实履行了其相关承诺，未发生违反承诺的情况。
       2、经核查，本次符合解除限售条件的股份数量为 18,275,382 股，自 2020
年 8 月 4 日起可以解除限售。




                                       4
（此页无正文，为民生证券股份有限公司关于吉林敖东药业集团股份有限公司控
股股东履行股权分置改革承诺有关事宜的专项核查意见）




    保荐代表人：
                    杨卫东             张明举                于   洋




                                                民生证券股份有限公司

                                                   2020 年 8 月 4 日




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