证券代码:000623 证券简称:吉林敖东 公告编号:2022-016
债券代码:127006 债券简称:敖东转债
吉林敖东药业集团股份有限公司
第十届董事会第十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1、吉林敖东药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第
十一次会议通知以书面方式于2022年4月3日发出。
2、会议于2022年4月14日在公司六楼会议室以现场结合通讯方式召开。
3、公司董事9名，实际参加会议董事9名，其中独立董事毕焱女士、李鹏先
生、肖维维女士以通讯表决方式出席本次会议。
4、会议由公司董事长李秀林先生主持，公司监事、高级管理人员列席本次
董事会会议。
5、本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公
司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
（一）会议审议议案表决情况
1、审议《公司2021年度董事会工作报告》(本议案需提交股东大会审议）
内容详见公司同日在巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 披露的《2021
年年度报告》中的“第三节—管理层讨论与分析”、“第四节—公司治理”相关
内容。
表决结果：通过。同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
本项议案需经 2021 年度股东大会审议，并由出席股东大会的股东(包括股东
代理人)所持表决权的 1/2 以上通过。
全文详见 2022 年 4 月 16 日在巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 披露
的《2021 年度股东大会材料汇编》。
1
2、审议《公司2021年年度报告及摘要》(本议案需提交股东大会审议）
表决结果：通过。同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
本项议案需经2021年度股东大会审议，并由出席股东大会的股东(包括股东
代理人)所持表决权的 1/2 以上通过。
全文详见2022年4月16日在巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 披露
的《2021年年度报告》《2021年年度报告摘要》（公告编号：2022-018）。
3、审议《公司2021年度财务报告》(本议案需提交股东大会审议）
表决结果：通过。同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
本项议案需经 2021 年度股东大会审议，并由出席股东大会的股东(包括股东
代理人)所持表决权的 1/2 以上通过。
全文详见2022年4月16日在巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 披露
的《2021年度财务报告》。
4、审议《公司2021年度利润分配预案》(本议案需提交股东大会审议）
经中准会计师事务所（特殊普通合伙）审计, 2021 年度母公司实现净利润
2,012,052,739.63 元，根据《公司章程》的有关规定，按照母公司 2021 年度实
现净利润的 10%提取法定盈余公积金 201,205,273.96 元，加年初未分配利润
14,830,873,734.99 元，减去派发现金红利 227,764,775.20 元，截至 2021 年 12
月 31 日，公司可供分配利润共计 16,413,956,425.46 元。
根据公司整体发展战略和实际经营情况，同时给投资者以持续回报，公司董
事会拟定2021年度利润分配预案为：以公司2021年权益分派实施时股权登记日的
总股本扣除公司股票回购专用账户中股份后的股份数，向全体股东每10股派发现
金红利3元（含税），送红股 0 股（含税），不以公积金转增股本。
本次利润分配预案调整原则：若公司董事会及股东大会审议利润分配方案预
案后股本发生变动的，则以未来实施分配方案的股权登记日的总股本（扣除公司
股票回购专用证券账户24,220,987股）为基数，按照分配比例不变的原则对分配
总额进行调整。
表决结果：通过。同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
本项议案需经 2021 年度股东大会审议，并由出席股东大会的股东(包括股东
代理人)所持表决权的 1/2 以上通过。
5、审议《公司2021年度内部控制评价报告》
2
表决结果：通过。同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
全文详见2022年4月16日在巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 披露的
《2021年度内部控制评价报告》。
6、审议《公司2021年度社会责任报告》
表决结果：通过。同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
全文详见2022年4月16日在巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 披露的
《2021年度社会责任报告》。
7、审议《关于2021年度独立董事述职报告的议案》
7.1、审议《2021年独立董事述职报告（毕焱）》
表决结果：通过。同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
全文详见 2022 年 4 月 16 日在巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 披露
的《2021 年独立董事述职报告（毕焱）》
7.2、审议《2021年独立董事述职报告（李鹏）》
表决结果：通过。同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
全文详见 2022 年 4 月 16 日在巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 披露
的《2021 年独立董事述职报告（李鹏）》
7.3、审议《2021年独立董事述职报告（肖维维）》
表决结果：通过。同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
全文详见 2022 年 4 月 16 日在巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 披露
的《2021 年独立董事述职报告（肖维维）》
8、审议《关于董事2021年度履职考核的议案》
8.1、 同意李秀林考核结果为称职
表决结果：通过。同意票 8 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。（董事李秀林对
此项议案回避表决）
8.2、 同意郭淑芹考核结果为称职
表决结果：通过。同意票 8 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。（董事郭淑芹对
此项议案回避表决）
8.3、同意杨凯考核结果为称职
表决结果：通过。同意票 8 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。（董事杨凯对此
项议案回避表决）
3
8.4、 同意张淑媛考核结果为称职
表决结果：通过。同意票 8 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。（董事张淑媛对
此项议案回避表决）
8.5、同意王振宇考核结果为称职
表决结果：通过。同意票 8 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。（董事王振宇对
此项议案回避表决）
8.6、同意赵大龙考核结果为称职
表决结果：通过。同意票 8 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。（董事赵大龙对
此项议案回避表决）
8.7、同意毕焱考核结果为称职
表决结果：通过。同意票 8 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。（董事毕焱对此
项议案回避表决）
8.8、同意李鹏考核结果为称职
表决结果：通过。同意票 8 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。（董事李鹏对此
项议案回避表决）
8.9、 同意肖维维考核结果为称职
表决结果：通过。同意票 8 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。（董事肖维维对
此项议案回避表决）
9、审议《2021年度董事绩效考核和薪酬情况专项说明的议案》
表决结果：通过。同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
10、审议《2021 年度经营管理层履职情况、绩效考核情况、薪酬情况专项
说明的议案》
表决结果：通过。同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
上述 8、9、10 议案需报 2021 年度股东大会听取，议案全文详见 2022 年 4
月 16 日在巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 披露的《2021 年度股东大会
材料汇编》。
11、审议《公司 2021 年度战略委员会工作报告》
表决结果：通过。同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
12、审议《公司 2021 年度投资委员会工作报告》
表决结果：通过。同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
4
13、审议《公司2021年度薪酬与考核委员会工作报告》
表决结果：通过。同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
14、审议《公司2021年度审计委员会工作报告》
表决结果：通过。同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
15、审议《关于2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
表决结果：通过。同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
专项报告全文详见 2022年4月16日在《证券时报》《中国证券报》《上海证
券报》《证券日报》及巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn披露的《关于2021
年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2022-019）。
16、审议《关于部分募集资金投资项目重新论证并延期的议案》(本议案需
提交股东大会审议）
表决结果：通过。同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本项议案需经2021年度股东大会审议，并由出席股东大会的股东(包括股东
代理人)所持表决权的 1/2 以上通过。
全文详见 2022年4月16日在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证
券日报》及巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn披露的《关于部分募集资金
投资项目重新论证并延期的公告》（公告编号：2022-020）。
17、《关于续聘会计师事务所的议案》(本议案需提交股东大会审议）
中准会计师事务所（特殊普通合伙）为公司的审计机构，具备为上市公司提
供审计服务的经验与能力，能够满足公司未来财务及内部控制审计工作的要求。
公司拟续聘中准为2022年度财务审计机构和内控审计机构，聘期一年。公司拟支
付2022年度财务审计费用和内控审计费用共100.00万元。
表决结果：通过。同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
本项议案需经2021年度股东大会审议，并由出席股东大会的股东(包括股东
代理人)所持表决权的 1/2 以上通过。
全文详见2022年4月16日在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证
券日报》及巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 披露的《关于续聘会计师事
务所的公告》（公告编号：2022-021）。
18、审议《关于对子公司吉林敖东洮南药业股份有限公司增资的议案》
5
吉林敖东洮南药业股份有限公司（以下简称“洮南药业”）系公司控股子公
司，该公司注册资本为6,018.6732万元，公司直接持有5,923.2732万股，占该公
司总股本的98.41%。
公司拟以自有资金 12,500 万元对洮南药业增资，以满足洮南药业的未来发
展规划。增资价格按照洮南药业 2021 年经审计的每股净资产值 12.52 元/股确定，
公司持有的洮南药业股份将新增 998.4025 万股，本次增资完成后，洮南药业注
册资本变更为 7,017.0757 万元，公司将直接持有洮南药业 6,921.6757 万股，占
该公司总股本的 98.64%。
本次增资前后洮南药业的股权结构如下：
增资前持股数 增资前 本次增持股份 增资后持股 增资后
股东名称
量（万股） 持股比例（%） 数量（万股） 数量（万股） 持股比例（%）
吉林敖东药业集
5,923.2732 98.41 998.4025 6,921.6757 98.64
团股份有限公司
孙亚玲 95.40 1.59 0 95.40 1.36
合计 6,018.6732 100.00 998.4025 7,017.0757 100.00
表决结果：通过。同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
全文详见2022年4月16日在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证
券日报》及巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 披露的《关于对外投资暨对
子公司吉林敖东洮南药业股份有限公司增资的公告》（公告编号：2022-022）。
19、审议《关于全资子公司吉林敖东健康科技有限公司增资扩股暨引进战
略投资者的议案》
公司全资子公司吉林敖东健康科技有限公司（以下简称“健康科技”）拟以
增资扩股方式引入吉林润生健康科技有限公司（以下简称“吉林润生”）、吉林
普泰企业管理中心（有限合伙）（以下简称“吉林普泰”）、谭立国三位战略投
资者。吉林润生、吉林普泰、谭立国合计出资人民币 10,428 万元按照 1.2 元/
份出资额的对价认购健康科技新增的 8,690 万元注册资本。健康科技本次增资扩
股完成后，注册资本变更为人民币 18,690 万元，吉林润生认缴及实缴出资额为
人民币 5,667.60 万元，占健康科技注册资本的 30.32%；吉林普泰认缴及实缴出
资额为人民币 2,833.50 万元，占健康科技注册资本的 15.16%；谭立国认缴及实
缴出资额为人民币 188.90 万元，占健康科技注册资本的 1.01%。溢价部分 1,738
万元作为健康科技的资本公积金。
本次增资后健康科技的股权结构如下：
6
股东 认缴及实缴出资额（万元） 持股比例
吉林敖东药业集团股份有限公司 10,000.00 53.51%
吉林润生健康科技有限公司 5,667.60 30.32%
吉林普泰企业管理中心（有限合伙） 2,833.50 15.16%
谭立国 188.90 1.01%
合计 18,690.00 100.00%
表决结果：通过。同意票 8 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。（其中：杨凯先
生为公司董事，同时担任吉林敖东健康科技有限公司董事，根据《公司法》《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》规定，
认定杨凯先生为本项议案的关联董事，对此项议案回避表决）
全文详见2022年4月16日在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证
券日报》及巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 披露的《关于全资子公司吉
林敖东健康科技有限公司增资扩股暨引进战略投资者的公告》（公告编号：
2022-023）
20、审议《关于全资子公司吉林敖东健康科技有限公司实施员工持股计划
的议案》
吉林敖东健康科技有限公司（以下简称“健康科技”）在以增资扩股方式引
入战略投资者吉林润生健康科技有限公司、吉林普泰企业管理中心（有限合伙）、
谭立国三位战略投资者后，成立员工持股平台，即延边盛宏企业管理中心（有限
合伙）、延边康盛企业管理中心（有限合伙）、延边欣荣企业管理中心（有限合伙），
以认购新增股份的方式增资 200.00 万元出资额，价格以北京中科华资产评估有
限公司出具的《资产评估报告》（中科华评报字【2022】第 011 号）中评估价值
为依据，同意健康科技员工持股平台合计出资人民币 240 万元按照 1.2 元/份出
资额的价格认购健康科技新增的 200 万元注册资本，占健康科技增资后注册资本
的 1.06%，溢价部分 40.00 万元作为健康科技的资本公积金。
健康科技增资扩股引进战略投资者和本次员工持股计划实施完成后，健康科
技的股权结构为：
认缴及实缴出资额
股东 持股比例
（万元）
吉林敖东药业集团股份有限公司 10,000.00 52.94%
吉林润生健康科技有限公司 5,667.60 30.00%
吉林普泰企业管理中心（有限合伙） 2,833.50 15.00%
谭立国 188.90 1.00%
7
延边盛宏企业管理中心（有限合伙） 120.30 0.64%
延边康盛企业管理中心（有限合伙） 19.05 0.10%
延边欣荣企业管理中心（有限合伙） 60.65 0.32%
合计 18,890.00 100.00%
公司董事会授权由健康科技办理其员工持股的相关事宜，授权有效期自公司
董事会审议通过之日至健康科技本次员工持股计划实施完毕之日。
表决结果：通过。同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
21、审议《关于调整证券投资管理初始额度的议案》(本议案需提交股东大
会审议）
表决结果：通过。同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本项议案需经2021年度股东大会审议，并由出席股东大会的股东(包括股东
代理人)所持表决权的 1/2 以上通过。
全文详见2022年4月16日在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证
券日报》及巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 披露的《关于调整证券投资
管理初始额度的公告》（公告编号：2022-024）。
22、审议《关于修改<公司章程>的议案》(本议案需提交股东大会审议）
原条款 修订后条款
第六条 公司注册资本为人民币 1,163,041,725 元。 第六条 公司注册资本为人民币 1,163,047,024 元。
第十九条 公司的股份总数为 1,163,041,725 股，全 第十九条 公司的股份总数为 1,163,047,024 股，全部
部为普通股。 为普通股。
表决结果：通过。同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本项议案需经 2021 年度股东大会审议，并由出席股东大会的股东(包括股东
代理人)所持表决权的 2/3 以上通过。
23、审议《关于会计政策变更的议案》
本次会计政策变更符合相关法律、法规的规定，执行变更后的会计政策能够
客观、公允地反映公司的财务状况及经营成果，不存在损害公司及股东利益的情
形，董事会同意公司本次会计政策变更。
表决结果：通过。同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
全文详见 2022 年 4 月 16 日在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》
《证券日报》及巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 披露的《关于会计政策
变更的公告》（公告编号：2022-025）。
24、审议《关于2021年非独立董事、高级管理人员绩效薪酬分配的议案》
8
本项议案公司非独立董事李秀林先生、郭淑芹女士、杨凯先生、张淑媛女士、
王振宇先生、赵大龙先生回避表决。
表决结果：通过。同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
25、审议《关于调整独立董事薪酬的议案》(本议案需提交股东大会审议）
根据中国证监会《上市公司独立董事规则》《公司章程》等相关法律法规及
制度的规定，为更好地实现公司战略发展目标，有效调动公司独立董事的工作积
极性，进一步促进独立董事的勤勉尽责，参照公司同行业上市公司独立董事薪酬
水平及公司实际情况，拟将公司独立董事薪酬标准由每人每年 6 万元人民币（税
前）调整为每人每年 12 万元人民币（税前）。该薪酬标准为税前金额，由公司统
一代扣并代缴个人所得税。调整后的独立董事薪酬经公司股东大会审议通过后开
始执行。
表决结果：通过。同意票 6 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。（其中：关联董
事毕焱女士、李鹏先生、肖维维女士回避表决）
本项议案需经 2021 年度股东大会审议，并由出席股东大会的股东(包括股东
代理人)所持表决权的 1/2 以上通过。
全文详见2022年4月16日在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证
券日报》及巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 披露的《关于调整独立董事
薪酬的公告》（公告编号：2022-026）。
26、审议《关于召开2021年度股东大会的议案》
表决结果：通过。同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
全文详见2022年4月16日在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证
券日报》及巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 披露的《关于召开2021年度
股东大会的通知》（公告编号：2022-027）。
（二）独立董事意见
详见同日在巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 披露的《独立董事关于
第十届董事会第十一次会议相关事项的独立意见》《独立董事关于续聘会计师事
务所的事前认可意见》《独立董事关于子公司吉林敖东健康科技有限公司增资扩
股暨引进战略投资者及实施员工持股计划的事前认可意见》《独立董事关于子公
司吉林敖东健康科技有限公司增资扩股暨引进战略投资者及实施员工持股计划
的独立意见》。
9
三、备查文件
1、第十届董事会第十一次会议决议；
2、深交所要求的其他文件。
特此公告。
吉林敖东药业集团股份有限公司董事会
2022年4月16日
10
