吉林敖东药业集团股份有限公司
           独立董事关于公司第十届董事会第十一次
                     会议相关事项的独立意见

    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《深圳证
券交易所股票上市规则》及《吉林敖东药业集团股份有限公司章程》（以下简称
“《公司章程》”）等有关规定，作为吉林敖东药业集团股份有限公司（以下简
称 “本公司”或“公司”）的独立董事，我们审议了公司第十届董事会第十一
次会议的议案，基于我们的独立判断，经过认真研究，现对公司第十届董事会第
十一次会议所涉及的相关事项发表如下独立意见：
    一、公司关联方资金占用及对外担保情况的独立意见
    根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的
通知》（证监发〔2003〕56 号）和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证
监发[2005]120 号）的要求，对公司控股股东及其它关联方资金占用情况和公司
对外担保情况进行了认真负责的核查和落实，我们认为：
    1、报告期内，公司与控股股东及其关联方之间的资金往来属于正常的经营
性资金往来，控股股东及其他关联方不存在违规占用资金的情况。
    2、报告期内公司不存在对外担保、违规对外担保的情况。
    二、关于公司 2021 年度利润分配预案的独立意见
    根据《关于加强社会公众股东权益保护的若干规定》以及《公司章程》等相
关规定，对 2021 年利润分配预案发表如下独立意见：
    公司董事会拟定 2021 年度利润分配预案为: 以公司 2021 年权益分派实施时
股权登记日的总股本扣除股票回购专用证券账户中的股份后的股份数为基数，向
全体股东每 10 股派发现金红利 3 元（含税），送红股 0 股（含税），不以公积金
转增股本。我们认为，该分配方案符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，
有利于公司实现持续发展，因此同意将该议案提交公司 2021 年度股东大会审议。
    三、关于公司内部控制评价报告的独立意见
    在公司董事会、管理层及全体员工的持续努力下，公司内部控制体系和相关
制度基本适应公司管理和发展的需要，能较好地防范与控制可能出现的重大风

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险。公司根据《企业内部控制基本规范》《企业内部控制配套指引》等相关法律、
法规和监管部门的要求，遵循企业内部控制的基本原则，按照本公司实际情况，
建立了完善、合理的内部控制制度体系；内部控制组织架构完整，内部控制运行
情况良好，为公司经营管理的合法合规、资产安全、财务报告及相关信息的真实、
完整提供了合理保障，对风险防范和控制发挥了较好作用，维护了公司及股东的
利益。
    报告期内，公司不存在违反《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1
号——主板上市公司规范运作》及公司各项内部控制制度的情形，公司出具的
《2021 年度内部控制评价报告》全面、客观、真实、准确地反映了公司内部控
制体系建设和运行的实际情况，能够体现出公司内部控制体系的规范性和财务报
告内部控制的有效性，有效维护了公司及股东的利益。
    四、关于 2021 年度募集资金存放与使用情况的专项报告的独立意见
    公司 2021 年度募集资金存放和使用情况符合中国证监会、深圳证券交易所
关于上市公司募集资金存放和实际使用情况的相关法律法规的规定，不存在变相
改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在募集资金存放和使用违规的情
形。公司编制的《2021 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》内容真实、
准确、完整，客观地反映了公司募集资金存放和使用的实际情况，不存在虚假记
载、误导性陈述和重大遗漏。
    五、关于部分募集资金投资项目重新论证并延期的独立意见
    公司本次部分募集资金投资项目重新论证并延期事项，主要系受新冠肺炎疫
情、项目建设方案优化、产能多样性优化等因素影响，公司根据募投项目实施的
实际情况和市场趋势所作出的审慎决定，不存在改变或变相改变募集资金投向和
其他损害公司股东利益的情形。上述事项履行了必要的审批程序，符合《上市公
司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交
易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规
的规定。因此，我们一致同意公司本次部分募集资金投资项目延期事项，并同意
将该议案提交公司 2021 年度股东大会审议。
    六、关于续聘会计师事务所的独立意见
    中准会计师事务所（特殊普通合伙）具备从事证券相关业务审计的执业资质
和胜任能力，能够满足公司财务审计和内部控制审计工作的要求，其在为本公司
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提供 2021 年财务报告审计及内部控制审计服务的过程中，独立、客观、公正、
及时地完成了与公司约定的各项审计业务。经审查，中准会计师事务所（特殊普
通合伙）具有证券、期货相关业务的执业资格，具备为上市公司提供审计服务的
经验和足够的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力。公司拟续聘会计师事务
所的审议和决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》的有关规定，不存在损
害公司及股东利益尤其是中小股东利益的情形。为保证公司审计工作衔接的连续
性、完整性，同意续聘中准会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2022 年度
财务审计机构及内控审计机构，并同意将本议案提交公司 2021 年度股东大会审
议。
       七、关于对子公司吉林敖东洮南药业股份有限公司增资的独立意见
       根据吉林敖东洮南药业股份有限公司（以下简称“洮南药业”）自身发展需
要和国家医药行业发展趋势，洮南药业于 2017 年确定了以仿制药和经典名方为
主的研发方向，鉴于洮南药业具有成熟的制剂、化学原料药生产技术，具有完善
的环保设施和污染物处理能力，但现有原料药厂房及设备无法满足原料药、原有
制剂以及合作原料药的生产需要，制约了洮南药业的发展。公司以自有资金对洮
南药业进行增资，主要用于实施《洮南药业改扩建工程建设项目》建设及满足洮
南药业未来的业务需要。旨在充分发挥自有资金较为充沛的优势，持续优化公司
整体产业链，不存在损害公司及全体股东利益的情形，我们同意公司本次增资行
为。
       八、关于调整证券投资管理初始额度的独立意见
       公司目前经营情况正常，财务结构良好，公司对已持有的证券资产和自有闲
置资金进行管理，有利于公司发展战略的实施，有利于提高公司资产使用效益，
不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。同时使用资产的来源
为公司及控股子公司持有的证券资产和自有闲置资金，来源合法、合规，不会影
响公司业务正常运行；本次投资决策程序合法合规，符合相关法律法规及规范性
文件规定；公司已建立了《证券投资管理制度》，能够加强投资风险管理和控制，
有效保障资产安全。独立董事一致同意按照《证券投资管理制度》开展证券投资
业务。公司本次证券投资管理初始额度不超过人民币 32 亿元，占最近一期经审
计净资产值的 13.25%，根据《公司章程》《证券投资管理制度》等相关规定，本
次证券投资管理事项为股东大会审批权限，需提交 2021 年度股东大会审议。
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      九、关于修改《公司章程》的独立意见
      公司此次修改《公司章程》，符合有关法律法规的规定，该修改符合公司实
际情况，不存在损害公司及公司股东利益的情况，我们同意本次《公司章程》的
修改，并同意将该议案提交公司 2021 年度股东大会审议。

      十、关于会计政策变更的独立意见
      公司本次依据财政部颁布的最新会计准则对公司会计政策进行了相应变更，
符合相关法律法规的规定，执行变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的
财务状况及经营成果，对财务状况、经营成果和现金流量无重大影响，其决策程
序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及中小股东利益的
情形。我们同意本次会计政策变更。
      十一、关于调整独立董事薪酬的独立意见
      公司本次调整独立董事薪酬是根据中国证监会《上市公司独立董事规则》 公
司章程》等相关法律法规及制度的规定，结合公司所处行业、市场水平及实际经
营情况制度的，有利于调动公司独立董事的工作积极性，进一步促进独立董事的
勤勉尽责，促进公司规范运作，决策程序符合相关法律法规的规定，不存在损害
公司和中小股东利益的行为，因此我们同意本次调整独立董事薪酬，并同意将该
议案提交公司 2021 年度股东大会审议。


 独立董事：




 毕    焱                   李   鹏                    肖维维


                                                         2022 年 4 月 14 日




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