吉林敖东：关于全资子公司吉林敖东健康科技有限公司增资扩股暨引进战略投资者的公告2022-04-16
证券代码：000623 证券简称：吉林敖东 编号：2022-023
债券代码：127006 债券简称：敖东转债
吉林敖东药业集团股份有限公司
关于全资子公司吉林敖东健康科技有限公司增资扩股暨引
进战略投资者的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
吉林敖东药业集团股份有限公司（以下简称“公司”或“吉林敖东”）第十
届董事会第十一次会议、第十届监事会第九次会议审议通过了《关于全资子公司
吉林敖东健康科技有限公司增资扩股暨引进战略投资者的议案》，同意公司全资
子公司吉林敖东健康科技有限公司（以下简称“健康科技”）以增资扩股方式引
入吉林润生健康科技有限公司（以下简称“吉林润生”）、吉林普泰企业管理中
心（有限合伙）（以下简称“吉林普泰”）、谭立国三位战略投资者。吉林润生、
吉林普泰、谭立国合计出资人民币 10,428 万元按照 1.2 元/份出资额的对价认购
健康科技新增的 8,690 万元注册资本。健康科技本次增资扩股完成后，注册资本
变更为人民币 18,690 万元，吉林润生认缴及实缴出资额为人民币 5,667.60 万元，
占健康科技注册资本的 30.32%；吉林普泰认缴及实缴出资额为人民币 2,833.50
万元，占健康科技注册资本的 15.16%；谭立国认缴及实缴出资额为人民币 188.90
万元，占健康科技注册资本的 1.01%。溢价部分 1,738 万元作为健康科技的资本
公积金。
根据《公司章程》相关规定，本次交易事项不构成关联交易，也不构成《上
市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方基本情况
1、公司名称：吉林润生健康科技有限公司
法定代表人：谭立国
公司类型：有限公司
1
成立日期：2022-03-03
注册资本：10,000 万元
统一社会信用代码：91220106MA7HAT180N
住所：长春市绿园区正阳街与景阳大路交汇吴中豪仕广场 A 区 3 号楼 711
号房
是否为失信被执行人：否
所属行业：食品制造业
经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转
让、技术推广；企业管理咨询；以自有资金从事投资活动；其他文化艺术经纪代
理；组织文化艺术交流活动；互联网销售（除销售需要许可的商品）；农副产品
销售；地产中草药(不含中药饮片）购销；日用百货销售；食用农产品批发；食
用农产品零售。 除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
许可项目：茶叶制品生产；食品生产；食品销售；保健用品（非食品）销售；饮
料生产；食品互联网销售；酒类经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
股权结构：谭立国持有 85%股权，姜春丽持有 15%股权
2、公司名称：吉林普泰企业管理中心（有限合伙）
执行事务合伙人：吉林润生健康科技有限公司
公司类型：有限合伙企业
成立日期：2022-03-09
统一社会信用代码：91220106MA7HR14E5W
住所：长春市绿园区正阳街与景阳大路交汇吴中豪仕广场 A 区 3 号楼 711
号房
是否为失信被执行人：否
经营范围：企业管理咨询；以自有资金从事投资活动；文化娱乐经纪人服务。
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
合伙人信息：吉林润生健康科技有限公司、谭立国、姜春丽
3、姓名：谭立国
身份证号码：220124********7210
联系地址：长春市绿园区上海绿地 B8 栋 301 室
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三、交易标的基本情况
1、基本信息
公司名称：吉林敖东健康科技有限公司
法定代表人：齐宏军
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
成立日期：2010 年 07 月 9 日
注册资本：10,000 万人民币
统一社会信用代码：91222403555290830F
住所：吉林省延边州敦化市经济开发区敖东工业园
是否为失信被执行人：否
经营范围：生物饲料研发；宠物食品及用品批发；宠物食品及用品零售；饲
料添加剂销售；消毒剂销售（不含危险化学品）；日用杂品销售；饲料原料销售；
畜牧渔业饲料销售；兽药经营；代用茶、保健食品（口服液剂、片剂、胶囊剂、
软胶囊剂）生产销售。 保健用品。技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务。
参茸制品、蜂蜜产品购销加工。固体饮料类购销加工。压片糖果购销加工。；人
参、西洋参种植及加工；灵芝种植及加工；食用菌、饮料、酒经销；化妆品、日
用百货经销、土特产品购销加工；医疗器械；道路货物运输；消毒卫生用品。在
国家法律、法规允许范围内从事进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）。
股权结构：健康科技为吉林敖东全资子公司。
2、财务情况
健康科技最两年的主要财务数据如下：
单位：元
项目 2020 年度 2021 年度
营业收入 102,884,754.75 108,284,300.43
营业利润 4,210,414.99 96,824.15
净利润 3,392,868.15 51,572.58
项目 2020 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
总资产 144,840,303.59 138,449,876.05
总负债 36,124,357.48 29,682,357.36
净资产 108,715,946.11 108,767,518.69
四、本次交易的定价依据
3
本次增资交易价格由交易各方共同协商确定，价格以北京中科华资产评估有
限公司出具的《资产评估报告》（中科华评报字【2022】第 011 号）中评估价值
为定价依据，各方同意吉林润生、吉林普泰、谭立国合计出资人民币 10,428 万
元按照 1.2 元/份出资额的对价认购健康科技新增的 8,690 万元注册资本。
五、本次拟签订《增资协议》的主要内容
（一）增资安排
1、各方在此同意以本协议的条款及条件增资扩股：
（ 1 ）根 据 健康 科技 股东 决 议，决 定将 健 康科技 的 注册资 本由 人民币
10,000.00 万元增加到 18,690 万元，其中新增注册资本 8,690 万元。
（2）吉林润生、吉林普泰、谭立国合计用现金认购新增注册资本 8,690 万
元，认购价为 10,428 万元，占健康科技增资后注册资本的 46.49%，溢价部分 1,738
万元作为健康科技的资本公积金。
2、健康科技按照本章第 1 条增资扩股后，各方的持股比例如下：
股东 认缴及实缴出资额（万元） 持股比例
吉林敖东药业集团股份有限公司 10,000.00 53.51%
吉林润生健康科技有限公司 5,667.60 30.32%
吉林普泰企业管理中心（有限合伙） 2,833.50 15.16%
谭立国 188.90 1.01%
合计 18,690.00 100.00%
3、出资时间
（1）在本协议约定的缴付增资款的先决条件达成后五个工作日内，吉林润
生、吉林普泰、谭立国合计应向健康科技的指定账户支付 50%的增资款共计人民
币 5,214 万元。
（2）本次增资在市场监督管理部门变更完成后五个工作日内，吉林润生、
吉林普泰、谭立国合计应向健康科技的指定账户支付 50%的增资款共计人民币
5,214 万元。
（3）缴付增资的先决条件：
A、与本次增资有关的所有必要的吉林润生、吉林普泰、谭立国、吉林敖东
和健康科技的批准（包括但不限于股东会、董事会、投资决策委员会的批准）、
审批机关的批准（如须）均已获得且未被撤销；
B、本协议项下的所有吉林敖东和健康科技的陈述和保证在本协议签署之日
在所有重大方面都是真实、完整和准确的，并且继续保持真实、完整和准确，除
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非该等陈述和保证有明确的有效期限。
（5）吉林润生、吉林普泰、谭立国迟延出资 30 天以上的，吉林敖东或健康
科技有权单方解除本协议。本协议解除的，吉林润生、吉林普泰、谭立国未支付
的款项无需支付，已经支付的款项应在扣除吉林敖东和健康科技的直接和间接损
失后无息返还。
4、股东变更登记及确认
吉林敖东、健康科技承诺，自吉林润生、吉林普泰、谭立国首期出资到账之
日起 20 日内，在市场监督管理部门完成健康科技股东变更登记。
健康科技应在吉林润生、吉林普泰、谭立国将上述增资款项全部付入指定账
户后的 10 个工作日内聘请会计师事务所进行验资、出具验资报告，并向吉林润
生、吉林普泰、谭立国签发出资证明书，同时将吉林润生、吉林普泰、谭立国记
载于股东名册，证明其出资额和出资日期。但是，健康科技未签署该出资证明书
并不影响吉林润生、吉林普泰、谭立国在健康科技中的权利和权益。
（二）投资方的义务与责任
1、依本协议约定日期足额出资到位且保证出资均为自有资金，持有健康科
技的股份不存在代持或委托代持的情形；
2、保证自身守法经营，依法纳税，保持自身良好商誉，承诺持续保持并具
备上市公司股东资格；
3、投资方需依法履行信息披露义务，且在吉林敖东为依据法律法规规定履
行信息披露义务时无条件配合；
4、投资方通过自身营销服务为健康科技完成以下业绩目标：2022 年、2023
年、2024 年，健康科技年净利润达 0.5 亿元、0.8 亿元、1.2 亿元，协议各方自
每个会计年度经聘请会计师事务所核算后对吉林润生、吉林普泰、谭立国业绩完
成情况予以核算；
5、承担公司股东的其他义务。
（三）定向减资回购
1、若发生下述任何一种情形，吉林润生、吉林普泰、谭立国有权自行决定
选择要求健康科技向吉林润生、吉林普泰、谭立国实施部分或者全部定向减资，
吉林敖东及健康科技承诺将根据吉林润生、吉林普泰、谭立国的选择无条件定向
减资：
（1）健康科技未能在 2025 年 6 月 30 日前完成向境内外证券监管部门或证
券交易所提交上市申请文件；
5
（2）在健康科技完成（1）情形下，健康科技在 2026 年 6 月 30 日前仍未能
在国内外证券市场挂牌上市。
2、定向减资回购价格：
（1）当健康科技完成第二节第 4 条业绩目标指标的情况下，各方以定向减
资条件成就后吉林润生、吉林普泰、谭立国发出定向减资通知前一年健康科技年
度净利润的 10 倍对健康科技的股权进行估值，并以股权评估价值作为健康科技
回购减资的依据，按照吉林润生、吉林普泰、谭立国的股权占比进行减资回购；
但若股权评估价值大于 15 亿元，健康科技以 15 亿元为限按照吉林润生、吉林普
泰、谭立国的股权占比进行回购减资。
（2）当健康科技未能完成第二节第 4 条全部业绩目标，但完成业绩目标的
60%的情况下，吉林润生、吉林普泰、谭立国发出定向减资通知的，健康科技应
当先按照股东的股权比例进行利润分红，健康科技再以吉林润生、吉林普泰、谭
立国投资总金额的 2 倍进行回购。
3、当投资方有权要求健康科技减资回购条件成就时，投资方应在 6 个月内
向健康科技或者吉林敖东发出减资回购通知，注明要求健康科技减资回购的股权
数额、回购金额、回款款收款银行账户等信息，逾期视为投资方放弃减资回购权
利。健康科技在收到投资方发出的请求定向减资回购的书面通知后，应在各方约
定的减资回购价格确定后且依法履行减资程序后的 30 日内向投资方划付全部股
权回购价款，并完成定向减资的全部手续。
4、定向减资回购完成后，投资方不再持有健康科技股权，吉林润生、吉林
普泰、谭立国退出公司经营后，仍应秉承诚信原则不得损害公司声誉，对因本协
议的履行知悉的吉林敖东和健康科技的商业秘密持续履行保密义务信息。
5、如因吉林敖东不同意健康科技定向减资回购、或者健康科技股东会、董
事会无法通过决议定向减资回购、或者健康科技债权人无法通过定向减资回购方
案、或者因其他原因无法完成定向减资回购方案，吉林敖东应当在确定无法实施
减资回购方案之日起 30 日内按照本协议所约定的定向减资回购价格一次性向吉
林润生、吉林普泰、谭立国收购持有标的公司的全部股权。
6、吉林润生、吉林普泰、谭立国投资后，应当合规经营、完成经营指标，
若出现以下情形，导致健康科技未满足本节第 1 条，则健康科技免于履行定向减
资回购义务：
（1）吉林润生、吉林普泰、谭立国因资格问题，包括但不限于存在股权代
持、出资瑕疵、股权被司法冻结等情形，而导致标的公司不满足发行上市条件；
6
（2）吉林润生、吉林普泰、谭立国因违法经营或存在税务问题可能影响健
康科技声誉及持续盈利能力的，或其他因吉林润生、吉林普泰、谭立国自身原因
导致的健康科技不具备发行上市条件的情形；
（3）吉林润生、吉林普泰、谭立国投资健康科技后，因监管政策变化、出
现不可抗力等因素，导致健康科技不满足发行上市条件。
7、若吉林润生、吉林普泰、谭立国未能通过自身营销服务为健康科技完成
第二节第 4 条约定的业绩目标的 60%，吉林润生、吉林普泰、谭立国无权要求健
康科技履行定向减资回购义务。
8、吉林润生、吉林普泰、谭立国未能完成本协议第二节第 4 条约定业绩目
标的 60%或第二节规定的新股东的其他义务与责任，在对 2022 年-2024 年度业绩
审计后，吉林敖东有权以健康科技净资产价值为定价依据收购吉林润生、吉林普
泰、谭立国持有的健康科技的全部或部分股权。健康科技有权以健康科技净资产
价值为定价依据回购吉林润生、吉林普泰、谭立国持有的健康科技的全部或部分
股权。
吉林敖东选择收购股权或健康科技选择回购股权的，吉林润生、吉林普泰、
谭立国应自接到吉林敖东通知后 30 个工作日内配合办理股权变更登记至吉林敖
东或其指定的第三方或由健康科技办理回购注销的工商变更登记手续。
9、本节所称的业绩目标是指 2022 年-2024 年的利润总额。
（四）公司运营
1、吉林润生、吉林普泰、谭立国本次增资资金全部到位后，各方一致同意
根据增资协议对健康科技的《公司章程》进行修改。
2、健康科技股东会
健康科技股东根据《公司法》及健康科技《公司章程》相关规定按照各自的
持股比例在股东会会议中行使表决权。
3、健康科技董事会
健康科技设董事会，董事会成员为 5 人，吉林润生、吉林普泰、谭立国委派
两名董事，吉林敖东委派三名董事，董事任期每届为 3 年，任期届满可以连任。
董事长由吉林敖东提名，由董事会选举产生。在健康科技引进新的投资人需要加
入董事会后，各方仍应当保持同等数量的董事人数。
4、健康科技监事会
健康科技设监事会，监事会成员为 3 人，吉林润生、吉林普泰、谭立国委派
两名监事，吉林敖东委派一名监事，监事任期每届为 3 年，任期届满可以连任。
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监事会主席由吉林润生、吉林普泰、谭立国提名，由监事会选举产生。
（五）违约责任
1、各方均有义务诚实守信，全面遵守增资协议；
2、任何一方如果没有全面履行其按照增资协议应承担的责任与义务，应当
赔偿由此而给非违约方造成的一切经济损失。
3、任意一方迟延履行付款义务，自逾期之日起，每日按未付金额的万分之
三支付逾期付款违约金。
六、本次引入投资者目的、存在的风险和对公司的影响
1、本次引入投资者目的
公司同意健康科技增资引入战略投资者有利于优化健康科技资本结构，利用
战略投资者资源开展业务，充分发挥和整合各自资源优势，将增强健康科技资本
实力，提高公司整体竞争能力和持续盈利能力。
2、本次引入投资者可能存在的风险
健康科技本次引入投资者可能存在一定的经营风险和管理风险，公司将完善
各项内控制度和风险管理制度，积极防范和应对相应风险，确保公司投资的安全
和收益。
3、本次引入投资者对公司的影响
本次健康科技引入战略投资者，可以为健康科技未来销售方向提供平台支持，
对该公司持续发展具有一定的积极作用，有利于公司的长期发展。
七、备查文件
1、第十届董事会第十一次会议决议；
2、第十届监事会第九次会议决议；
3、独立董事关于子公司吉林敖东健康科技有限公司增资扩股暨引进战略投
资者及实施员工持股计划的事前认可意见；
4、独立董事关于子公司吉林敖东健康科技有限公司增资扩股暨引进战略投
资者及实施员工持股计划的独立意见；
5、深交所要求的其他文件。
吉林敖东药业集团股份有限公司董事会
2022 年 4 月 16 日
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