民生证券股份有限公司
关于吉林敖东药业集团股份有限公司
变更部分募集资金投资项目的核查意见
民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“保荐机构”）作为吉林
敖东药业集团股份有限公司（以下简称“吉林敖东”或“公司”）可转换公司债
券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市
公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第 2
号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法规规章的要求，就吉林
敖东变更部分募集资金投资项目之事项进行了核查，具体如下：
一、变更部分募集资金投资项目的概述
（一）募集资金投资项目基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准吉林敖东药业集团股份有限公司公开
发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2018]184 号）核准，公司于 2018 年 3
月 13 日公开发行了面值总额 241,300 万元的可转换公司债券，扣除发行费用
2,446.13 万元后，募集资金净额为 238,853.87 万元。中准会计师事务所（特殊普
通合伙）已对上述募资资金到位情况出具了验资报告，且公司已将全部募集资金
存放于募集资金专户进行管理。
根据《吉林敖东药业集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明
书》，公司本次可转债申请文件承诺募集资金扣除发行费用后用于以下用途：
单位：万元
序号 募集资金投资项目 项目投资总额 拟投入募集资金额
吉林敖东延边药业股份有限公司扩建
1 97,016.27 85,200.00
升级项目二期工程项目
吉林敖东世航药业股份有限公司中药
2 饮片（含直接口服饮片）智能工厂建 11,880.15 9,000.00
设项目
吉林敖东洮南药业股份有限公司自动
3 40,430.98 30,600.00
化生产线建设项目
4 吉林敖东延吉药业科技园建设项目 59,902.41 51,500.00
5 补充流动资金项目 65,000.00 65,000.00
合计 274,229.81 241,300.00
1
注：该测算未将各项发行费用计算在内，不足资金将由公司以自有资金补足。
（二）前次变更部分募集资金投资项目的基本情况
2020 年 4 月 24 日，公司召开了第九届董事会第二十二次会议，审议通过了
《关于变更部分募集资金投资项目并将剩余募集资金及其利息永久补充流动资
金的议案》，同意公司将“吉林敖东延吉药业科技园建设项目”尚未投入的募集资
金 50,974.83 万元及利息的用途变更为永久补充流动资金。该议案已于 2020 年 5
月 18 日经 2019 年度股东大会及“敖东转债”2020 年第一次债券持有人会议审议
通过。变更后具体情况如下：
单位：万元
序号 募集资金投资项目 项目投资总额 拟投入募集资金额
吉林敖东延边药业股份有限公司扩建
1 97,016.27 85,200.00
升级项目二期工程项目
吉林敖东世航药业股份有限公司中药
2 饮片（含直接口服饮片）智能工厂建设 11,880.15 9,000.00
项目
吉林敖东洮南药业股份有限公司自动
3 40,430.98 30,600.00
化生产线建设项目
4 吉林敖东延吉药业科技园建设项目 59,902.41 525.17
吉林敖东延吉药业科技园建设项目改
5 - 50,974.83
补充流动资金
6 补充流动资金项目 65,000.00 65,000.00
合计 274,229.81 241,300.00
（三）募集资金使用情况
截至 2022 年 6 月 30 日，公司募集资金实际使用情况如下：
单位：万元
拟投入募集资 募集资金累计
序号 募集资金投资项目
金额 投入金额
吉林敖东延边药业股份有限公司扩建升级项目二期工
1 85,200.00 26,991.38
程项目
吉林敖东世航药业股份有限公司中药饮片（含直接口
2 9,000.00 9,079.44
服饮片）智能工厂建设项目
吉林敖东洮南药业股份有限公司自动化生产线建设项
3 30,600.00 16,183.04
目
4 吉林敖东延吉药业科技园建设项目 51,500.00 525.17
5 吉林敖东延吉药业科技园建设项目改补充流动资金 - 50,974.83
吉林敖东世航药业股份有限公司中药饮片（含直接口
6 - 5.98
服饮片）智能工厂建设项目结余补充流动资金
2
7 补充流动资金项目 65,000.00 62,553.87
合计 241,300.00 166,313.71
（四）本次变更部分募集资金使用用途情况
为使募集资金投资项目进一步贴合公司发展战略，适应市场竞争环境的变化，
满足公司经营发展需求，提高募集资金使用效率，公司拟变更“吉林敖东延边药
业股份有限公司扩建升级项目二期工程项目”的部分用途，将该项目使用募集资
金金额由 85,200.00 万元调整为 41,000.00 万元，该项目按计划正式投产后，达产
年可实现营业收入 68,423.80 万元，平均年利润将实现 13,284.10 万元；并将尚未
投入该项目的募集资金 44,200.00 万元及其利息（具体金额以实际结转时项目专
户资金余额为准）用于项目“吉林敖东延边药业股份有限公司中药配方颗粒项目”
建设，实施主体仍为延边药业，项目达到预定可使用状态的日期为 2025 年 12
月。本次变更募集资金金额占公司公开发行可转换公司债券实际募集资金净额的
比例为 18.32%。
“吉林敖东延边药业股份有限公司中药配方颗粒项目”预计投资总额为
100,218.08 万元，与本次变更募集资金投入的差额部分由公司自筹资金解决。
（五）本次变更部分募集资金使用用途履行的决策程序
公司于 2022 年 8 月 30 日召开第十届董事会第十三次会议、第十届监事会第
十一次会议，全票审议通过了《关于变更部分募集资金使用用途的议案》，同意
公司将“吉林敖东延边药业股份有限公司扩建升级项目二期工程项目”尚未投入
的募集资金 44,200.00 万元及其利息（具体金额以实际结转时项目专户资金余额
为准）用于“吉林敖东延边药业股份有限公司中药配方颗粒项目”。公司独立董
事、监事会对该事项发表了同意意见，该事项尚需提交公司股东大会进行审议。
在股东大会审议通过前，吉林敖东延边药业股份有限公司中药配方颗粒项目不可
使用募集资金。
根据《深圳证券交易所股票上市规则（2022 年修订）》及《公司章程》等相
关规定，本次变更部分募集资金使用用途事项不构成关联交易，亦不构成上市公
司重大资产重组管理办法规定的重大资产重组。
本次新增的“吉林敖东延边药业股份有限公司中药配方颗粒项目”于 2022
年 7 月 28 日已取得吉林省企业投资项目备案信息登记表，其他手续正在办理中。
二、本次变更部分募集资金投资项目的原因
3
（一）原募投项目计划及实际投资情况
“吉林敖东延边药业股份有限公司扩建升级项目二期工程项目”于 2017 年
9 月 11 日 取 得 《 吉 林 省 企 业 投 资 项 目 备 案 信 息 登 记 表 》（ 备 案 号 ：
2017091122240303001248），并于 2017 年 9 月 3 日取得延边朝鲜族自治州环
境保护局出具的“延州环建字[2017]36 号”《关于吉林敖东延边药业股份有限公司
扩建升级项目二期工程项目环境影响报告书的批复》，该项目实施主体为子公司
吉林敖东延边药业股份有限公司，原计划在敦化市吉林敖东工业园建设一座智能
提取车间、一座智能口服液车间、一座高架智能立体仓库、一座现代化研发中心、
一座综合楼及配套设施，实现包含安神补脑液、血府逐瘀口服液、小儿柴桂退热
口服液在内的口服液产品的智能化生产。
该项目原计划总投资规模为 97,016.27 万元，拟投入募集资金 85,200.00 万元，
预计内部收益率（税后）为 17.91%，投资回收期（含建设期）为 7.15 年，该项
目预计可使用状态时间为 2023 年 12 月。
截至 2022 年 6 月 30 日，该项目实际投入募集资金金额为 26,991.38 万元，
投资进度为 31.68%，提取车间已投入生产，智能口服液车间建筑工程已全部完
工，现正进行车间设备采购。尚未投入该项目使用的募集资金金额为 58,208.62
万元及相关利息存储在公司募集资金专户中。公司严格按照相关规定及《募集资
金管理办法》对募集资金进行管理。截至 2022 年 06 月 30 日，公司募集资金的
存储情况如下：
单位：万元
序号 开户单位 开户行 开户账号 募集资金余额 账户性质
中国农业银行股份有限公司
1 07391001040022498 73.11 活期存款
敦化市支行
吉林敖东药业集 中国民生银行股份有限公司
2 612662265 83.96 活期存款
团股份有限公司 敦化支行
中国民生银行股份有限公司
3 720732825 50,800.00 定期存款
敦化支行
吉林敖东延边药 招商银行股份有限公司长春
4 431901036510222 15,772.39 活期存款
业股份有限公司 建设街支行
中国农业银行股份有限公司
5 07811001040021567 2,809.14 活期存款
洮南市支行
吉林敦化农村商业银行股份
7 0790302011015200031581 5,882.80 活期存款
吉林敖东洮南药 有限公司
业股份有限公司 吉林敦化农村商业银行股份
8 0790302011014000031942 8,000.00 定期存款
有限公司
招商银行股份有限公司长春
9 431901518610777 0.09 活期存款
建设街支行
合计 83,421.49
4
（二）变更原募投项目的原因
公司原募投项目“吉林敖东延边药业股份有限公司扩建升级项目二期工程项
目”是公司基于顺应当时区域发展战略，降低运营成本，扩大口服液产品生产能
力，实现口服液产品智能化生产，提高生产效率及产品质量，满足业务发展的需
要，应对逐步趋严的药品研发、注册制度等因素制定的。现“吉林敖东延边药业
股份有限公司扩建升级项目二期工程项目”中提取车间及智能口服液车间的建成
投产可以满足公司现有产品生产能力，实现口服液产品智能化生产，提高生产效
率及产品质量等发展要求。随着国家政策的不断变化，同时基于近年中药市场的
迅速发展及中药在疫情防控中的积极作用，公司决定终止原项目中的一座高架智
能立体仓库、一座现代化研发中心、一座综合楼及配套设施建设，并充分利用公
司现有资源，依托公司多年制药技术优势，集中力量布局中药配方颗粒市场，结
合公司制定的经营计划和实际经营情况，增加“吉林敖东延边药业股份有限公司
中药配方颗粒项目”建设。
2021 年 2 月 10 日，国家药监局、国家中医药局、国家卫健委、国家医保局
共同发布《关于结束中药配方颗粒试点工作的公告》，指出结束试点工作是为加
强中药配方颗粒的管理，规范中药配方颗粒的生产，引导产业健康发展，更好满
足中医临床需求。
公司在 2011 年被吉林省列为中药配方颗粒加工的独家试点单位，经过多年
的技术摸索，积累了多种中药配方颗粒的生产方法和成熟技术。截至本公告刊登
之日已累计获得 170 个《中药配方颗粒上市备案凭证》，对公司拓展中药配方颗
粒业务具有重要意义。为使募集资金投资项目进一步贴合公司发展战略，适应市
场竞争环境的变化，满足公司经营发展需求，提高募集资金使用效率，公司拟提
前终止“吉林敖东延边药业股份有限公司扩建升级项目二期工程项目”原计划的
部分建设内容，并将上述项目剩余募集资金用于项目“吉林敖东延边药业股份有
限公司中药配方颗粒项目”建设，新项目的建设可以进一步丰富公司产品，对公
司扩大经营规模和提高盈利能力、抵御市场风险能力具有重要意义。
三、新募投项目的情况说明
（一）项目基本情况和投资计划
1、项目名称：吉林敖东延边药业股份有限公司中药配方颗粒项目
5
2、实施主体：吉林敖东延边药业股份有限公司
3、实施地点：吉林省敦化市敖东工业园
4、建设工期：2022 年 8 月至 2025 年 12 月
5、建设规模
本项目建设后，可满足公司五百多个品种的生产。以下仅列出十五个品种作
为代表品种。
序 号 品种名称 规 格
一 提取中药材
二 配方颗粒
1 黄芪（蒙古黄芪）配方颗粒 2 克/袋
2 陈皮配方颗粒 1.5 克/袋
3 北柴胡配方颗粒 0.75 克/袋
4 赤芍（芍药）配方颗粒 1.52 克/袋
5 当归配方颗粒 2 克/袋
6 白术配方颗粒 2.31 克/袋
7 酸枣仁配方颗粒 1.25 克/袋
8 川芎配方颗粒 1 克/袋
9 防风配方颗粒 1.5 克/袋
10 生地黄配方颗粒 2.14 克/袋
11 酒黄精（多花黄精）配方颗粒 2.5 克/袋
12 地龙（参环毛蚓）配方颗粒 1.25 克/袋
13 金银花配方颗粒 1 克/袋
14 黄柏配方颗粒 0.6 克/袋
15 黄连（黄连）配方颗粒 0.67 克/袋
6、建设内容
本项目建设内容包括前处理提取车间、前处理车间及仓库、制剂车间、综合
研发大楼、动力中心等。
7、项目投资计划
（1）项目总投资
项目总投资预计 100,218.08 万元，其中：建设投资 84,218.08 万元，流动资
金 16,000.00 万元；项目拟使用募集资金 44,200.00 万元（具体金额以实际结转时
项目专户资金余额为准），不足部分以公司自筹资金投入。
（2）建设投资估算
建设投资经估算为 84,218.08 万元；其中工程费用 60,226.62 万元，其他费用
17,037.68 万元，预备费 6,953.79 万元。各部分投资组成如下表所示。
6
序号 费用名称 投资额（万元） 占工程建设投资比例(%)
1 工程费用 60,226.62 71.51
1.1 建筑工程费 37,412.27 44.42
1.2 设备购置费 16,902.95 20.07
1.3 安装工程费 5,911.41 7.02
1.4 其它 - -
2 其他费用 17,037.68 20.23
3 预备费 6,953.79 8.26
3.1 基本预备费 6,953.79 8.26
3.2 涨价预备费 - -
工程建设投资合计 84,218.08 100.00
8、项目实施进度安排
序 进展月份 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
号 项 目 8 9 10-12 1-5 6-12 1-5 6-11 12 1-9 10 11 12
编制可行性研究
1
报告及审批
3 施工图设计
4 土建施工
5 设备采购
6 管道安装
7 单机、联动试车
8 投料试车
9 考核验收
（二）项目可行性分析
1、项目提出的背景，投资的目的、意义和必要性
（1）符合国家产业政策
2022 年 3 月，国务院办公厅印发《“十四五”中医药发展规划》（以下简称
“《规划》”），对“十四五”时期中医药工作进行全面部署。《规划》突显出五大
亮点，充分体现了党中央、国务院在新时代背景下，全力助推中医药事业振兴发
展的坚定决心和关键举措。
以往的中医药五年发展规划均由行业部门印发，《规划》首次由国务院办公
厅印发，政策进一步优化，支持进一步加大。这是自 2016 年国务院印发《中医
药发展战略规划纲要(2016—2030 年)》，2017 年中医药法实施，2019 年中共中
央、国务院印发《关于促进中医药传承创新发展的意见》，国务院召开全国中医
药大会，以及 2021 年国务院办公厅印发《关于加快中医药特色发展的若干政策
7
措施》以来，党中央、国务院高度重视中医药事业发展的又一次具体体现，再次
证明了传承创新发展中医药，是新时代中国特色社会主义事业的重要内容，是中
华民族伟大复兴的大事。
吉林敖东延边药业股份有限公司是一个以中药为主的制药企业。吉林敖东延
边药业股份有限公司抓住当前的有利时机，拟投入资金进行中药配方颗粒项目建
设，该项目的实施符合当前国家产业政策，对实现“十四五”规划及企业的发展
具有十分重要的意义。
（2）符合国家中药配方颗粒政策
2001 年 4 月，《中药配方颗粒管理暂行规定》颁布，之后十几年间陆续批准
企业试点生产中药配方颗粒。国家和地方政府目前对于中药配方颗粒的发展均持
积极态度，该类项目符合国家中药现代化、创新化的发展要求。2013 年，吉林
省科技厅将吉林敖东“中药配方颗粒质量标准关键技术研究”列为吉林省科技攻
关项目。2015 年和 2016 年，国家药监局分别发布《中药配方颗粒管理办法（征
求意见稿）》和《中药配方颗粒标准制定技术要求（征求意见稿）》，拟推进中药
配方颗粒规范、健康发展，更好满足中医临床需求。2021 年 11 月 1 日《关于结
束中药配方颗粒试点工作的公告》的施行，意味着市场全面开放。
（3）符合市场发展的需要
从 20 世纪末到 21 世纪初，中医药的发展进入了一个以现代化、国际化为主
题的新的历史时期，可以说，实现中医药的现代化、国际化是中医药发展史中的
时代性标志。在这个时期里，首先要做的、而且能够做到的就是推进中医药的标
准化、客观化。而推广中药配方颗粒即免煎中药饮片，是实现中药标准化、客观
化的第一步，由它所带动的中医药理论与实践的发展必将在中医药发展史中占据
重要的历史地位。
中药配方颗粒（也称免煎颗粒），是以符合炮制规范的单味中药饮片为原料,
经工业化提取、浓缩、干燥、制粒、定量而成，用于组合成方冲服，作为汤剂及
中成药的重要补充，是中药材的精加工产品。
传统的煎剂，在应用中存在很多不足，患者没有时间和精力，不知道如何正
确煎药，而煎药机千篇一律，影响中药的疗效，这些因素阻碍了中药的发展和应
用，中药配方颗粒，小包装，融化服用即可，具有不需煎煮、剂量小、易服用、
8
清洁、便利等优点，克服了汤药缺乏质量监控、加工随意、服用繁琐等弊端，通
过临床疗效验证，被越来越多的医生和患者所接受。
中药配方颗粒通过预先按照科学的提取加工方法，将药材中的有效成分提取，
按照提取率严格的换算饮片数量，保证了与中药饮片疗效的一致性。其服用方式
适合快节奏的生活特点，使年轻一代医生、患者易于接受，符合现代用药趋势，
可有效延续传统中医药，成为延续中华民族传统瑰宝的最有效的手段。在国家政
策以及中药配方颗粒自身的发展中，其市场必将迎来广阔的市场空间。
吉林敖东延边药业股份有限公司原有配方颗粒的生产能力已不能满足日益
增长的市场需求，本项目的实施，将采用先进的设备和生产技术，实现年产 2,000
吨配方颗粒，将为医患提供更高效、安全、稳定、方便、快捷、便宜、科学的保
健治疗手段，使中医药以崭新的形象出现在世人面前。
（4）提高产品质量，加强市场竞争力
《关于结束中药配方颗粒试点工作的公告》的实施，首先是放开销售范围至
所有符合相关条件的医疗机构，这意味着中药配方颗粒市场有望迎来数倍增长空
间，参与企业不再受到牌照限制，这必将吸引更多参与者入局。为了在众多配方
颗粒生产企业中脱颖而出，得到市场的认可，吉林敖东延边药业股份有限公司从
产品质量出发，采用采用成熟、稳定、可靠的生产工艺，选用国内先进的生产工
艺和设备，项目建成后，达到国内领先水平。公司建立科学可控的质量标准，采
用 HPLC 等先进的检测手段，严格控制产品质量。通过采取以上措施，大力提高
科技含量，将产品打造成老百姓心中的大品牌，增强了公司产品的市场竞争力。
（5）项目具有优越的先决条件
产品市场需求大、前景好，产品成熟、稳定、竞争力强，产品生产许可条件
（生产许可证、产品认证）已具备；项目产品方案及其技术、装备成熟可靠；项
目建设用地、能源动力供应、交通运输、环保设施等建设规划已经完成；经营管
理团队稳定成熟，企业竞争力大幅提高；项目建设团队具有丰富经验，生产线的
设计、施工、调试等综合能力已在。
由此可见，本项目的建设是十分重要的，产品市场前景是广阔的。吉林敖东
延边药业股份有限公司经过多年的努力，已向产品生产的规范化、标准化、多元
化、规模化的纵深发展，企业既有多年生产经验，又有科研开发优势，既有资源
9
优势，又有品牌优势。因此，建设此项目是公司的正确选择，对公司发展起到很
大的促进作用。
2、项目地址选择
本项目位于敦化经济开发区敖东工业园北侧，占地面积 77,623 平方米，该
宗地征地手续正在办理中，待该宗地征地手续办理完毕后，吉林敖东延边药业股
份有限公司将取得该宗地工业的国有建设用地使用权。
3、项目实施面临的风险及应对措施
本次变更部分募集资金投资项目是公司基于长远发展规划、市场发展前景和
各项目资金使用计划等情况，经充分研究论证后审慎提出的。但是，在项目实施
过程中或项目完成后，仍存在一定的风险。若国家产业政策发生重大变更、市场
环境发生不利变化等因素出现，则存在项目无法顺利实施或无法实现预期收益的
风险，具体如下：
作为新兴市场的不断发展壮大，其中中药配方颗粒企业也同样面临着风险与
挑战。
（1）政策变动
各地医保对中药配方颗粒的态度有所不同，浙江、云南、北京等地已经将中
药配方颗粒纳入医保，黑龙江和福建则相反。政策的不确定可能导致行业运行不
稳定。
（2）药材质量
中药材是中药配方颗粒行业发展的源头，药材质量的好坏直接关系成药的功
效。中药材兼具农产品和药品双重属性，但诸多种植商仅用一般农产品管理方式
对待中药材，造成产地环境污染，道地性消失，致使中药配方颗粒的药性降低。
吉林敖东延边药业股份有限公司长期从事药品的生产和销售工作，公司将紧
跟政策动向，适时调整经营策略，以应对政策变动风险。此外，公司将严格执行
质量控制制度，从源头保证药材质量，使用道地药材，防范药材质量风险。同时，
公司有着丰富的市场开拓经验和较稳定的国内市场份额以及成熟的销售渠道，加
之产品优良的使用效果和有竞争力的价格优势，市场开拓有一定保证。
（三）项目经济效益分析
该项目建设期为 3 年 4 个月，该项目实施并按计划正式投产后，达产年可实
10
现销售收入 126,263.50 万元，平均年利润将实现 23,492.27 万元。
四、独立董事、监事会对变更部分募集资金用途的意见
（一）独立董事的意见
公司独立董事就《关于变更部分募集资金使用用途的议案》发表了如下独立
意见：公司本次变更部分募集资金使用用途的行为，是根据宏观经济形势、市场
环境变化、公司业务发展规划，并综合考虑募集资金投资项目的实际情况经充分
论证后而做出的审慎决定。本次变更部分募集资金使用用途的事项符合《中华人
民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上
市公司监管指引第 2 号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定
及《公司章程》的有关规定。董事会审议该事项表决程序合法、合规，不存在损
害公司、公司股东特别是中小股东利益的情形。为此，同意公司关于变更部分募
集资金使用用途的事项，并同意将本议案提交公司股东大会审议。
（二）监事会的意见
公司监事会就《关于变更部分募集资金使用用途的议案》发表了如下意见：
公司本次变更部分募集资金使用用途的行为，是根据宏观经济形势、市场环境变
化、公司业务发展规划，并综合考虑募集资金投资项目的实际情况经充分论证后
而做出的审慎决定。本次变更部分募集资金使用用途的事项符合《中华人民共和
国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公
司监管指引第 2 号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定及《公
司章程》的有关规定。董事会审议该事项表决程序合法、合规，不存在损害公司、
公司股东特别是中小股东利益的情形。为此，同意公司关于变更部分募集资金使
用用途的事项，并同意将本议案提交公司股东大会审议。
五、保荐机构核查意见
根据相关规定，保荐机构对公司变更部分募集资金使用用途的事项进行了核
查，发表意见如下：
公司本次变更部分募集资金使用用途的事项已经董事会审议通过，独立董事
及监事会发表了同意意见，并将提交股东大会审议。上述事项履行了必要的法律
程序，决策程序合法合规，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券
交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《上市公司监
管指引第 2 号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法规要求。本次变
11
更部分募集资金投资项目是公司综合考虑原募投项目的实际情况而做出的审慎
决定，有利于提高募集资金的使用效率。公司董事会在审议此事项时，审议程序
合法、有效，不存在损害公司和中小股东合法利益的情况。综合上述情况，民生
证券同意公司本次变更部分募集资金投资项目事项。
（以下无正文）
12
