吉林敖东药业集团股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会材料汇编
吉林敖东药业集团股份有限公司
2022 年第一次临时股东大会材料汇编
2022 年 09 月 26 日
吉林敦化
吉林敖东药业集团股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会材料汇编
目录
2022 年第一次临时股东大会会议议程 .................................. 2
2022 年第一次临时股东大会会议须知 .................................. 3
议案一：关于变更部分募集资金使用用途的议案 ......................... 4
议案二：关于董事会提议向下修正可转换公司债券转股价格的议案 ........ 14
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吉林敖东药业集团股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会材料汇编
2022 年第一次临时股东大会会议议程
召开时间：2022 年 9 月 26 日下午 14:00
召开地点：办公楼六楼会议室
会议召集人：公司董事会
主 持 人：董事长李秀林先生
会议议程：
★ 签到、宣布会议开始
1.核对出席会议人员身份，受托出席股东大会人员出示授权委托书
2.出席会议人员签到
3.主持人宣布会议开始并致辞
★ 会议议案
4.提交并宣读议案
（1）《关于变更部分募集资金使用用途的议案》；
（2）《关于董事会提议向下修正可转换公司债券转股价格的议案》。
★ 审议表决
5.全体股东逐项审议议案并签署表决单
6.计票、监票
★ 宣布现场会议结果
7.董事长宣读现场会议结果
★ 等待网络投票结果
8.董事长宣布现场会议休会
9.汇总现场会议和网络投票表决情况
★ 宣布决议和法律意见
10.董事长宣读本次股东大会决议
11.律师发表本次股东大会的法律意见
12.签署会议决议和会议记录
13.主持人宣布会议结束
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2022 年第一次临时股东大会会议须知
为维护股东的合法权益，确保会议正常进行，提高会议效率，根据《中华人民共和国公
司法》和《公司章程》等有关规定，特制定本须知：
1、公司股东或股东代表参加会议，依法享有发言权、咨询权、表决权等各项权利。
2、要求在会议发言的股东或股东代表，应当为在大会会务组登记的合法股东或股东代表。
3、会议进行中要求发言的股东或股东代表，应当先向会议主持人提出申请，并经主持人
同意后方可发言。
4、建议股东或股东代表发言前认真做好准备，每一股东或股东代表就每一议案发言不超
过 1 次，每次发言不超过 3 分钟，发言时应先报所持股份数额和姓名。主持人可安排公司董
事、监事和高级管理人员等回答股东问题，与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密
或公司、股东共同利益的质询，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。议案表决开
始后，大会将不再安排股东发言。
5、会议采用现场投票与网络投票相结合的方式进行表决。现场股东以其持有的有表决权
的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决票中每项
议案项下的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选 一项，并以打“√”表示，多选或不
选均视为无效票，做弃权处理。
6、本次股东大会共二项议案。
7、谢绝到会股东或股东代表个人录音、录像、拍照，对扰乱会议的正常秩序和会议议程、
侵犯公司和其他股东或股东代表的合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并及时报
有关部门处理。
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议案一：关于变更部分募集资金使用用途的议案
各位股东及股东代表：
吉林敖东药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 8 月 30 日召开第十届
董事会第十三次会议、第十届监事会第十一次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金使
用用途的议案》，同意公司将“吉林敖东延边药业股份有限公司扩建升级项目二期工程项目”
尚未投入的募集资金 44,200.00 万元及利息（具体金额以实际结转时项目专户资金余额为准）
用于“吉林敖东延边药业股份有限公司中药配方颗粒项目”。该议案尚需提交公司股东大会
审议。
本次变更部分募集资金使用用途的事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产
重组管理办法》规定的重大资产重组。根据相关规定，公司现将变更部分募集资金用途的相
关信息公告如下：
一、变更部分募集资金投资项目的概述
（一）募集资金投资项目基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准吉林敖东药业集团股份有限公司公开发行可转换
公司债券的批复》（证监许可[2018]184 号）核准，公司于 2018 年 3 月 13 日公开发行了面
值总额 241,300 万元的可转换公司债券，扣除发行费用 2,446.13 万元后，募集资金净额为
238,853.87 万元。中准会计师事务所（特殊普通合伙）已对上述募资资金到位情况出具了验
资报告，且公司已将全部募集资金存放于募集资金专户进行管理。
根据《吉林敖东药业集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》，公司本
次可转债申请文件承诺募集资金扣除发行费用后用于以下用途：
单位：万元
序号 募集资金投资项目 项目投资总额 拟投入募集资金额
吉林敖东延边药业股份有限公司扩建升
1 97,016.27 85,200.00
级项目二期工程项目
吉林敖东世航药业股份有限公司中药饮
2 片（含直接口服饮片）智能工厂建设项 11,880.15 9,000.00
目
吉林敖东洮南药业股份有限公司自动化
3 40,430.98 30,600.00
生产线建设项目
4 吉林敖东延吉药业科技园建设项目 59,902.41 51,500.00
5 补充流动资金项目 65,000.00 65,000.00
合计 274,229.81 241,300.00
注：该测算未将各项发行费用计算在内，不足资金将由公司以自有资金补足。
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（二）前次变更部分募集资金投资项目的基本情况
2020 年 4 月 24 日，公司召开了第九届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于变更
部分募集资金投资项目并将剩余募集资金及其利息永久补充流动资金的议案》，同意公司将
“吉林敖东延吉药业科技园建设项目”尚未投入的募集资金 50,974.83 万元及利息的用途变
更为永久补充流动资金。该议案已于 2020 年 5 月 18 日经 2019 年度股东大会及“敖东转
债”2020 年第一次债券持有人会议审议通过。变更后具体情况如下：
单位：万元
序号 募集资金投资项目 项目投资总额 拟投入募集资金额
吉林敖东延边药业股份有限公司扩建升级项目
1 97,016.27 85,200.00
二期工程项目
吉林敖东世航药业股份有限公司中药饮片（含
2 11,880.15 9,000.00
直接口服饮片）智能工厂建设项目
吉林敖东洮南药业股份有限公司自动化生产线
3 40,430.98 30,600.00
建设项目
4 吉林敖东延吉药业科技园建设项目 59,902.41 525.17
吉林敖东延吉药业科技园建设项目改补充流动
5 - 50,974.83
资金
6 补充流动资金项目 65,000.00 65,000.00
合计 274,229.81 241,300.00
（三）募集资金使用情况
截至 2022 年 6 月 30 日，公司募集资金实际使用情况如下：
单位：万元
序号 募集资金投资项目 拟投入募集资金额 募集资金累计投入金额
吉林敖东延边药业股份有限公司扩建升级
1 85,200.00 26,991.38
项目二期工程项目
吉林敖东世航药业股份有限公司中药饮片
2 9,000.00 9,079.44
（含直接口服饮片）智能工厂建设项目
吉林敖东洮南药业股份有限公司自动化生
3 30,600.00 16,183.04
产线建设项目
4 吉林敖东延吉药业科技园建设项目 51,500.00 525.17
吉林敖东延吉药业科技园建设项目改补充
5 50,974.83
流动资金
吉林敖东世航药业股份有限公司中药饮片
6 （含直接口服饮片）智能工厂建设项目结余 5.98
补充流动资金
7 补充流动资金项目 65,000.00 62,553.87
合计 241,300.00 166,313.71
（四）本次变更部分募集资金使用用途情况
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为使募集资金投资项目进一步贴合公司发展战略，适应市场竞争环境的变化，满足公司
经营发展需求，提高募集资金使用效率，公司拟变更“吉林敖东延边药业股份有限公司扩建
升级项目二期工程项目”的部分用途，将该项目使用募集资金金额由 85,200.00 万元调整为
41,000.00 万元，该项目按计划正式投产后，达产年可实现营业收入 68,423.80 万元，平均
年利润将实现 13,284.10 万元；并将尚未投入该项目的募集资金 44,200.00 万元及其利息（具
体金额以实际结转时项目专户资金余额为准）用于项目“吉林敖东延边药业股份有限公司中
药配方颗粒项目”建设，实施主体仍为延边药业，项目达到预定可使用状态的日期为 2025 年
12 月。本次变更募集资金金额占公司公开发行可转换公司债券实际募集资金净额的比例为
18.32%。
“吉林敖东延边药业股份有限公司中药配方颗粒项目”预计投资总额为 100,218.08 万元，
与本次变更募集资金投入的差额部分由公司自筹资金解决。
（五）本次变更部分募集资金使用用途履行的决策程序
公司于 2022 年 8 月 30 日召开第十届董事会第十三次会议、第十届监事会第十一次会议，
全票审议通过了《关于变更部分募集资金使用用途的议案》，同意公司将“吉林敖东延边药
业股份有限公司扩建升级项目二期工程项目”尚未投入的募集资金 44,200.00 万元及其利息
（具体金额以实际结转时项目专户资金余额为准）用于“吉林敖东延边药业股份有限公司中
药配方颗粒项目”。公司独立董事、监事会对该事项发表了同意意见，保荐机构出具了核查
意见，该事项尚需提交公司股东大会进行审议。在股东大会审议通过前，吉林敖东延边药业
股份有限公司中药配方颗粒项目不可使用募集资金。
根据《深圳证券交易所股票上市规则（2022 年修订）》及《公司章程》等相关规定，本
次变更部分募集资金使用用途事项不构成关联交易，亦不构成上市公司重大资产重组管理办
法规定的重大资产重组。
本次新增的“吉林敖东延边药业股份有限公司中药配方颗粒项目”于 2022 年 7 月 28 日
已取得吉林省企业投资项目备案信息登记表，其他手续正在办理中。
二、本次变更部分募集资金投资项目的原因
（一）原募投项目计划及实际投资情况
“吉林敖东延边药业股份有限公司扩建升级项目二期工程项目”于 2017 年 9 月 11 日取
得《吉林省企业投资项目备案信息登记表》（备案号：2017091122240303001248），并于 2017
年 9 月 3 日取得延边朝鲜族自治州环境保护局出具的“延州环建字[2017]36 号”《关于吉林
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敖东延边药业股份有限公司扩建升级项目二期工程项目环境影响报告书的批复》，该项目实
施主体为子公司吉林敖东延边药业股份有限公司，原计划在敦化市吉林敖东工业园建设一座
智能提取车间、一座智能口服液车间、一座高架智能立体仓库、一座现代化研发中心、一座
综合楼及配套设施，实现包含安神补脑液、血府逐瘀口服液、小儿柴桂退热口服液在内的口
服液产品的智能化生产。
该项目原计划总投资规模为 97,016.27 万元，拟投入募集资金 85,200.00 万元，预计内
部收益率（税后）为 17.91%，投资回收期（含建设期）为 7.15 年，该项目预计可使用状态
时间为 2023 年 12 月。
截至 2022 年 6 月 30 日，该项目实际投入募集资金金额为 26,991.38 万元，投资进度为
31.68%，提取车间已投入生产，智能口服液车间建筑工程已全部完工，现正进行车间设备采
购。尚未投入该项目使用的募集资金金额为 58,208.62 万元及相关利息存储在公司募集资金
专户中。公司严格按照相关规定及《募集资金管理办法》对募集资金进行管理。截至 2022 年
06 月 30 日，公司募集资金的存储情况如下：
单位：万元
序号 开户单位 开户行 开户账号 募集资金余额 账户性质
中国农业银行股份有限公司
1 07391001040022498 73.11 活期存款
敦化市支行
吉林敖东药业集 中国民生银行股份有限公司
2 612662265 83.96 活期存款
团股份有限公司 敦化支行
中国民生银行股份有限公司
3 720732825 50,800.00 定期存款
敦化支行
吉林敖东延边药 招商银行股份有限公司长春
4 431901036510222 15,772.39 活期存款
业股份有限公司 建设街支行
中国农业银行股份有限公司
5 07811001040021567 2,809.14 活期存款
洮南市支行
吉林敦化农村商业银行股份 活期存款
7 0790302011015200031581 5,882.80
吉林敖东洮南药 有限公司
业股份有限公司 吉林敦化农村商业银行股份
8 0790302011014000031942 8,000.00 定期存款
有限公司
招商银行股份有限公司长春
9 431901518610777 0.09 活期存款
建设街支行
合计 83,421.49
（二）变更原募投项目的原因
公司原募投项目“吉林敖东延边药业股份有限公司扩建升级项目二期工程项目”是公司
基于顺应当时区域发展战略，降低运营成本，扩大口服液产品生产能力，实现口服液产品智
能化生产，提高生产效率及产品质量，满足业务发展的需要，应对逐步趋严的药品研发、注
册制度等因素制定的。现“吉林敖东延边药业股份有限公司扩建升级项目二期工程项目”中
提取车间及智能口服液车间的建成投产可以满足公司现有产品生产能力，实现口服液产品智
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能化生产，提高生产效率及产品质量等发展要求。随着国家政策的不断变化，同时基于近年
中药市场的迅速发展及中药在疫情防控中的积极作用，公司决定终止原项目中的一座高架智
能立体仓库、一座现代化研发中心、一座综合楼及配套设施建设，并充分利用公司现有资源，
依托公司多年制药技术优势，集中力量布局中药配方颗粒市场，结合公司制定的经营计划和
实际经营情况，增加“吉林敖东延边药业股份有限公司中药配方颗粒项目”建设。
2021 年 2 月 10 日，国家药监局、国家中医药局、国家卫健委、国家医保局共同发布《关
于结束中药配方颗粒试点工作的公告》，指出结束试点工作是为加强中药配方颗粒的管理，
规范中药配方颗粒的生产，引导产业健康发展，更好满足中医临床需求。
公司在 2011 年被吉林省列为中药配方颗粒加工的独家试点单位，经过多年的技术摸索，
积累了多种中药配方颗粒的生产方法和成熟技术。截至本公告刊登之日已累计获得 170 个《中
药配方颗粒上市备案凭证》，对公司拓展中药配方颗粒业务具有重要意义。为使募集资金投
资项目进一步贴合公司发展战略，适应市场竞争环境的变化，满足公司经营发展需求，提高
募集资金使用效率，公司拟提前终止“吉林敖东延边药业股份有限公司扩建升级项目二期工
程项目”原计划的部分建设内容，并将上述项目剩余募集资金用于项目“吉林敖东延边药业
股份有限公司中药配方颗粒项目”建设，新项目的建设可以进一步丰富公司产品，对公司扩
大经营规模和提高盈利能力、抵御市场风险能力具有重要意义。
三、新募投项目的情况说明
（一）项目基本情况和投资计划
1、项目名称：吉林敖东延边药业股份有限公司中药配方颗粒项目
2、实施主体：吉林敖东延边药业股份有限公司
3、实施地点：吉林省敦化市敖东工业园
4、建设工期：2022 年 8 月至 2025 年 12 月
5、建设规模
本项目建设后，可满足公司五百多个品种的生产。以下仅列出十五个品种作为代表品种。
序 号 品种名称 规 格
一 提取中药材
二 配方颗粒
1 黄芪（蒙古黄芪）配方颗粒 2 克/袋
2 陈皮配方颗粒 1.5 克/袋
3 北柴胡配方颗粒 0.75 克/袋
4 赤芍（芍药）配方颗粒 1.52 克/袋
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5 当归配方颗粒 2 克/袋
6 白术配方颗粒 2.31 克/袋
7 酸枣仁配方颗粒 1.25 克/袋
8 川芎配方颗粒 1 克/袋
9 防风配方颗粒 1.5 克/袋
10 生地黄配方颗粒 2.14 克/袋
11 酒黄精（多花黄精）配方颗粒 2.5 克/袋
12 地龙（参环毛蚓）配方颗粒 1.25 克/袋
13 金银花配方颗粒 1 克/袋
14 黄柏配方颗粒 0.6 克/袋
15 黄连（黄连）配方颗粒 0.67 克/袋
6、建设内容
本项目建设内容包括前处理提取车间、前处理车间及仓库、制剂车间、综合研发大楼、
动力中心等。
7、项目投资计划
（1）项目总投资
项目总投资预计 100,218.08 万元，其中：建设投资 84,218.08 万元，流动资金 16,000.00
万元；项目拟使用募集资金 44,200.00 万元（具体金额以实际结转时项目专户资金余额为准）
不足部分以公司自筹资金投入。
（2）建设投资估算
建设投资经估算为 84,218.08 万元;其中工程费用 60,226.62 万元，其他费用 17,037.68
万元，预备费 6,953.79 万元。各部分投资组成如下表所示。
工程建设投资组成表
序号 费用名称 投资额（万元） 占工程建设投资比例(%)
1 工程费用 60226.62 71.51
1.1 建筑工程费 37412.27 44.42
1.2 设备购置费 16902.95 20.07
1.3 安装工程费 5911.41 7.02
1.4 其它
2 其他费用 17037.68 20.23
3 预备费 6953.79 8.26
3.1 基本预备费 6953.79 8.26
3.2 涨价预备费
工程建设投资合计 84218.08 100.00
8、项目实施进度安排
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进展月份 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
序号
项 目 8 9 10-12 1-5 6-12 1-5 6-11 12 1-9 10 11 12
编制可行性研究报
1
告及审批
3 施工图设计
4 土建施工
5 设备采购
6 管道安装
7 单机、联动试车
8 投料试车
9 考核验收
（二）项目可行性分析
1、项目提出的背景，投资的目的、意义和必要性
（1）符合国家产业政策
2022 年 3 月，国务院办公厅印发《“十四五”中医药发展规划》（以下简称“《规划》”），
对“十四五”时期中医药工作进行全面部署。《规划》突显出五大亮点，充分体现了党中央、
国务院在新时代背景下，全力助推中医药事业振兴发展的坚定决心和关键举措。
以往的中医药五年发展规划均由行业部门印发，《规划》首次由国务院办公厅印发，政
策进一步优化，支持进一步加大。这是自 2016 年国务院印发《中医药发展战略规划纲要(2016
—2030 年)》，2017 年中医药法实施，2019 年中共中央、国务院印发《关于促进中医药传承
创新发展的意见》，国务院召开全国中医药大会，以及 2021 年国务院办公厅印发《关于加快
中医药特色发展的若干政策措施》以来，党中央、国务院高度重视中医药事业发展的又一次
具体体现，再次证明了传承创新发展中医药，是新时代中国特色社会主义事业的重要内容，
是中华民族伟大复兴的大事。
吉林敖东延边药业股份有限公司是一个以中药为主的制药企业。吉林敖东延边药业股份
有限公司抓住当前的有利时机，拟投入资金进行中药配方颗粒项目建设，该项目的实施符合
当前国家产业政策，对实现“十四五”规划及企业的发展具有十分重要的意义。
（2）符合国家中药配方颗粒政策
2001 年 4 月，《中药配方颗粒管理暂行规定》颁布，之后十几年间陆续批准企业试点生
产中药配方颗粒。国家和地方政府目前对于中药配方颗粒的发展均持积极态度，该类项目符
合国家中药现代化、创新化的发展要求。2013 年，吉林省科技厅将吉林敖东“中药配方颗粒
质量标准关键技术研究”列为吉林省科技攻关项目。2015 年和 2016 年，国家药监局分别发
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布《中药配方颗粒管理办法（征求意见稿）》和《中药配方颗粒标准制定技术要求（征求意
见稿）》，拟推进中药配方颗粒规范、健康发展，更好满足中医临床需求。2021 年 11 月 1
日《关于结束中药配方颗粒试点工作的公告》的施行，意味着市场全面开放。
（3）符合市场发展的需要
从 20 世纪末到 21 世纪初，中医药的发展进入了一个以现代化、国际化为主题的新的历
史时期，可以说，实现中医药的现代化、国际化是中医药发展史中的时代性标志。在这个时
期里，首先要做的、而且能够做到的就是推进中医药的标准化、客观化。而推广中药配方颗
粒即免煎中药饮片，是实现中药标准化、客观化的第一步，由它所带动的中医药理论与实践
的发展必将在中医药发展史中占据重要的历史地位。
中药配方颗粒（也称免煎颗粒），是以符合炮制规范的单味中药饮片为原料,经工业化提
取、浓缩、干燥、制粒、定量而成，用于组合成方冲服，作为汤剂及中成药的重要补充，是
中药材的精加工产品。
传统的煎剂，在应用中存在很多不足，患者没有时间和精力，不知道如何正确煎药，而
煎药机千篇一律，影响中药的疗效，这些因素阻碍了中药的发展和应用，中药配方颗粒，小
包装，融化服用即可，具有不需煎煮、剂量小、易服用、清洁、便利等优点，克服了汤药缺
乏质量监控、加工随意、服用繁琐等弊端，通过临床疗效验证，被越来越多的医生和患者所
接受。
中药配方颗粒通过预先按照科学的提取加工方法，将药材中的有效成分提取，按照提取
率严格的换算饮片数量，保证了与中药饮片疗效的一致性。其服用方式适合快节奏的生活特
点，使年轻一代医生、患者易于接受，符合现代用药趋势，可有效延续传统中医药，成为延
续中华民族传统瑰宝的最有效的手段。在国家政策以及中药配方颗粒自身的发展中，其市场
必将迎来广阔的市场空间。
吉林敖东延边药业股份有限公司原有配方颗粒的生产能力已不能满足日益增长的市场需
求，本项目的实施，将采用先进的设备和生产技术，实现年产 2,000 吨配方颗粒，将为医患
提供更高效、安全、稳定、方便、快捷、便宜、科学的保健治疗手段，使中医药以崭新的形
象出现在世人面前。
（4）提高产品质量，加强市场竞争力
《关于结束中药配方颗粒试点工作的公告》的实施，首先是放开销售范围至所有符合相
关条件的医疗机构，这意味着中药配方颗粒市场有望迎来数倍增长空间，参与企业不再受到
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牌照限制，这必将吸引更多参与者入局。为了在众多配方颗粒生产企业中脱颖而出，得到市
场的认可，吉林敖东延边药业股份有限公司从产品质量出发，采用采用成熟、稳定、可靠的
生产工艺，选用国内先进的生产工艺和设备，项目建成后，达到国内领先水平。公司建立科
学可控的质量标准，采用 HPLC 等先进的检测手段，严格控制产品质量。通过采取以上措施，
大力提高科技含量，将产品打造成老百姓心中的大品牌，增强了公司产品的市场竞争力。
（5）项目具有优越的先决条件
产品市场需求大、前景好，产品成熟、稳定、竞争力强，产品生产许可条件（生产许可
证、产品认证）已具备；项目产品方案及其技术、装备成熟可靠；项目建设用地、能源动力
供应、交通运输、环保设施等建设规划已经完成；经营管理团队稳定成熟，企业竞争力大幅
提高；项目建设团队具有丰富经验，生产线的设计、施工、调试等综合能力已在。
由此可见，本项目的建设是十分重要的，产品市场前景是广阔的。吉林敖东延边药业股
份有限公司经过多年的努力，已向产品生产的规范化、标准化、多元化、规模化的纵深发展，
企业既有多年生产经验，又有科研开发优势，既有资源优势，又有品牌优势。因此，建设此
项目是公司的正确选择，对公司发展起到很大的促进作用。
2、项目地址选择
本项目位于敦化经济开发区敖东工业园北侧，占地面积 77,623 平方米，该宗地征地手续
正在办理中，待该宗地征地手续办理完毕后，吉林敖东延边药业股份有限公司，将取得该宗
地工业的国有建设用地使用权。
3、项目实施面临的风险及应对措施
本次变更部分募集资金投资项目是公司基于长远发展规划、市场发展前景和各项目资金
使用计划等情况，经充分研究论证后审慎提出的。但是，在项目实施过程中或项目完成后，
仍存在一定的风险。若国家产业政策发生重大变更、市场环境发生不利变化等因素出现，则
存在项目无法顺利实施或无法实现预期收益的风险，具体如下：
作为新兴市场的不断发展壮大，其中中药配方颗粒企业也同样面临着风险与挑战。
（1）政策变动
各地医保对中药配方颗粒的态度有所不同，浙江、云南、北京等地已经将中药配方颗粒
纳入医保，黑龙江和福建则相反。政策的不确定可能导致行业运行不稳定。
（2）药材质量
中药材是中药配方颗粒行业发展的源头，药材质量的好坏直接关系成药的功效。中药材
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兼具农产品和药品双重属性，但诸多种植商仅用一般农产品管理方式对待中药材，造成产地
环境污染，道地性消失，致使中药配方颗粒的药性降低。
吉林敖东延边药业股份有限公司长期从事药品的生产和销售工作，公司将紧跟政策动向，
适时调整经营策略，以应对政策变动风险。此外，公司将严格执行质量控制制度，从源头保
证药材质量，使用道地药材，防范药材质量风险。同时，公司有着丰富的市场开拓经验和较
稳定的国内市场份额以及成熟的销售渠道，加之产品优良的使用效果和有竞争力的价格优势，
市场开拓有一定保证。
（三）项目经济效益分析
该项目建设期为 3 年 4 个月，该项目实施并按计划正式投产后，达产年可实现销售收入
126,263.50 万元，平均年利润将实现 23,492.27 万元。
以上议案，请予以审议。
吉林敖东药业集团股份有限公司董事会
2022年9月26日
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议案二：关于董事会提议向下修正可转换公司债券转股价格的议案
各位股东及股东代表：
一、可转换公司债券基本情况
1、可转债发行情况
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准吉林敖东药业集团
股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2018]184 号）核准，吉林敖东
药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2018 年 3 月 13 日公开发行了 2,413 万张可
转换公司债券，每张面值 100 元，发行总额 24.13 亿元。
2、可转债上市情况
经深圳证券交易所（以下简称“深交所”）“深证上[2018]191 号”文同意，公司 241,300
万元可转换公司债券将于 2018 年 5 月 11 日起在深圳证券交易所挂牌交易，债券简称“敖东
转债”，债券代码“127006”。
3、可转债转股期
根据《吉林敖东药业集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简
称“募集说明书”），本次发行的可转换公司债券转股期自发行结束之日起满六个月后的第
一个交易日起至可转换公司债券到期日止，即 2018 年 9 月 19 日至 2024 年 3 月 13 日。本次
发行的可转换公司债券初始转股价格为 21.12 元/股。
二、可转换公司债券转股价格调整情况
1、公司 2018 年 4 月 24 日召开的 2017 年度股东大会审议通过了公司 2017 年度利润分配
方案：以公司 2017 年年末总股本 1,162,769,962 股为基数,以未分配利润按每 10 股派现金红
利 3.00 元（含税），剩余未分配利润结转下年，本年度不送红股，不实施资本公积金转增股
本。根据可转换公司债券相关规定，敖东转债的转股价格于 2018 年 6 月 22 日起由 21.12 元/
股调整为 20.82 元/股，详见公司于 2018 年 6 月 14 日在《证券时报》《上海证券报》《中国
证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于可转债转
股价格调整的公告》（公告编号：2018-053）。
2、公司 2019 年 4 月 24 日召开的 2018 年度股东大会审议通过了公司 2018 年度利润分配
方案：以公司 2018 年度权益分派实施公告的股权登记日当日的总股本为基数,以未分配利润
按每 10 股派现金红利 2.00 元（含税），剩余未分配利润结转下年，本年度不送红股，不实
施资本公积金转增股本。根据可转换公司债券相关规定，敖东转债的转股价格于 2019 年 6 月
19 日起由 20.82 元/股调整为 20.62 元/股，详见公司于 2019 年 6 月 12 日在《证券时报》《上
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海证券报》《中国证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露
的《关于可转债转股价格调整的公告》（公告编号：2019-035）。
3、公司 2020 年 5 月 18 日召开的 2019 年度股东大会审议通过了公司 2019 年度利润分配
方案：以公司 2019 年度权益分派实施公告的股权登记日当日的总股本为基数，向全体股东每
10 股派发现金红利 2 元（含税），送红股 0 股（含税），不以公积金转增股本。根据可转换
公司债券相关规定，敖东转债的转股价格于 2020 年 7 月 13 日起由 20.62 元/股调整为 20.42
元/股，详见公司于 2020 年 7 月 4 日在《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》《证券
日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于可转债转股价格调整的公
告》（公告编号：2020-069）。
4、公司 2021 年 5 月 12 日召开的 2020 年度股东大会审议通过了公司 2020 年度利润分配
方案：以公司 2020 年权益分派实施时股权登记日的总股本扣除股票回购专用证券账户中的股
份后的股份数为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 2 元（含税），送红股 0 股（含税），
不以公积金转增股本。根据可转换公司债券相关规定，敖东转债的转股价格于 2021 年 7 月 9
日起由 20.42 元/股调整为 20.22 元/股，详见公司于 2021 年 7 月 2 日在《证券时报》《上海
证券报》《中国证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的
《关于可转债转股价格调整的公告》（公告编号：2021-039）。
5、公司 2022 年 5 月 13 日召开的 2021 年度股东大会审议通过了公司 2021 年度利润分配
方案：以公司 2021 年权益分派实施时股权登记日的总股本扣除股票回购专用证券账户中的股
份后的股份数为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 3 元（含税），送红股 0 股（含税），
不以公积金转增股本。根据可转换公司债券相关规定，敖东转债的转股价格于 2022 年 6 月
16 日起由 20.22 元/股调整为 19.93 元/股，详见公司于 2022 年 6 月 9 日在《证券时报》《上
海证券报》《中国证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露
的《关于可转债转股价格调整的公告》（公告编号：2022-053）。
三、本次向下修正转股价格的情况
1、转股价格向下修正条款
根据《募集说明书》相关条款规定：
（1）修正权限与修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有
十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 80%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正
方案并提交公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行
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表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次
股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前 一交易日均价之间的较高者。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日
按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格
和收盘价计算。
（2）修正程序
如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊
登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间等有关信息。从股权登记
日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复 转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的
转股价格执行。
2、转股价格向下修正具体内容
截至目前，公司股票已出现连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期
转股价格的 80%（即 15.94 元/股）的情形，已满足《募集说明书》中规定的转股价格向下修
正的条件。
为了充分保护债券持有人的利益，优化公司的资本结构，支持公司的长期发展，公司于
2022 年 9 月 9 日召开第十届董事会第十四次会议，审议通过了《关于董事会提议向下修正可
转换公司债券转股价格的议案》，并提交股东大会审议。 修正后的转股价格应不低于该次股
东大会召开日前二十个交易日公司 A 股股票 交易均价和前一交易日公司 A 股股票的交易均价
之间的较高者。如审议该议案的股东大会召开时，不满足《募集说明书》中规定的转股价格
向下修正的条件，则“敖东转债”转股价格无需调整。
同时，提请公司股东大会授权董事会根据《募集说明书》中相关条款办理本次向下修正
可转换公司债券转股价格相关事宜。
本次董事会提议向下修正可转换公司债券转股价格的事项，需经公司 2022 年第一次临时
股东大会审议，并由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 2/3 以上通过。
以上议案，请予以审议。
吉林敖东药业集团股份有限公司董事会
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