北京市京都（大连）律师事务所                                 法律意见书


                      北京市京都（大连）律师事务所

                   关于吉林敖东药业集团股份有限公司

               “敖东转债”2022 年第一次债券持有人会议

                                        之

                                 法 律 意 见 书


致：吉林敖东药业集团股份有限公司

    北京市京都（大连）律师事务所（以下简称“本所”）接受吉林敖东药业集团股
份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派本所律师杨姗姗、王中乾出席“敖东
转债”2022 年第一次债券持有人会议（以下称“本次债券持有人会议”）。本所律师
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》
（以下简称《证券法》）、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称《管理办法》）
等法律、法规和规范性文件，及《吉林敖东药业集团股份有限公司公开发行可转换公
司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）和《吉林敖东药业集团股份有
限公司可转换公司债券之债券持有人会议规则》（以下简称“《会议规则》”）的相
关规定就公司本次债券持有人会议的召集与召开程序、出席会议人员与召集人的资
格、表决程序和结果等事宜的合法性、有效性进行见证并出具法律意见。
    公司保证和承诺其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的、真实的
原始书面材料、电子邮件；有关副本材料、复印件与原件一致；公司对所提供的文件
资料的合法性和有效性承担法律责任。
    本所律师根据对事实的了解和对法律的理解发表法律意见。
    本所律师同意公司将本法律意见书作为本次债券持有人会议召开的法定文件予
以公告，但不得用作任何其他目的。
    本所及本所律师对所出具的法律意见书承担法律责任。
    本所律师根据有关法律、法规的规定和要求，按照律师行业公认的业务标准、道
德规范和勤勉尽责的精神，现出具法律意见如下：

    一、公司本次债券持有人会议的召集、召开

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       （一）本次会议的召集
    本次债券持有人会议由本期债券的发起人吉林敖东药业集团股份有限公司董事
会召集。召集人已于 2022 年 8 月 31 日在深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）、
巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登了《关于召开“敖东转债”2022
年第一次债券持有人会议的通知》（以下简称“会议通知”）。
    上述公告载明了本次债券持有人会议的会议召集人、会议时间、会议地点、会议
召开和投票方式、债权登记日、出席会议人员、会议审议事项、出席会议的债券持有
人登记办法、表决程序和效力等事项。

       （二）本次会议的召开
    本次债券持有人会议于 2022 年 9 月 26 上午 8:30 在吉林省敦化市敖东大街
2158 号公司办公楼六楼会议室以现场会议形式召开，投票方式为记名投票。会议由
公司董事长主持。会议召开的时间、方式、审议事项及表决方式与会议通知所载明的
事项一致。

    本所律师认为，本次债券持有人会议的召集、召开程序符合《公司法》《证券法》
等有关法律、法规、规范性文件以及《募集说明书》《会议规则》的规定，合法、有
效。

       二、出席会议人员和召集人的资格
       （一）出席本次债券持有人会议现场会议的债券持有人或代理人共计 2 人，代表
“敖东转债”有表决权的债券 2,494,250 张，占“敖东转债”未偿还且有表决权的债
券总张数的 10.3615%。
       （二）本期债券的见证律师列席了本次债券持有人会议。
       （三）根据本次会议召集人发出的《会议通知》，本次债券持有人会议的召集人
为本期债券发行人吉林敖东药业集团股份有限公司董事会。

    经本所律师查验，出席会议的债券持有人或代理人均为在 2022 年 9 月 20 日收
市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册，且在 2022 年 9 月 22 日
上午 9:00-12:00，下午 14:00-17:00 办理出席本次债券持有人会议登记手续的债券
持有人或代理人，本次债券持有人会议的出席和召集人及出席列席人员资格均符合
《公司法》《证券法》及《会议规则》的相关规定。


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    三、本次债券持有人会议的表决程序及表决结果
    本次债券持有人会议采取现场表决的方式对《会议通知》所列明的事项进行了投
票表决。在监票人监督下由计票人进行了点票和计票，并当场公布表决结果。表决结
果如下：审议通过《关于变更部分募集资金使用用途的议案》，同意 2,494,250 张，
占出席会议债券持有人所持有效表决权的债券总数的 100%；反对 0 张，占出席会议
债券持有人所持有效表决权的债券总数的 0%；弃权 0 张，占出席会议债券持有人所
持有效表决权的债券总数的 0%。

    经本所律师查验，公司本次债券持有人会议的表决程序、表决方式、表决结果，
符合《公司法》和《证券法》等有关法律、法规、规范性文件和《管理办法》《会议
规则》的规定。

    四、结论性意见

    公司本次债券持有人会议的召集与召开程序、召集人与出席人员资格、表决程序
与表决结果均符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规、规范性文件及
《募集说明书》《会议规则》的相关规定。本次债券持有人会议决议合法、有效。




    本法律意见书一式三份，每一份具有同等法律效力。




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     [此页无正文，为北京市京都（大连）律师事务所《关于吉林敖东药业集团股份
有限公司“敖东转债”2022 年第一次债券持有人会议法律意见书》之签署页]




    见证单位：北京市京都（大连）律师事务所




    律师所负责人：
                              华    洋




    见证律师：                           、
                        杨姗姗                        王中乾




    签署时间：           年         月           日




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