关于吉林敖东药业集团股份有限公司
                   可转换公司债券回售
                                 之

            法 律 意 见 书




地址：大连市沙河口区体坛路 22 号诺德大厦 19 层 01.02 室   邮编：116000
         电话：（86-411）81825666 传真：（86-411）84801599
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致：吉林敖东药业集团股份有限公司

    北京市京都（大连）律师事务所根据与吉林敖东药业集团股份有限公司（以下简
称“公司”或“吉林敖东”）签订的《专项法律顾问合同》，指派律师杨姗姗、王中
乾作为公司可转换公司债券回售的特聘专项法律顾问，就公司本次可转换公司债券回
售的有关事项发表法律意见。

    本所律师根据《中华人民共和国公司法（2018 修正）》（以下简称：《公司法》）、
《中华人民共和国证券法（2019 修订）》（以下简称：《证券法》）、《可转换公
司债券管理办法》（以下简称：《可转换债管理办法》）、《上市公司证券发行管理
办法（2021 修正）》（以下简称：《管理办法》）、《深圳证券交易所上市公司自
律监管指引第 15 号——可转换公司债券》（以下简称：《监管指引第 15 号》）及
其他现行法律、法规和规范性文件的有关规定出具本法律意见书。

    本所律师声明：

    公司向本所律师保证其已向本所律师提供了与本次可转换公司债券回售有关的
真实、合法、有效的原始书面材料、副本材料、口头证言、电子文档或微信信息等，
并无任何隐瞒、虚假和遗漏之处。
    本所律师已经对与出具本法律意见书有关的书面材料、口头证言、电子文档或
微信信息进行了审查、验证，并据此发表法律意见。
    本所律师同意将本法律意见书作为公司本次可转换公司债券回售所必备的法定
文件，随其他申报材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担责任。
    为出具本法律意见书，本所律师对公司本次可转换公司债券回售的相关事项进行
了调查，查阅了本所律师认为出具本法律意见书所必需审查的文件，包括但不限于本
次发行可转换公司债券之授权与批准、本次回售事项等有关方面的批准或备案文件、
记录、资料和证明，并就有关事项向公司及其相关负责人进行了详细的询问和必要的
讨论。
    本所律师对与本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，依据有
关政府部门、公司或其他单位出具的证明与说明文件出具法律意见。
    本所律师仅就与本次可转换公司债券回售的有关问题发表法律意见，并不对有关
验资、审计、资产评估等非法律专业事项发表意见。本所律师在本法律意见书中对所


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涉及的有关《验资报告》《审计报告》及《资产评估报告》中某些数据和结论的引述，
并不意味着本所律师对这些数据、结论的真实性、准确性作出任何明示或默示的保证，
对于这些文件资料的内容本所律师并不具有核查、鉴定和评价的适当资格。
    本法律意见书仅供公司为申请本次可转换公司债券回售之唯一目的而使用，不
得用作任何其他目的或事项。
    本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》《律师事务所从事证券
法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等法律、法规和规则的
规定与要求及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职
责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本次可转换公司债券回售的真实性、合
法性、合规性、有效性进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、
准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对此承担相应的法律责任。

    本所律师根据相关法律法规及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标
准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现
出具法律意见如下：

    一、公司可转换公司债券上市情况

    (一) 公司关于本次公开发行可转换公司债券的批准和授权

    2017年8月25日，公司第十届董事会第二次会议通过了《关于公司符合公开发行
可转换公司债券条件的议案》《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》《关
于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》《关于公司公开发行可转换公司债券募
集资金使用的可行性分析报告的议案》《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的
议案》《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关承诺
的议案》《关于公司未来三年（2017-2019年）股东回报规划的议案》《关于制定<
可转换公司债券持有人会议规则>的议案》《关于修订<募集资金专项存储与使用管理
办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公司公开发行可转换公
司债券相关事宜的议案》等与本次公开发行可转换公司债券(以下简称“本次发行”)
相关的议案，对公司符合公开发行可转换公司债券条件、发行证券的种类、发行规模、
票面金额和发行价格、债券期限、债券利率、付款的期限和方式、转换期限、转股股

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数确定方式、转股价格的确定及其调整、赎回条款、回售条款、发行方式及发行对象、
募集资金用途等事项作出了决议。

    2017 年 9 月 15 日，公司 2017 年第二次临时股东大会，审议通过上述本次发行
相关议案并授权公司董事会全权办理本次发行的具体事宜。

    (二) 中国证监会核准

    2018年2月1日，中国证券监督管理委员会（以下简称：中国证监会）为公司核发
证监许可[2018]184号《关于核准吉林敖东药业集团股份有限公司公开发行可转换公
司债券的批复》，核准公司向社会公开发行面值总额241,300万元的可转换公司债券，
期限6年。

    (三) 上市情况

    2018 年 5 月 10 日，公司于中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网(以下简称
“巨潮资讯网”)刊登了《吉林敖东药业集团股份有限公司可转换公司债券上市公告
书》，公司向社会公开发行可转换公司债券 2,413 万张，可转换公司债券于 2018 年
5 月 11 日于深交所上市，债券简称为“敖东转债”，债券代码为 127006，可转换公
司债券存续的起止日期为 2018 年 3 月 13 日至 2024 年 3 月 13 日。

     二、公司本次回售事项

    1. 根据《管理办法》第二十四条、《可转换债管理办法》第十一条和《监管指
引第15号》第二十九条的规定，募集说明书可以约定回售条款，规定可转债持有人可
按事先约定的条件和价格将所持可转债回售给发行人。经股东大会批准变更募集资金
投资项目的，上市公司应当在股东大会通过后20个交易日内赋予可转债持有人一次回
售的权利。有关回售公告至少发布3次，其中，在回售实施前、股东大会决议公告后5
个交易日内至少发布一次，在回售实施期间至少发布一次，余下一次回售公告发布的
时间视需要而定。
    2. 根据《吉林敖东药业集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》
(以下简称“《募集说明书》”)第一节第二条第（二）款第13项（2）附加回售条款
“若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说
明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资


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金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次
回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债
券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公
司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不能
再行使附加回售权。”
    3. 2022年8月31日，公司召开第十届董事会第十三次会议审议通过了《关于变更
部分募集资金使用用途的议案》，同意公司将“吉林敖东延边药业股份有限公司扩建
升级项目二期工程项目”尚未投入的募集资金 44,200.00 万元及利息（具体金额以
实际结转时项目专户资金余额为准） 用于“吉林敖东延边药业股份有限公司中药配
方颗粒项目”
    同日，公司第十届监事会第十一次会议审议通过了《关于变更部分募集资金使用
用途的议案》。公司独立董事就本次变更募集资金投资项目发表了独立意见，同意上
述变更。
    4. 2022年9月26日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过《关于变更
部分募集资金使用用途的议案》等议案，同意上述募集资金投资项目变更事宜。
    5. 2022年9月26日，公司召开“敖东转债”2022年第一次债券持有人会议，审议
通过了《关于变更部分募集资金使用用途的议案》。
    综上，本所律师认为，公司可转换公司债券已符合《监管指引第15号》第二十九
条及《募集说明书》第一节第二条第（二）款第13项（2）规定的附加回售条件。

    三、结论性意见

    综上所述，本所律师认为：
    1.本次变更部分敖东转债募集资金使用用途的相关事项已履行了公司内部批准
程序并经债券持有人会议及股东大会审议通过，符合《证券法》《管理办法》《监管
指引第15号》等法律法规及规范性文件的规定。
    2.《募集说明书》约定的附加回售条款已经满足，公司可转换公司债券持有人可
按《监管指引第15号》的规定就其部分或全部未转股的可转换公司债券回售给公司，
但需在回售申报期内进行回售申报；
    3.公司尚需按照相关法律法规履行有关回售公告和回售结果公告程序。


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【此页无正文，为北京市京都（大连）律师事务所《关于吉林敖东药业集团股份有限
公司可转换公司债券回售之法律意见书》的签署页】




    承办单位：北京市京都（大连）律师事务所




    事务所负责人：
                            华    洋




    主办律师：
                      杨姗姗                    王中乾




    签署时间：   2022 年   9 月     27 日




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