证券代码：000623           证券简称：吉林敖东             公告编号：2023-026
债券代码：127006           债券简称：敖东转债


                 吉林敖东药业集团股份有限公司
              关于全资子公司之间吸收合并的公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。


    吉林敖东药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 4 月 28 日
召开的第十届董事会第十八次会议、第十届监事会第十四次会议审议通过了《关
于全资子公司之间吸收合并的议案》，同意全资子公司吉林敖东胶囊有限公司（以
下简称 “胶囊公司”）吸收合并公司全资子公司吉林敖东瑞丰包装股份有限公司
（以下简称“瑞丰公司”）。现将相关情况公告如下：
    一、吸收合并情况概述
    为进一步优化公司经营管理架构，提高经营管理效率，降低管理成本，提升
公司资源的综合利用率，决定由公司全资子公司胶囊公司吸收合并瑞丰公司。吸
收合并完成后，瑞丰公司的法人主体资格将被注销，其全部资产、负债、权益、
人员、业务及其他一切权利和义务均由胶囊公司依法承续。
    根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定，本次吸收
合并事项在董事会权限范围内，无需提交股东大会批准。本次吸收合并事项不涉
及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
    二、吸收合并基本情况
    1、合并方的基本情况
    公司名称：吉林敖东胶囊有限公司
    法定代表人：张文丽
    公司类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
    成立日期：2003 年 07 月 06 日
    营业期限：2003 年 07 月 06 日至 2033 年 07 月 05 日

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    注册资本：陆仟捌佰柒拾万元整
    统一社会信用代码：912224037493269774
    住所：吉林省敦化经济开发区敖东工业园
    是否为失信被执行人：否
    经营范围：空心胶囊制造、销售；在国家法律法规允许的范围内从事进出口
业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
    股权结构：胶囊公司注册资本 6,870 万元，公司持有 6,870 万元出资额，占
胶囊公司注册资本的 100.00%。
    最近一年又一期的主要财务数据：
                                                                         单位：元
   项目           2022 年 12 月 31 日（经审计）      2023 年 3 月 31 日（未经审计）
  总资产                             48,559,866.74                      47,090,695.34
  总负债                             10,567,100.76                       9,075,351.69
  净资产                             37,992,765.98                      38,015,343.65
   项目               2022 年度（经审计）             2023 年 1-3 月（未经审计）
 营业收入                            20,749,476.92                       7,320,430.97
  净利润                             -2,101,486.54                          22,577.67
       2、被合并方的基本情况
    公司名称：吉林敖东瑞丰包装股份有限公司
    法定代表人：张文丽
    公司类型：股份有限公司(非上市、自然人投资或控股)
    成立日期：2018 年 04 月 26 日
    营业期限：长期
    注册资本：壹亿玖仟万元整
    统一社会信用代码：91222403MA157FF24E
    住所：敦化经济开发区敖东工业园
    是否为失信被执行人：否
    经营范围：包装设计、印刷、制作；药用包装材料制作、销售；少数民族文
字印刷品、出版物印刷；产品包装开发；纸制品分装销售；油墨销售；纸浆制品
制造、销售；铝塑制品制造、销售；塑料制品制造、销售；玻璃制品制造、销售；
道路普通货物运输。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
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    股权结构：公司持有瑞丰公司 18,900 万股，占瑞丰公司总股本的 99.47%；
吉林敖东延边药业股份有限公司持有瑞丰公司 100 万股，占瑞丰公司总股本的
0.53%。公司直接和间接持有瑞丰公司的表决权比例合计为 100.00%。
    最近一年又一期的主要财务数据：
                                                                       单位：元
   项目         2022 年 12 月 31 日（经审计）      2023 年 3 月 31 日（未经审计）
  总资产                          203,618,962.65                     204,890,398.42
  总负债                           17,649,990.41                      18,448,652.01
  净资产                          185,968,972.24                     186,441,746.41
   项目             2022 年度（经审计）             2023 年 1-3 月（未经审计）
 营业收入                         100,159,866.06                      24,641,815.77
  净利润                           -4,676,463.59                         472,774.17
    三、本次吸收合并的方式、范围及相关安排
    1、公司现持有瑞丰公司 18,900 万股，占总股本 99.47%，吉林敖东延边药业
股份有限公司持有 100 万股，占总股本 0.53%。本次合并前公司完成对吉林敖东
延边药业股份有限公司所持有的瑞丰公司股份收购，收购后公司持有瑞丰公司股
份 19,000 万股，占瑞丰公司总股本 100%。
    2、合并基准日：2023 年 3 月 31 日。
    3、本次吸收合并完成后，瑞丰公司的独立法人资格将被注销，其全部资产、
负债、人员、业务及其他一切权利义务全部由胶囊公司承继。在完成吸收合并全
部手续之前，胶囊公司、瑞丰公司继续处理各自的日常经营管理业务。
    4、与本次吸收合并相关的债权、债务的告知义务按《公司法》规定执行。
    5、合并双方将根据法律法规等要求，签订吸收合并协议，共同完成资产转
移、权属变更、工商登记等相关程序和手续。
    6、为便于实施本次全资子公司吸收合并事宜，公司董事会授权公司经营管
理层或其授权代表办理本次吸收合并相关事宜，包括但不限于协议文本的签署、
办理相关的资产转移、工商变更登记等手续。本次授权的有效期为自董事会决议
通过之日起至全资子公司吸收合并事项办理完毕为止。
    四、本次吸收合并事项对上市公司的影响
    1、本次胶囊公司吸收合并瑞丰公司，能够进一步优化公司经营管理架构，
提高经营管理效率，降低管理成本，提升公司资源的综合利用率。
    2、本次涉及吸收合并的子公司，均是公司的全资子公司，其财务报表均已
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纳入公司合并财务报表范围，吸收合并后不会对公司合并报表产生实质性影响，
不会对公司整体业务发展和持续盈利能力产生不利影响，亦不存在损害公司及股
东特别是中小股东利益的情形。
    五、本次吸收合并事项履行的审议程序
    1、董事会审议情况
    公司于 2023 年 4 月 28 日召开第十届董事会第十八次会议，全票审议通过了
《关于全资子公司之间吸收合并的议案》。
    2、监事会审议情况
    公司于 2023 年 4 月 28 日召开第十届监事会第十四次会议，全票审议通过了
《关于全资子公司之间吸收合并的议案》。
    3、独立董事关于子公司之间吸收合并事项的独立意见
    作为公司的独立董事，基于我们的独立判断，经过认真研究，对上述事项发
表如下独立意见：
    根据对公司全资子公司胶囊公司及瑞丰公司的问询和了解，结合我们的认识
和判断，我们认为胶囊公司吸收合并瑞丰公司有助于优化公司管理体系和组织架
构，提高公司运营效率和决策效率，降低管理成本和控制经营风险。本次吸收合
并后，瑞丰公司的独立法人资格予以注销，不会对公司整体业务发展和持续盈利
能力产生不利影响，亦不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。此次
议案的审议程序符合法律法规及《公司章程》的相关规定，我们同意胶囊公司吸
收合并瑞丰公司。




                                       吉林敖东药业集团股份有限公司董事会
                                                 2023 年 4 月 29 日




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