金融服务协议

甲    方：重庆长安汽车股份有限公司
地    址：重庆市江北区建新东路260号
邮政编码：400023
电    话：023-67591549
传    真：023-67591688

乙    方：兵器装备集团财务有限责任公司
地    址：北京市海淀区车道沟10号院3号科研办公楼5层
邮政编码：100089
电    话：010-68966590
传    真：010-68966587

鉴于：
    1、甲方是依法成立并合法存续的，经中国证监会核准在深圳
证券交易所上市交易的股份有限公司，为优化财务管理、提高资金
使用效率、降低融资成本和融资风险，拟与乙方进行合作，由乙方
为其提供相关金融服务；
    2、乙方作为依法成立并合法存续的，由中国银行保险监督管
理委员会批准成立的非银行金融机构，具有雄厚的资金实力和丰富
的金融服务经验，愿意与甲方进行合作并为甲方提供相关金融服务；
    ３、甲乙双方均为中国南方工业集团公司的下属公司。
    为了明确甲、乙双方的权利义务，甲、乙双方依据《中华人民
共和国合同法》等相关法律、法规的规定，本着平等自愿、诚实信
用的原则，经平等、友好协商一致，共同签署本协议。
                     第一章 合作原则
第一条 甲、乙双方互相视对方为重要的合作伙伴，双方同意
进行金融业务合作，乙方在依法核准的业务范围内向甲方提供相
关金融服务，以实现合作双方利益最大化。
第二条 甲、乙双方之间的合作为非独家的合作，甲方有权结
合自身利益自行决定是否需要及接受乙方提供的服务，也有权自
主选择其他金融机构提供的服务。
第三条 甲、乙双方开展金融业务合作，应当遵循依法合规、
平等自愿、风险可控、互利互惠的原则。
                     第二章 服务内容
    乙方在中国银保监会核准的业务范围内向甲方依法提供以
下金融服务：
第四条 结算服务
    1、乙方根据甲方指令为甲方提供付款服务和收款服务，以
及其他与结算业务相关的辅助服务；
    2、乙方免费为甲方提供上述结算服务；
    3、乙方应确保资金结算网络安全运行，保障资金安全，满
足甲方支付需求。
第五条 存款服务
    1、甲方在乙方开立存款账户，并本着存取自由的原则，将
资金存入在乙方开立的存款账户，存款形式可以是活期存款、定
期存款、通知存款、协定存款等；公司募集专项资金不得存放在
乙方；
    2、乙方为甲方提供存款服务的存款利率将根据中国人民银
行统一颁布的同期同类存款的存款利率厘定，将不低于甲方在其
它国内金融机构取得的同期同档次存款利率；
    3、本协议有效期内，甲方在乙方的日最高存款余额原则上
不高于 55 亿元；
    4、乙方保障甲方存款的资金安全，在甲方提出资金需求时
及时足额予以兑付。
第六条 授信及相关信贷服务
    1、乙方将在国家法律、法规和政策许可的范围内，按照中
国银行业监督管理委员会要求、结合自身经营原则和信贷政策，
全力支持甲方业务发展中对人民币资金的需求，为甲方设计科学
合理的融资方案，提供综合授信及票据贴现等信贷服务，甲方可
以使用乙方提供的综合授信额度办理贷款、票据承兑以及其他类
型的金融服务，乙方将在自身资金能力范围内尽量优先满足甲方
需求；
     2、本协议有效期内，乙方给予甲方的最高授信总额为人民
币 120 亿元；
     3、乙方承诺向甲方提供的贷款、票据贴现、票据承兑等信
贷业务提供优惠的信贷利率及费率，不高于甲方在其它国内金融
机构取得的同期同档次信贷利率及费率水平；
     4、有关授信及相关信贷服务的具体事项由双方另行签署协
议。
第七条 汽车金融服务
     1、为支持甲方品牌汽车产品的销售，提升市场占用率，乙
方同意为符合授信条件的甲方特许授权经销商提供融资服务，以
及为甲方品牌汽车销售提供个人消费信贷服务；
    2、本协议有效期内，乙方给予甲方品牌汽车产品特许授权
经销商融资的最高授信总额为 150 亿元，经销商融资不占用乙
方给予甲方的授信额度；
    3、有关汽车金融服务的具体事项由双方另行签署协议。
第八条 其他金融服务
     1、除上述金融服务外，乙方还将在法律法规和营业执照许
可的经营范围内为甲方提供包括外汇结算与管理等外汇业务，委
托贷款、委托投资等委托业务，财务和融资顾问等咨询、代理业
务，以及保理、保函、债券承销、融资租赁、提供担保、保险代
理等一揽子金融服务；同时乙方将与甲方共同探讨新的服务产品
和新的服务领域,并积极进行金融创新,为甲方提供个性化的更
优质服务；
     2、乙方向甲方提供其他金融服务前，双方需进行磋商及订
立独立的协议；
     3、乙方向甲方提供的其他金融服务，应遵循公平合理的原
则，按照不高于市场公允价格或国家规定的标准制定金融服务的
价格。
                     第三章 双方的承诺
第九条 甲方承诺
    1、甲方依照本协议在与乙方办理具体金融服务时，应提交
真实、合法、完整的资料和证明；
    2、甲方同意，在其与乙方履行金融服务协议期间发生任何
重大变化，包括但不限于股权或控制权的变化，须及时与乙方进
行通报和交流。
第十条 乙方承诺
    1、乙方承诺向甲方提供的金融服务已获得依法批准，并严
格执行相关金融法规的规定；
    2、乙方将按照本协议约定为甲方提供优质、高效的金融服
务，并根据甲方实际需要为甲方设计个性化的服务方案；
    3、出现下列情况之一，乙方应及时通知甲方，并采取或配
合甲方采取相应的措施：
    （1）乙方出现违反《企业集团财务公司管理办法》中第31
条、第32条、或第33条规定的情形；
    （2）乙方任何一个财务指标不符合《企业集团财务公司管
理办法》第34条规定的要求；
    （3）乙方发生挤提存款、到期债务不能支付、电脑系统严
重故障、被抢劫或诈骗、董事或高级管理人员涉及严重违纪、刑
事案件等重大事项；
    （4）乙方发生可能影响正常经营的重大机构变动、股权交
易或者经营风险等事项；
    （5）乙方的股东对乙方的负债逾期1年以上未偿还；
    （6）乙方出现严重支付危机；
    （7）乙方当年亏损超过注册资本金的30％或连续3年亏损超
过注册资本金的10％；
    （8）乙方因违法违规受到中国银行保险监督管理委员会等
监管部门的行政处罚；
    （9）乙方被中国银行保险监督管理委员会责令进行整顿；
    （10）其他可能对甲方存放资金带来安全隐患的事项。
                     第四章 保密条款
第十一条 甲、乙双方一致同意，对在履行本协议过程中知悉的
对方的商业秘密和其他秘密承担保密义务，未经对方同意，不得
向第三方进行透露或者进行不正当使用，相关法律、法规和监管
部门的规范性文件另有规定的除外。
第十二条 除本协议另有约定外，甲、乙双方在本协议项下的保
密义务直至相关信息资料由对方公开或者实际上已经公开或者
进入公知领域时止。
              第五章 协议的生效、变更和解除
第十三条 本协议经双方签署后生效，法律规定需经过相关程序
才能生效的，经过相关法律程序后生效。自股东大会批准之日起，
有效期一年。如双方未签订新的金融服务协议，本协议自动延续
一年。
第十四条 本协议经双方协商一致并达成书面协议可以变更和
解除，在达成书面协议以前，本协议条款仍然有效。
第十五条 本协议部分条款无效或者不可执行的，不影响其他条
款的效力。
                     第六章 违约责任
第十六条 任何一方违反本协议约定的，应依照相关的法律法规
向对方承担违约责任。
                     第七章 争议解决
第十七条 凡因签订及履行本协议所发生的或与本协议有关的
一切争议、纠纷或索赔，双方应协商解决。协商不能解决的，任
何一方均可将争议提交北京仲裁委员会，按照北京仲裁委员会届
时有效的仲裁规则进行仲裁，仲裁的结果是终局的，对双方均有
约束力。

    本协议一式肆份,甲、乙双方各执贰份，具有同等法律效力。
（此页无正文，为金融服务协议签字页）

    甲方（公章）：                       乙方（公章）：

     法定代表人：                          法定代表人：
    (或授权代理人)                      (或授权代理人)

签署日期：   年   月   日       签署日期：   年   月   日