北京市中伦（深圳）律师事务所

关于重庆长安汽车股份有限公司

   A 股限制性股票激励计划

  调整及首次授予相关事项的

        法律意见书




        二〇二一年二月
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                  北京市中伦（深圳）律师事务所

                  关于重庆长安汽车股份有限公司

                      A 股限制性股票激励计划

                    调整及首次授予相关事项的

                               法律意见书

致：重庆长安汽车股份有限公司


    北京市中伦（深圳）律师事务所接受重庆长安汽车股份有限公司（以下简称
“长安汽车”或“公司”）的委托，担任长安汽车实施 A 股限制性股票激励计划
（以下简称“本次股权激励计划”）相关事宜的专项法律顾问。本所律师根据《中
华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监
会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有
关法律、法规、规范性文件和《重庆长安汽车股份有限公司章程》（以下简称“《公
司章程》”）的规定，对长安汽车根据《公司 A 股限制性股票激励计划（草案修
订稿）》（以下简称“《激励计划（草案修订稿）》”）规定的调整及首次授予
限制性股票等相关事项，出具法律意见书（以下简称“本法律意见书”）。


    就公司提供的文件、资料和陈述，本所及本所律师已得到公司的如下保证：
公司已经提供了中伦为出具法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材
料、复印材料、确认函或证明；公司提供给中伦的文件和材料真实、准确、完整、
有效，并无隐瞒、虚假、重大遗漏之处，文件和材料为副本或复制件的，其与原

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件一致并相符。


       为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：


       1．本法律意见书系依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，
根据可适用的中国法律、法规和规范性文件而出具。


       2．本所及本所律师对本法律意见书所涉及的有关事实的了解，最终依赖于
公司向本所及本所律师提供的文件、资料及所作陈述，且公司已向本所及本所律
师保证了其真实性、准确性和完整性。


       3．本法律意见书仅对本次股权激励计划调整及首次授予相关事项有关的法
律问题发表意见，而不对所涉及的会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本
法律意见中对有关财务数据或结论进行引述时，本所已履行了必要的注意义务，
但该等引述不应视为对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的
保证。对于出具本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依
赖有关政府部门、长安汽车或其他有关单位出具的说明或证明文件出具法律意
见。


       4．本所及本所律师同意将法律意见书作为公司实行本次股权激励计划调整
及首次授予相关事项所必备的法律文件，随同其他材料一同报送及披露。


       5．本所及本所律师同意公司在其为实行本次股权激励计划调整及首次授予
相关事项所制作的文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，
不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再
次审阅并确认。


       6．本法律意见书仅供公司为实行本次股权激励计划调整及首次授予之目的
使用，非经本所及本所律师书面同意，不得用作任何其他目的。


       基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会的
有关规定，按律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意


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见如下：


    一、本次股权激励计划的调整及首次授予的事由


    根据公司提供的资料及说明，本次股权激励计划的调整事由如下：首次授予
激励对象中 12 名激励对象因离职被取消获授首次授予限制性股票资格，首次授
予的激励对象由 1,292 名调整为 1,280 名，拟首次授予的限制性股票数量由
7,890.49 万股调整为 7,809.62 万股，本次激励计划拟授予的限制性股票总数由
9,500.00 万股调整为 9,419.13 万股。


    二、本次股权激励计划调整及首次授予的批准与授权

    2021 年 2 月 18 日，公司召开 2021 年第一次临时股东大会，审议通过《关
于审议〈公司 A 股限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》《关
于审议〈公司 A 股限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）〉的议案》
《关于提请股东大会授权董事会全权办理股权激励相关事宜的议案》，公司股东
大会授权董事会办理以下公司限制性股票激励计划的有关事项：
    （1） 授权董事会确定 A 股限制性股票激励计划的授予日；


    （2） 授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
或缩股、配股、派息等事宜时，按照 A 股限制性股票激励计划规定的方法对限
制性股票数量及所涉及的标的股票数量进行相应的调整；


    （3） 授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
或缩股、配股、派息等事宜时，按照 A 股限制性股票激励计划规定的方法对授
予价格、回购价格进行相应的调整；


    （4） 授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办
理授予限制性股票所必需的全部事宜；


    （5） 授权董事会对激励对象的获授资格、获授条件进行审查确认，并同意
董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；



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    （6） 授权董事会决定激励对象是否可以解除限售限制性股票；


    （7） 授权董事会办理激励对象解除限售限制性股票所必需的全部事宜，包
括但不限于向证券交易所提出申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业
务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记；在出现限制性股票激励计划
所列明的需要回购注销激励对象尚未解除限售的限制性股票时，办理该部分限制
性股票回购注销所必需的全部事宜；


    （8） 授权董事会决定 A 股限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不
限于取消激励对象的获授资格，取消激励对象尚未解除限售的限制性股票，终止
公司 A 股限制性股票激励计划；


    （9） 授权董事会对公司 A 股限制性股票激励计划进行管理；


    （10） 授权董事会可根据实际情况调整对标企业或剔除同行业企业样本；


    （11） 授权董事会实施 A 股限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但
有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。


    （12） 授权的期限为本次股权激励计划的有效期。


    2021 年 2 月 22 日，公司召开第八届董事会第十二次会议，审议通过《关于
调整 A 股限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》《关于
向 A 股限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》等议案。董
事会同意对本次股权激励计划进行调整，调整后首次授予的激励对象由 1,292 名
调整为 1280 名，拟首次授予的限制性股票数量由 7,890.49 万股调整为 7,809.62
万股，本次激励计划拟授予的限制性股票总数由 9,500.00 万股调整为 9,419.13
万股。根据《管理办法》和《激励计划（草案修订稿）》的有关规定以及公司 2021
年第一次临时股东大会对董事会的授权，董事会认为公司 A 股限制性股票激励
计划规定的授予条件已经成就，同意以 2021 年 2 月 22 日为授予日，向符合条件
的 1,280 名激励对象（不含预留部分）首次授予限制性股票 7,809.62 万股。公司
独立董事就上述相关事宜发表了明确肯定的独立意见。

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    同日，公司召开第八届监事会第八次会议，审议通过《关于调整 A 股限制
性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》《关于向 A 股限制性
股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》等议案。监事会认为：由于
12 名激励对象离职，公司取消其获授首次授予限制性股票资格。合计取消认购
公司拟向其授予的 80.87 万股限制性股票，根据公司股东大会的授权，董事会对
本激励计划首次授予激励对象名单及授予数量进行了调整。调整后，本激励计划
首次授予授予的激励对象由 1,292 人调整为 1,280 人，拟授予的限制性股票总数
由 7,890.49 万股调整为 7,809.62 万股。除上述调整外，本次授予权益情况与公司
2021 年第一次临时股东大会审议通过的《限制性股票激励计划（草案修订稿）》
一致，不存在其他差异；本激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的调整，
符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《限制性股票激励计划（草
案修订稿）》的相关规定，调整程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东利
益的情况，监事会同意公司对本激励计划首次授予激励对象名单及授予数量进行
调整；本激励计划首次授予的激励对象均符合《管理办法》、《限制性股票激励计
划（草案修订稿）》等规定的激励对象条件，不存在《管理办法》第八条规定的
不得成为激励对象的情形，激励对象中无独立董事、监事、单独或合计持有上市
公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本次被授予限制
性股票的激励对象主体资格合法、有效，满足获授限制性股票的条件。


    本所认为，长安汽车本次股权激励计划调整及首次授予的相关事宜已经取得
现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《管理办法》等相关法律法规及《公
司章程》《激励计划（草案修订稿）》的相关规定。


    三、本次股权激励计划的授予日


    根据长安汽车第八届董事会第十二次会议决议，本次股权激励计划首次授予
限制性股票的授予日为 2021 年 2 月 22 日。


    根据《激励计划（草案修订稿）》的相关规定，限制性股票的授予日必须为
交易日。公司需在股东大会审议通过后 60 日内按照相关规定召开董事会进行限
制性股票的授予并完成公告、登记等相关程序。公司不得在下列期间内激励对象

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进行限制性股票授予：（1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期
报告公告日期的自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；（2）公司业绩预
告、业绩快报公告前十日内；（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生
较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后两个交易日
内；（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它时间。上述公司不得授出限制
性股票的期间不计入 60 日期限之内。如公司董事、高管作为被激励对象在限制
性股票授予前 6 个月内发生过减持股票行为，则按照《证券法》中短线交易的规
定自最后一笔减持交易之日起推迟 6 个月授予其限制性股票。


    根据公司提供的资料及说明，公司确定的授予日 2021 年 2 月 22 日为交易日，
在股东大会审议通过本次股权激励计划后 60 日期限内。


    根据公司提供的资料及说明，该授予日不属于下列区间日：（1）公司定期报
告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的自原预约公告日前三十
日起算，至公告前一日；（2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；（3）自可
能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进
入决策程序之日，至依法披露后两个交易日内；（4）中国证监会及深圳证券交易
所规定的其它时间。同时，作为被激励对象的高管在限制性股票授予前 6 个月内
未发生过减持股票行为。


    本所认为，该授予日符合《公司法》《管理办法》等相关法律法规及《公司
章程》《激励计划（草案修订稿）》的相关规定。


    四、本次股权激励计划限制性股票的获授条件


    根据公司监事会核查、公司提供的资料及说明，公司及激励对象同时满足下
列授予条件：


    1．公司未发生以下任一情形：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册
会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一个会计年度财务
报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（3）上


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市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的
情形；（4）法律法规规定不得实行股权激励的；（5）中国证监会认定的其他情形。


    2．公司具备以下条件：（1）公司治理结构规范，股东大会、董事会、经理
层组织健全，职责明确。股东大会选举和更换董事的制度健全，董事会选聘、考
核、激励高级管理人员的职权到位。外部董事（含独立董事，下同）占董事会成
员半数以上； （2）薪酬与考核委员会由外部董事构成，且薪酬与考核委员会制
度健全，议事规则完善，运行规范； （3）内部控制制度和绩效考核体系健全，
三项制度改革到位，基础管理制度规范，建立了符合市场经济和现代企业制度要
求的管理人员能上能下、员工能进能出、收入能增能减的劳动用工、薪酬福利制
度及绩效考核体系； （4）发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩
稳健；近三年无财务、收入分配和薪酬管理等方面违法违规行为和不良记录；（5）
健全与激励机制对称的经济责任审计、信息披露、延期支付、追索扣回等约束机
制；（6）证券监管部门规定的其他条件。


    3．激励对象未发生以下任一情形：（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为
不适当人选；（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或
者采取市场禁入措施；（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理
人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；（6）中国证监会
认定的其他情形。

    4．激励对象未发生《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》
第三十五条的规定如下情形：（1）违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的；
（2）任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄漏上市公司经营和技术秘密、实
施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法违
纪行为，给上市公司造成损失的。

    本所认为，本次股权激励计划首次授予限制性股票符合《公司法》《管理办
法》《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》等相关法律法规及《公
司章程》《激励计划（草案修订稿）》规定的获授条件。


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    五、结论意见


    综上所述，本所认为，公司本次股权激励计划调整及首次授予的相关事宜已
经取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《管理办法》等相关法律法规
及《公司章程》《激励计划（草案修订稿）》的相关规定；本次股权激励计划首
次授予限制性股票的授予日符合《公司法》《管理办法》等相关法律法规及《公
司章程》《激励计划（草案修订稿）》的相关规定；本次股权激励计划首次授予
限制性股票符合《公司法》《管理办法》等相关法律法规及《公司章程》《激励
计划（草案修订稿）》规定的获授条件。


   本法律意见书正本一式三份，经本所律师签字并经本所盖章后生效。


   （以下无正文，为本法律意见书之签章页）




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（本页为《北京市中伦（深圳）律师事务所关于重庆长安汽车股份有限公司 A 股
限制性股票激励计划调整及首次授予相关事项的法律意见书》的签章页）