长安汽车：关于向A股限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的公告2021-02-23
证券简称：长安汽车（长安 B） 证券代码：000625（200625） 公告编号：2021-16
重庆长安汽车股份有限公司
关于向 A 股限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏。
重要内容提示：
限制性股票授予日：2021 年 2 月 22 日
限制性股票授予数量:7809.62 万股
重庆长安汽车股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年 2 月 22 日上午召开第
八届董事会第十二次会议和第八届监事会第八次会议，审议通过了《关于向 A 股限制
性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案 》。公司董事会认为《重庆长安汽
车股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《限制性股票激励计
划（草案修订稿）》”）规定的 A 股限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）首
次授予条件已经成就，同意确定 2021 年 2 月 22 日为授予日，向 1280 名激励对象授予
7809.62 万股限制性股票。现将有关事项公告如下：
一、限制性股票授予情况
（一）已履行的相关审批程序
1、2020 年 7 月 13 日，公司第八届董事会第二次会议、第八届监 事会第二次会议
审议通过了《关于审议<公司 A 股限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关
于审议<公司 A 股限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案。公司独立
董事就激励计划发表了同意的独立意见。
2、2020 年 7 月 29 日至 2020 年 8 月 16 日，公司将 A 股限制性股票激励计划首次
授予拟激励对象的姓名和职务进行了公示，公示期内，公司监事会未收到任何人对拟
激励对象名单提出的异议。
3、2021 年 1 月 6 日，公司收到中国兵器装备集团有限公司转发的国务院国有资
产监督管理委员会《关于重庆长安汽车股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》
（国资考分【2020】652 号），国务院国资委原则同意公司实施 限制性股票激励计划。
4、2021 年 2 月 1 日，公司第八届董事会第十一次会议、第八届监事会第七次会
议审议通过了《关于审议<公司 A 股限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的
议案》《关于审议<公司 A 股限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议
案》等议案。公司独立董事就激励计划修订发表了同意的独立意见。
5、2021 年 2 月 2 日，公司披露了《监事会关于公司 A 股限制性股票激励计划激
励对象名单的公示情况及核查意见的说明》。
6、2021 年 2 月 18 日，公司召开 2021 年第一次临时股东大会，审议通过了 《关
于审议<公司 A 股限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于审议<
公司 A 股限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》《关于提请股东
1
大会授权董事会全权办理股权激励相关事宜的议案》。
7、2021 年 2 月 22 日，公司召开第八届董事会第十二次会议、第八届监事会第八
次会议，审议通过了《关于调整 A 股限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授
予数量的议案》《关于向 A 股限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议
案》等议案。公司独立董事发表了同意的独立意见。
（二）本次实施的激励计划与已披露的激励计划差异情况说明
由于 12 名激励对象离职，公司取消其获授首次授予限制性股票资格。调整后，公
司 A 股限制性股票激励计划首次授予激励对象人数由 1292 人调整为 1280 人，公司首
次授予的限制性股票总数由 7890.49 万股调整为 7809.62 万股。
除此之外，公司本次实施 A 股限制性股票激励计划与公司 2021 年第一次临时股
东大会审议通过的 A 股限制性股票激励计划一致。根据公司 2021 年第一次临时股东
大会的授权，本次调整属于授权范围内事项，经公司董事会审议通过即可，无需再次
提交股东大会审议。
（三）董事会关于符合授予条件的声明
根据公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》中关于限制性股票授予条件的有
关规定，激励对象获授限制性股票的条件为：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
（3）上市后 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配
的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、公司具备以下条件：
（1）公司治理结构规范，股东大会、董事会、经理层组织健全，职责明确。股东
大会选举和更换董事的制度健全，董事会选聘、考核、激励高级管理人员的职权到位。
外部董事（含独立董事，下同）占董事会成员半数以上；
（2）薪酬与考核委员会由外部董事构成，且薪酬与考核委员会制度健全，议事规
则完善，运行规范；
（3）内部控制制度和绩效考核体系健全，三项制度改革到位，基础管理制度规范，
建立了符合市场经济和现代企业制度要求的管理人员能上能下、员工能进能出、收入
能增能减的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系；
（4）发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健；近三年无财务、
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收入分配和薪酬管理等方面违法违规行为和不良记录；
（5）健全与激励机制对称的经济责任审计、信息披露、延期支付、追索扣回等约
束机制；
（6）证券监管部门规定的其他条件。
3、符合《上市公司股权激励管理办法》第八条的规定，激励对象未发生如下任一
情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或
者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
4、符合《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》第三十五条的规定，
激励对象未发生如下任一情形：
（1）违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的；
（2）任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄漏上市公司经营和技术秘密、实施
关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，
给上市公司造成损失的。
（四）授予的具体情况
1、授予日：2021 年 2 月 22 日。
2、授予数量：授予限制性股票 7809.62 万股，占公司当前股本总额的 1.4561%。
3、授予人数：1280 人。
4、授予价格：本次限制性股票授予价格为每股 6.66 元。
5、股票来源：公司向激励对象定向发行 A 股普通股股票。
6、本激励计划的有效期、禁售期和解除限售安排情况：
本计划的有效期自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性
股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 72 个月。
本计划授予的限制性股票分三批次解除限售，每批次限售期分别为自相应授予登
记完成之日起 24 个月、36 个月、48 个月。激励对象根据本计划获授的限制性股票在
解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。 解除限售股票数量上限分别为激励对象
授予股票总数的 33%、33%、34%。
7、激励对象名单及授予情况
本次拟授予的激励对象共计 1280 人，包括：
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授予限制性
占授予限制性 占当前总股本
姓名 职务 股票数量（万
股票总量比例 的比例
股）
朱华荣 董事长、党委书记 25.00 0.27% 0.0047%
王俊 董事、总裁、党委副书记 20.00 0.21% 0.0037%
张德勇 董事、总会计师 19.40 0.21% 0.0036%
袁明学 常务副总裁 20.00 0.21% 0.0037%
刘波 执行副总裁 19.40 0.21% 0.0036%
何朝兵 执行副总裁 19.40 0.21% 0.0036%
李伟 执行副总裁 19.40 0.21% 0.0036%
华騳骉 纪委书记 19.40 0.21% 0.0036%
谭本宏 执行副总裁 19.40 0.21% 0.0036%
叶沛 副总裁 19.40 0.21% 0.0036%
赵非 副总裁 19.40 0.21% 0.0036%
陈伟 副总裁 19.40 0.21% 0.0036%
李名才 副总裁 19.40 0.21% 0.0036%
黎军 董事会秘书 13.66 0.15% 0.0025%
中层管理人员、核心技术（业务）骨
7,536.96 80.02% 1.4053%
干（合计 1266 人）
首次授予共计 1280 人 7,809.62 82.91% 1.4561%
8、限制性股票的解除限售条件：
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授 的限制性股票方可解除限售：
（1）公司未发生以下任一情形：
a.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见
的审计报告；
b.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
c.上市后 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情
形；
d.法律法规规定不得实行股权激励的；
e.中国证监会认定的其他情形。
（2）公司应具备以下条件：
a.公司治理结构规范，股东大会、董事会、经理层组织健全，职责明确。股东大
会选举和更换董事的制度健全，董事会选聘、考核、激励高级管理人员的职权到位。
外部董事（含独立董事，下同）占董事会成员半数以上；
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b.薪酬与考核委员会由外部董事构成，且薪酬与考核委员会制度健全，议事规则
完善，运行规范；
c.内部控制制度和绩效考核体系健全，三项制度改革到位，基础管理制度规范，
建立了符合市场经济和现代企业制度要求的管理人员能上能下、员工能进能出、收入
能增能减的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系；
d.发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健；近三年无财务、收
入分配和薪酬管理等方面违法违规行为和不良记录；
e.健全与激励机制对称的经济责任审计、信息披露、延期支付、追索扣回等约束
机制；
f.证券监管部门规定的其他条件。
（3）符合《上市公司股权激励管理办法》第八条的规定，激励对象未发生如下任
一情形：
a.最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
b.最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
c.最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采
取市场禁入措施；
d.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
e.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
f.中国证监会认定的其他情形。
（4）符合《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》第三十五条的规
定，激励对象未发生如下任一情形：
a.违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的；
b.任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄漏上市公司经营和技术秘密、实施关
联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，
给上市公司造成损失的。
公司发生上述第（1）条规定的任一情形和/或不具备上述第（2）条规定的任一条
件的，所有激励对象获授的全部未解除限售的限制性股票均由公司按授予价格回购注
销；某一激励对象发生上述第（3）和/或（4）条规定情形之一的，该激励对象已获授
但尚未解除限售的限制性股票应由公司按照授予价格回购并注销，本计划另有规定的
除外。
（5）达到公司业绩考核要求
本计划授予的限制性股票，在解除限售期的三个会计年度（2021-2023）中，分年
度进行业绩考核并解除限售，以达到业绩考核目标作为限制性股票解除限售的条件。
a.本计划首次授予的限制性股票各解除限售期的公司业绩要求为 ：
解除限售期 业绩考核条件
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以2019年业绩为基数，2021年净利润年复合增长率≥50%，且不得
低于同行业平均水平或对标企业75分位值，2021年△EVA为正。
第一个解除限售期
2021年净资产收益率≥1.7%，且不得低于同行业平均水平或对标
企业75分位值。
以2019年业绩为基数，2022年净利润年复合增长率≥42%，且不得
低于同行业平均水平或对标企业75分位值，2022年△EVA为正。
第二个解除限售期
2022年净资产收益率≥4.8%，且不得低于同行业平均水平或对标
企业75分位值。
以2019年业绩为基数，2023年净利润年复合增长率≥32%，且不得
低于同行业平均水平或对标企业75分位值，2023年△EVA为正。
第三个解除限售期
2023年净资产收益率≥5.5%，且不得低于同行业平均水平或对标
企业75分位值。
注：1.“净利润”与“净资产收益率”指标计算均以归属于上市公司股东的净利润和加
权平均净资产作为计算依据。计算上述考核指标均不含因实施激励计划产生的激励成
本。
2.授予董事、高级管理人员的限制性股票中不低于 20%的部分锁定至任期期满或
经济责任审计结果合格后解锁；
3.公司董事会有权根据公司战略、市场环境等 相关因素，对上述业绩指标和水平
进行调整和修改，但相应调整和修改需报国资主管单位备案。
由本次股权激励产生的激励成本将在管理费用中列支。若限制性股票某个解除限
售期的公司业绩考核目标未达成，则所有激励对象当期限制性股票不可解除限售，由
公司按照本计划以授予价格予以回购注销。
b.解除限售考核同行业/对标企业的选取
公司属于申银万国行业分类下的 “SW 汽车整车”行业，上述 “同行业”平均业绩为
“SW 汽车整车”行业下的全部上市公司的平均业绩。同时公司选取 10 家主营业务相近
的境内上市公司作为公司限制性股票解除限售的业绩对标企业，具体如下：
序号 证券代码 证券简称
1 600006.SH 东风汽车
2 002594.SZ 比亚迪
3 601238.SH 广汽集团
4 601633.SH 长城汽车
5 600733.SH 北汽蓝谷
6 600418.SH 江淮汽车
7 600166.SH 福田汽车
8 000550.SZ 江铃汽车
6
9 900953.SH 凯马B
10 601127.SH 小康股份
在计算对标企业业绩时，均不含各样本因实施激励计划产生的激励成本。在本计
划有效期内，若相关机构调整本公司行业分类或调整同行业成分股的，公司各年考核
时应当采用届时最近一次更新的行业分类数据；若某同行业企业或对标企业主营业务
发生重大变化、出现偏离幅度过大的样本极值或异常值，董事会可以根据实际情况予
以剔除或更换。
（6）个人层面考核合格
根据公司制定的《重庆长安汽车股份有限公司 A 股限制性股票激励计划实施考核
管理办法》分年进行考核，个人当年实际可解除限售数量＝标准系数 ×个人当年计划解
除限售额度。
考评结果（S） A B C D E
标准系数 1.0 1.0 1.0 0.5 0
因个人层面绩效考核结果导致当期不可解除限售的限制性股票不得递延至下期解
除限售，由公司按照激励计划的规定以授予价格进行回购注销。
二、关于本次授予与股东大会审议通过的激励计划存在差异的说明
由于 12 名激励对象离职，公司取消其获授首次授予限制性股票资格。调整后，公
司 A 股限制性股票激励计划首次授予激励对象人数由 1292 人调整为 1280 人，公司首
次授予的限制性股票总数由 7890.49 万股调整为 7809.62 万股。
除此之外，公司本次实施 A 股限制性股票激励计划与公司 2021 年第一次临时股
东大会审议通过的 A 股限制性股票激励计划一致。根据公司 2021 年第一次临时股东
大会的授权，本次调整属于授权范围内事项，经公司董事会审议通过即可，无需再次
提交股东大会审议。
三、参与本激励计划的董事、高级管理人员在授予日前 6 个月买卖公司股票情况
的说明
经核实，参与本激励计划的董事、高级管理人员在授予日前 6 个月内均无买卖公
司股票的行为。
四、限制性股票的授予对公司经营成果的影响
按照《企业会计准则第 11 号－股份支付》的规定，公司将在限售期的每 个资产负
债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正
预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取
得的服务计入相关成本费用和资本公积。
公司向激励对象首次授予限制性股票 7,809.62 万股，首次授予日为 2021 年 2 月
22 日，首次授予限制性股票总成本约为 91,919.23 万元（按照 2021 年 2 月 22 日收盘
价测算）。该成本将在本激励计划首次授予的限售期、解除限售期 内进行摊销，在管理
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费用中列支，每年摊销金额如下：
首次授予 激励成本 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
（万股） （万元） （万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
7,809.62 91,919.23 27,660.88 33,193.05 20,426.49 9,362.14 1,276.66
注：上述结果并不代表最终的会计成本。会计成本除了与授予日、授予价格和授予数量
相关，还与实际生效和失效的权益数量有关，上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计
师事务所出具的年度审计报告为准。
五、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排
激励对象认购限制性股票的资金及缴纳个人所得税的资金全部以自筹方式解决，
公司承诺不为激励对象依本激励计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务
资助，包括为其贷款提供担保。激励对象因本激励计划获得的收益，应按国家税收法
规之规定缴纳个人所得税及其它税费。
六、独立董事意见
1、公司对本激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的调整符合《公司法》、
《中华人民共和国证券法》（以下简称 “《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》
（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规及《限制性股票激励计划（草案修订稿）》
的有关规定。调整后的激励对象不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象
的情形。本次调整内容在公司 2021 年第一次临时股东大会对董事会的授权范围内，调
整程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情况。
2、根据公司 2021 年第一次临时股东大会的授权，董事会确定本激励计划的授予
日为 2021 年 2 月 22 日，该授予日符合《管理办法》以及《 A 股限制性股票激励计划
（草案修订稿）》中关于授予日的相关规定。
3、本激励计划首次授予的激励对象符合《管理办法》等有关法律、法规的相关规
定，激励对象的主体资格合法、有效。
4、公司和激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，本激励计划首次授予条
件已成就。
5、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他形式的财务资助。
6、公司董事会在审议相关议案时，关联董事已根据《公司法》《证券法》《管理办
法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》中的有关规定对相关议案回避表决，
由非关联董事审议表决。
综上所述，公司独立董事一致同意公司以 2021 年 2 月 22 日为授予日，以 6.66 元
/股的授予价格向符合条件的 1280 名激励对象授予 7809.62 万股限制性股票。
七、监事会意见
1、由于 12 名激励对象离职，公司取消其获授首次授予限制性股票资格。合计取
消认购公司拟向其授予的 80.87 万股限制性股票，根据公司股东大会的授权，董事会
8
对本激励计划首次授予激励对象名单及授予数量进行了调整。调整后，本激励计划首
次授予授予的激励对象由 1292 人调整为 1280 人，拟授予的限制性股票总数由 7890.49
万股调整为 7809.62 万股。除上述调整外，本次授予权益情况与公司 2021 年第一次临
时股东大会审议通过的《限制性股票激励计划（草案修订稿）》一致，不存在其他差异。
2、本激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的调整，符合《管理办法》等相
关法律、法规、规范性文件及《限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，调
整程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情况，监事会同意公司对本激
励计划首次授予激励对象名单及授予数量进行调整。
3、本激励计划首次授予的激励对象均符合《管理办法》《限制性股票激励计划（草
案修订稿）》等规定的激励对象条件，不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励
对象的情形，激励对象中无独立董事、监事、单独或合计持有上市公司 5%以上股份的
股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本次被授予限制性股票的激励对象主体资
格合法、有效，满足获授限制性股票的条件。
综上，本激励计划规定的首次授予条件已经成就，同意以 2021 年 2 月 22 日为首
次授予日，向符合条件的 1280 名激励对象授予 7809.62 万股限制性股票。
八、律师对公司本激励计划首次授予的结论性法律意见
北京市中伦（深圳）律师事务所经办律师认为：公司本次股权激励计划调整及首
次授予的相关事宜已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《管理办法》等
相关法律法规及《公司章程》《激励计划（草案修订稿）》的相关规定；本次股权激励
计划首次授予限制性股票的授予日符合《公司法》《管理办法 》等相关法律法规及《公
司章程》《激励计划（草案修订稿）》的相关规定；本次股权激励计划首次授予限制性
股票符合《公司法》《管理办法》等相关法律法规及《公司章程》《激励计划（草案修
订稿）》规定的获授条件。
九、备查文件
1、公司第八届董事会第十二次会议决议；
2、公司第八届监事会第八次会议决议；
3、第八届监事会关于调整 A 股限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授
予数量的核查意见；
4、独立董事关于公司第八届董事会第 十二次会议的独立意见；
5、《北京市中伦（深圳）律师事务所关于重庆长安汽车股份有限公司 A 股限制性
股票激励计划调整及首次授予的法律意见》。
特此公告。
重庆长安汽车股份有限公司董事会
2021 年 2 月 23 日
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