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公司公告

长安汽车:关于A股限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告2021-03-03  

                        证券简称:长安汽车(长安 B)           证券代码:000625(200625)             公告编号:2021-20
                        重庆长安汽车股份有限公司
           关于 A 股限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告
    本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏。
     重要 内容 提示 :
     限制 性股 票授 予日 :2021 年 2 月 22 日
     限制 性股 票授 予数 量:7619.54 万股
     限制 性股 票上 市日 期:2021 年 3 月 5 日
     根据 《 上市 公司 股 权激 励 管理 办 法》( 以下 简 称“《 管理 办 法》” )、 深 圳证 券 交易
所、 中国 证券 登 记结 算有 限责 任 公司 深圳 分公 司 有关 规则 的规 定 及《 重庆 长安 汽 车股
份有 限公 司 A 股限 制性 股票 激励 计划 (草 案修 订稿 )》( 以下 简称“ 《限 制性 股票 激励
计划 (草 案修 订稿 )》”),重 庆长 安汽 车股 份有 限 公司 (以 下简 称“公 司”) 完 成了 A
股限 制 性股 票激 励 计划 ( 以下 简称“ 本激 励 计划” )首 次 授予 的 登记 工作 。 现将 有 关事
项公 告如 下:
     一、 已履 行的 相关 审批 程序
     1、2020 年 7 月 13 日 ,公 司第 八届 董事 会第 二次 会议 、第 八届 监事 会第 二次 会议
审议 通过 了《关 于审 议<公 司 A 股 限制 性股 票激 励计 划( 草案 )>及 其摘 要的 议案 》《关
于审 议<公 司 A 股限 制性 股票 激励 计划 实施 考核 管理 办法 >的 议案》等议 案。公司 独立
董事 就激 励计 划发 表了 同意 的独 立意 见。
     2、2020 年 7 月 29 日 至 2020 年 8 月 16 日 ,公 司 将 A 股限 制性 股票 激励 计划 首次
授予 拟激 励对 象 的姓 名和 职务 进 行了 公示 ,公 示 期内 ,公 司监 事 会未 收到 任何 人 对拟
激励 对象 名单 提出 的异 议。
     3、2021 年 1 月 6 日 ,公 司收 到中 国兵 器装 备集 团有 限公 司转 发的 国务 院国 有资
产监 督管 理委 员会《 关于 重庆 长安 汽车 股份 有限 公司 实施 限制 性股 票激 励计 划的 批复 》
(国 资考 分【2020】652 号),国 务院 国资 委原 则同 意公 司实 施限 制性 股票 激励 计划 。
     4、2021 年 2 月 1 日 ,公 司第 八届 董事 会第 十一 次会 议、 第八 届监 事会 第七 次会
议审 议通 过了《 关于 审议<公司 A 股限 制性 股票 激励 计划( 草案 修订 稿)>及 其摘 要的
议案 》《 关于 审议<公司 A 股 限制 性股 票激 励计 划实 施考 核管 理办 法( 修订 稿)>的议
案》 等议 案。 公司 独立 董事 就激 励计 划修 订发 表了 同意 的独 立意 见。
     5、2021 年 2 月 2 日, 公司 披露 了《 监事 会关 于公 司 A 股 限制 性股 票激 励计 划激
励对 象名 单的 公示 情况 及核 查意 见的 说明 》。
     6、2021 年 2 月 18 日, 公司 召开 2021 年第 一次 临时 股东 大会 ,审 议通 过了 《关
于审 议<公 司 A 股限 制性 股票 激励 计划( 草案 修订 稿)>及其 摘要 的议 案 》《 关于 审议<
公司 A 股 限制 性股 票激 励计 划实 施考 核管 理办 法(修 订稿 )>的议 案 》《 关于 提请 股东
大会 授权 董事 会全 权办 理股 权激 励相 关事 宜的 议案 》。
     7、2021 年 2 月 22 日 ,公 司召 开第 八届 董事 会第 十二 次会 议、第八 届监 事会 第八
次会 议,审议 通过 了《 关于 调 整 A 股限 制性 股票 激励 计划 首次 授予 激励 对象 名单 及授
予数 量的 议案 》《 关于 向 A 股 限制 性股 票激 励计 划激 励对 象首 次授 予限 制性 股票 的议
案》 等议 案。 公司 独立 董事 发表 了同 意的 独立 意见 。
    二、 本激 励计 划首 次授 予情 况
    1、授予 日:2021 年 2 月 22 日。
    2、授予 价格 :每 股 6.66 元 。
    3、授予 人数 :1247 人。
    4、授予 数量 :授 予限 制性 股 票 7619.54 万股 。
    5、股票 来源 :公 司向 激励 对象 定向 发 行 A 股普 通股 股票 。
    6、首次 授予 的限 制性 股票 在各 激励 对象 间的 分配 情况
    首次 授予 的激 励对 象共 计 1247 人, 包括 :

                                        授予 限制 性股      占授 予限 制性   占当 前总 股本
 姓名                职务
                                        票数 量( 万股) 股票 总量 比例          的比 例

朱华 荣      董事 长、 党委 书记            25.00               0.27%           0.0047%
 王俊     董事、总裁、党委 副书 记          20.00               0.21%           0.0037%
张德 勇        董事 、总 会计 师            19.40               0.21%           0.0036%
袁明 学          常务 副总 裁               20.00               0.21%           0.0037%
 刘波            执行 副总 裁               19.40               0.21%           0.0036%
何朝 兵          执行 副总 裁               19.40               0.21%           0.0036%
 李伟            执行 副总 裁               19.40               0.21%           0.0036%
华騳 骉           纪委 书记                 19.40               0.21%           0.0036%
谭本 宏          执行 副总 裁               19.40               0.21%           0.0036%
 叶沛               副总 裁                 19.40               0.21%           0.0036%
 赵非               副总 裁                 19.40               0.21%           0.0036%
 陈伟               副总 裁                 19.40               0.21%           0.0036%
李名 才             副总 裁                 19.40               0.21%           0.0036%
 黎军            董事 会秘 书               13.66               0.15%           0.0025%
中层 管理 人员 、核 心技 术( 业务 )
                                           7,346.88            79.61%           1.3698%
        骨干 (合 计1233人)
        首次 授予 共计1247人               7619.54             82.56%           1.4207%

注:上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异,是由于四舍五入所造成。

    7、本激 励计 划的 有效 期、 禁售 期和 解除 限售 安排 情况 :
    本计 划的 有效 期 自限 制性 股 票首 次授 予登 记 完成 之日 起至 激 励对 象获 授的 限 制性
股票 全部 解除 限售 或回 购注 销之 日止 ,最 长不 超过 72 个月 。
       本计 划授 予的 限 制性 股票 分 三批 次解 除限 售 ,每 批次 限售 期 分别 为自 相应 授 予登
记完 成之 日起 24 个 月、36 个 月、48 个 月。 激励 对象 根据 本计 划获 授的 限制 性股 票在
解除 限售 前不 得转 让、用 于担 保或 偿还 债务 。 解 除限 售股 票数 量上 限分 别为 激励 对象
授予 股票 总数 的 33%、33%、34%。
       8、限制 性股 票的 解除 限售 条件 :
       解除 限售 期内,同时 满足 下列 条件 时,激励 对象 获授 的限 制性 股票 方可 解除 限售 :
       (1)公 司未 发生 以下 任一 情形 :
       a.最近 一 个会 计 年 度财 务 会 计报 告 被 注 册会 计 师 出具 否 定 意见 或 者 无法 表 示 意见
的审 计报 告;
       b.最近 一 个会 计 年 度财 务 报告 内 部 控制 被 注册 会 计 师出 具 否 定意 见 或者 无 法 表示
意见 的审 计报 告;
       c.上市 后 36 个月 内出 现过 未按 法律 法规 、公 司章 程、公开 承诺 进行 利润 分配 的情
形;
       d.法律法 规规 定不 得实 行股 权激 励的 ;
       e.中国 证监 会认 定的 其他 情形 。
       (2)公 司应 具备 以下 条件 :
       a.公司 治 理结 构 规 范, 股 东 大会 、 董 事 会、 经 理 层组 织 健 全, 职 责 明确 。 股 东大
会选 举和 更换 董 事的 制度 健全 , 董事 会选 聘、 考 核、 激励 高级 管 理人 员的 职权 到 位。
外部 董事 (含 独立 董事 ,下 同) 占董 事会 成员 半数 以上 ;
       b.薪酬 与 考核 委 员 会由 外 部董 事 构 成, 且 薪酬 与 考 核委 员 会 制度 健 全, 议 事 规则
完善 ,运 行规 范;
       c.内部 控 制制 度 和 绩效 考 核 体系 健 全 , 三项 制 度 改革 到 位 ,基 础 管 理制 度 规 范,
建立 了符 合市 场 经济 和现 代企 业 制度 要求 的管 理 人员 能上 能下 、 员工 能进 能出 、 收入
能增 能减 的劳 动用 工、 薪酬 福利 制度 及绩 效考 核体 系;
       d.发展 战 略明 确 , 资产 质 量和 财 务 状况 良 好, 经 营 业绩 稳 健 ;近 三 年无 财 务 、收
入分 配和 薪酬 管理 等方 面违 法违 规行 为和 不良 记录 ;
       e.健全 与 激励 机 制 对称 的 经 济责 任 审 计 、信 息 披 露、 延 期 支付 、 追 索扣 回 等 约束
机制 ;
       f.证券 监管 部门 规定 的其 他条 件。
       (3)符 合《 上市 公司 股权 激励 管理 办法 》第 八条 的规 定,激励 对象 未发 生如 下任
一情 形:
       a.最 近 12 个 月内 被证 券交 易所 认定 为不 适当 人选 ;
       b.最近 12 个 月内 被中 国证 监会 及其 派出 机构 认定 为不 适当 人选 ;
       c.最 近 12 个 月内 因重 大违 法违 规行 为被 中国 证监 会及 其派 出机 构行 政处 罚或 者采
取市 场禁 入措 施;
       d.具有《 公司 法》 规定 的不 得担 任公 司董 事、 高级 管理 人员 情形 的;
      e.法律 法规 规定 不得 参与 上市 公司 股权 激励 的;
      f.中国 证监 会认 定的 其他 情形 。
      (4)符合《国 有控 股上 市公 司(境 内 )实 施股 权激 励试 行办 法 》第 三十 五条 的规
定, 激励 对象 未发 生如 下任 一情 形:
      a.违反 国家 有关 法律 法规 、上 市公 司章 程规 定的 ;
      b.任职 期 间, 由 于 受贿 索 贿、 贪 污 盗窃 、 泄漏 上 市 公司 经 营 和技 术 秘密 、 实 施关
联交 易损 害上 市 公司 利益 、声 誉 和对 上市 公司 形 象有 重大 负面 影 响等 违法 违纪 行 为,
给上 市公 司造 成损 失的 。
      公司 发生 上述 第(1)条规 定的 任一 情形 和/或不 具备 上述 第(2)条 规定 的任 一条
件的 ,所 有激 励 对象 获授 的全 部 未解 除限 售的 限 制性 股票 均由 公 司按 授予 价格 回 购注
销;某一 激励 对象 发生 上述 第(3)和/或(4)条规 定情 形之 一的 ,该激 励对 象已 获授
但尚 未解 除限 售 的限 制性 股票 应 由公 司按 照授 予 价格 回购 并注 销 ,本 计划 另有 规 定的
除外 。
      (5)达 到公 司业 绩考 核要 求
      本计 划授 予的 限制 性股 票,在 解除 限售 期的 三个 会计 年度(2021-2023)中,分年
度进 行业 绩考 核并 解除 限售 ,以 达到 业绩 考核 目标 作为 限制 性股 票解 除限 售的 条件 。
      本计 划首 次及 预留 授予 的限 制性 股票 各解 除限 售期 的公 司业 绩要 求为 :
     解除 限售 期                                            业绩 考核 条件
                              以2019年业绩 为基 数,2021年净 利润 年复 合增 长率≥50%,且 不得
                              低于 同行 业平 均水 平或 对标 企业75分 位值 ,2021年△EVA为 正。
第一 个解 除限 售期
                              2021年净 资产 收益 率≥1.7%,且不 得低 于同 行业 平均 水平 或对 标
                              企业75分 位值 。
                              以2019年业绩 为基 数,2022年净 利润 年复 合增 长率≥42%,且 不得
                              低于 同行 业平 均水 平或 对标 企业75分 位值 ,2022年△EVA为 正。
第二 个解 除限 售期
                              2022年净 资产 收益 率≥4.8%,且不 得低 于同 行业 平均 水平 或对 标
                              企业75分 位值 。
                              以2019年业绩 为基 数,2023年净 利润 年复 合增 长率≥32%,且 不得
                              低于 同行 业平 均水 平或 对标 企业75分 位值 ,2023年△EVA为 正。
第三 个解 除限 售期
                              2023年净 资产 收益 率≥5.5%,且不 得低 于同 行业 平均 水平 或对 标
                              企业75分 位值 。
     注:1.“净 利 润” 与“净 资 产 收 益 率”指 标 计 算 均以 归 属 于 上 市公 司 股 东 的 净利 润 和 加 权 平均
净 资 产作 为 计 算 依 据。 计 算 上 述 考核 指 标 均 不 含因 实 施 激 励 计划 产 生 的 激 励成 本 。
     2.授 予 董 事 、高级 管 理 人 员 的限 制 性 股 票 中不 低 于20% 的 部分 锁 定 至 任 期期 满 或 经 济 责任
审 计 结果 合 格 后 解 锁;
     3.公 司 董 事会 有 权 根 据 公司 战 略 、 市 场环 境 等 相 关 因素 , 对 上 述 业绩 指 标 和 水 平进 行 调
整 和 修改 , 但 相 应 调整 和 修 改 需 报国 资 主 管 单 位备 案 。
     由本 次股 权激 励 产生 的激 励 成本 将在 管理 费 用中 列支 。若 限 制性 股票 某个 解 除限
售期 的公 司业 绩 考核 目标 未达 成 ,则 所有 激励 对 象当 期限 制性 股 票不 可解 除限 售 ,由
公司 按照 本计 划以 授予 价格 予以 回购 注销 。
     b.解除限 售考 核同 行业/对标 企业 的选 取
     公司 属 于 申银 万 国 行业 分 类 下的“SW 汽 车 整车” 行 业, 上 述“同 行 业”平 均 业 绩为
“SW 汽 车整 车”行业 下的 全部 上市 公司 的平 均业 绩。 同时 公司 选 取 10 家 主营 业务 相近
的境 内上 市公 司作 为公 司限 制性 股票 解除 限售 的业 绩对 标企 业, 具体 如下 :
  序号                     证券 代码                               证券 简称
    1                      600006.SH                                    东风 汽车
    2                      002594.SZ                                     比亚 迪
    3                      601238.SH                                    广汽 集团
    4                      601633.SH                                    长城 汽车
    5                      600733.SH                                    北汽 蓝谷
    6                      600418.SH                                    江淮 汽车
    7                      600166.SH                                    福田 汽车
    8                      000550.SZ                                    江铃 汽车
    9                      900953.SH                                     凯马B
    10                     601127.SH                                    小康 股份

     在计 算对 标企 业 业绩 时, 均 不含 各样 本因 实 施激 励计 划产 生 的激 励成 本。 在 本计
划有 效期 内, 若 相关 机构 调整 本 公司 行业 分类 或 调整 同行 业成 分 股的 ,公 司各 年 考核
时应 当采 用届 时 最近 一次 更新 的 行业 分类 数据 ; 若某 同行 业企 业 或对 标企 业主 营 业务
发生 重大 变化 、 出现 偏离 幅度 过 大的 样本 极值 或 异常 值, 董事 会 可以 根据 实际 情 况予
以剔 除或 更换 。
     (6)个 人层 面考 核合 格
     根据 公司 制定 的《 重庆 长安 汽车 股份 有限 公 司 A 股限 制性 股票 激励 计划 实施 考核
管理 办法 》分 年进 行考 核 ,个 人当 年实 际可 解除 限售 数量 =标 准系 数×个 人当 年计 划解
除限 售额 度。
 考评 结果 (S)            A              B               C               D              E
     标准 系数             1.0             1.0            1.0             0.5             0

     因个 人层 面绩 效 考核 结果 导 致当 期不 可解 除 限售 的限 制性 股 票不 得递 延至 下 期解
除限 售, 由公 司按 照激 励计 划的 规定 以授 予价 格进 行回 购注 销。
     三、 激励 对象 获授 限制 性股 票与 公司 公示 情况 的一 致 性说 明
     在确 定授 予日 后的 协议 签署、资金 缴纳 过程 中,有 33 名激 励对 象因 个人 原因 放弃
认购 其对 应的 限制 性股 票合 计 1,900,800 股, 因而 公司 本次 A 股限 制性 股票 首次 授予
部分 实际 授予 对象 为 1247 人,首次 授予 实际 授予 数量 为 76,195,400 股。除上 述事 项外 ,
限制 性股 票授 予 的授 予日 、授 予 价格 及授 予股 票 来源 等与 公司 授 予董 事会 审议 通 过情
况一 致。
      四、 本激 励计 划首 次授 予股 份的 认购 资金 验资 情况
      安永 华明 会计 师事 务所 (特 殊普 通合 伙) 于 2021 年 2 月 25 日出 具了 安永 华明
(2021)验字 第 60662431_D01 号的《验 资报 告 》,审 验了 公司 本激 励计 划股 票认 购款
的收 款情 况。截 至 2021 年 2 月 23 日止 ,公 司共 收 到 1247 名激 励对 象支 付的 本激 励计
划 股 票 认 购 资 金 , 合 计 人 民 币 507,461,364.00 元 , 其 中 : 计 入 股 本 金 额 为 人 民 币
76,195,400.00 元,计 入资 本公 积金 额为 人民 币 430,862,567.77 元。截 至 2021 年 2 月
23 日止, 公司 变更 后的 累计 注册 资本 为人 民 币 5,439,591,574.00 元。
      五、 本激 励计 划授 予股 份的 上市 日期
      本激 励计 划的 股份 首次 授予 日为 2021 年 2 月 22 日 ,授 予股 份的 上市 日为 2021
年 3 月 4 日。
      六、 公司 股本 结构 变动 情况
      1、股份 结构 变动
      本 激 励 计 划 首 次 授 予 完 成 后 , 公 司 总 股 本 将 由 5,363,,396,174 股 变 更 为
5,439,591,574 股。 公司 的股 本结 构变 动如 下:
        股份 性质                          本次 变动 前                                本次 变动 后

一、 有限 售条 件股 份                数量                  比例                    数量              比例

1 、国有 法人 持股                  560,766,563              10.46%            560,766,563            10.31%

2 、股权 激励 限售 股                            0               0%                 76,195,400         1.40%

二、 无限 售条 件股 份            4,802,629,611              89.54%           4,802,629,611           88.29%

三、 股份 总数                    5,363,,396,174               100%          5,439,591,574             100%
     注:上 述 合 计 数与 各 明 细 数 直接 相 加 之 和 在尾 数 上 如 有 差异 ,是 由于 四 舍 五 入 所造 成 。 本
激 励 计划 首 次 授 予 完成 后 , 公 司 股权 分 布 仍 符 合上 市 条 件 的 要求 。
      2、控股 股东 持股 比例 变动
      本激 励计 划首 次 授予 完成 前 ,中 国兵 器装 备 集团 有限 公司 及 下属 单位 直接 和 间接
合计 持有 长安 汽车 的普 通股 2,368,928,900 股 ,股 权比 例 44.17%,,中国兵 器装 备集 团有
限公 司为 公司 的 实际 控制 人。首 次授 予完 成后 , 中国 兵器 装备 集 团有 限公 司持 有 公司
股份 2,368,928,900 股, 占首 次授 予完 成后 公司 总股 本 5,439,591,574 股的 43.55%,中
国兵 器装 备集 团 有限 公司 仍为 公 司的 实际 控制 人 。本 次激 励计 划 的股 份授 予不 会 导致
公司 实际 控制 人发 生变 化。
    七、参 与激 励的 董事、高级 管理 人员 在限 制性 股票 授 予登 记日 前 6 个月 买卖 公司 股
票情 况的 说明
      参与 本激 励计 划的 董事 、高 级管 理人 员在 限制 性股 票授 予登 记日前 6 个 月不 存在
买卖 公司 股票 的行 为。
    八、 收益 摊薄 情况
    公司 本次 限制 性股 票授 予登 记完 成后 ,按 新股 本 5,439,591,574 股 ,2019 年度 每股
收益 为-0.49 元/股。
    九、 本次 募集 资金 使用 计划
    本激 励计 划所 募集 资金 将全 部用 于补 充公 司流 动资 金。
    十、 备查 文件
    1 、 安 永 华 明 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 出 具 的 安 永 华 明 ( 2021 ) 验 字 第
60662431_D01 号的《 验资 报告 》;
    2、深交 所要 求的 其他 文件 。
    特此 公告


                                                            重庆 长安 汽车 股份 有限 公司 董事 会
                                                                       2021 年 3 月 3 日