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公司公告

长安汽车:中信证券股份有限公司关于重庆长安汽车股份有限公司2020年度保荐工作报告2021-04-20  

                                                   中信证券股份有限公司
                      关于重庆长安汽车股份有限公司
                           2020年度保荐工作报告
     保荐机构名称:中信证券股份有限公司             被保荐公司简称:长安汽车
                 保荐代表人:何洋                   联系电话:021-20262372
             保荐代表人:陈淑绵                     联系电话:021-20262340

一、保荐工作概述
                     项     目                              工作内容
1.公司信息披露审阅情况

(1)是否及时审阅公司信息披露文件                              是
(2)未及时审阅公司信息披露文件的次数                          0次
2.督导公司建立健全并有效执行规章制度的情况
(1)是否督导公司建立健全规章制度(包括但不限
于防止关联方占用公司资源的制度、募集资金管理制                 是
度、内控制度、内部审计制度、关联交易制度)
(2)公司是否有效执行相关规章制度                              是
3.募集资金监督情况
(1)查询公司募集资金专户次数                                  1次
(2)公司募集资金项目进展是否与信息披露文件一
致                                                             是

4.公司治理督导情况
(1)列席公司股东大会次数                        0次(均事前或事后审议会议议案)

(2)列席公司董事会次数                          0次(均事前或事后审议会议议案)

(3)列席公司监事会次数                          0次(均事前或事后审议会议议案)
5.现场检查情况

(1)现场检查次数                                              1次
(2)现场检查报告是否按照本所规定报送                          是
(3)现场检查发现的主要问题及整改情况                          无




                                        1
6.发表独立意见情况

(1)发表独立意见次数                                           2次

(2)发表非同意意见所涉问题及结论意见                         不适用
7.向本所报告情况(现场检查报告除外)
(1)向本所报告的次数                                           0次

(2)报告事项的主要内容                                       不适用

(3)报告事项的进展或者整改情况                               不适用
8.关注职责的履行情况
(1)是否存在需要关注的事项                                     否
(2)关注事项的主要内容                                       不适用
(3)关注事项的进展或者整改情况                               不适用

9.保荐业务工作底稿记录、保管是否合规                            是

10.对上市公司培训情况
(1)培训次数                                                   1次
(2)培训日期                                             2020年12月18日
(3)培训的主要内容                               根据《深圳证券交易所股票上市规
                                                  则》、《深圳证券交易所上市公司
                                                  规范运作指引》等规则要求,对上
                                                  市公司的信息披露管理、董监高买
                                                  卖公司股票相关要求进行培训
11.其他需要说明的保荐工作情况                                   无


二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施
             事 项                      存在的问题                采取的措
                                                                       施
1.信息披露                                   无                       不适用
2.公司内部制度的建立和执行                   无                       不适用
3.“三会”运作                              无                       不适用
4.控股股东及实际控制人变动                   无                       不适用
5.募集资金存放及使用                         无                       不适用
6.关联交易                                   无                       不适用
7.对外担保                                   无                       不适用
8.收购、出售资产                             无                       不适用
9.其他业务类别重要事项(包括
对外投资、风险投资、委托理财、               无                       不适用
财务资助、套期保值等)


                                         2
10.发行人或者其聘请的中介机
                                           无                 不适用
构配合保荐工作的情况
11.其他(包括经营环境、业务
发展、财务状况、管理状况、核               无                 不适用
心技术等方面的重大变化情况)

三、公司及股东承诺事项履行情况
                                      是否履行
             公司及股东承诺事项                  未履行承诺的原因及解决措施
                                        承诺
1、中国兵器装备集团有限公司关于在
本次发行前后六个月内不买卖公司股票         是            不适用
的承诺
2、南方工业资产管理有限责任公司关于
在本次发行前后六个月内不买卖公司股         是            不适用
票的承诺
3、中国长安汽车集团有限公司关于在本
次发行前后六个月内不买卖公司股票的         是            不适用
承诺
4、南方工业资产管理有限责任公司通
过本次发行认购的长安汽车股份,在本
次发行结束后三十六个月内将不得以任         是            不适用
何方式转让,包括但不限于通过证券市
场公开转让或通过协议方式转让
5、中国兵器装备集团有限公司通过本
次发行认购的长安汽车股份,在本次发
行结束后三十六个月内将不得以任何方         是            不适用
式转让,包括但不限于通过证券市场公
开转让或通过协议方式转让
6、中国长安汽车集团股份有限公司通
过本次发行认购的长安汽车股份,在本
次发行结束后三十六个月内将不得以任         是            不适用
何方式转让,包括但不限于通过证券市
场公开转让或通过协议方式转让
7、南方基金管理股份有限公司自长安
汽车本次发行结束之日(指本次发行的
股份上市之日)起,六个月内不转让本
次认购的股份,并委托长安汽车董事会
向中国证券登记结算有限责任公司深圳         是            不适用
分公司申请对本公司上述认购股份办理
锁定手续,以保证本公司持有的上述股
份自本次发行结束之日起,六个月内不
转让
8、中国银河证券股份有限公司自长安
汽车本次发行结束之日(指本次发行的         是            不适用
股份上市之日)起,六个月内不转让本
                                       3
次认购的股份,并委托长安汽车董事会
向中国证券登记结算有限责任公司深圳
分公司申请对本公司上述认购股份办理
锁定手续,以保证本公司持有的上述股
份自本次发行结束之日起,六个月内不
转让
9 、 JPMorgan Chase Bank, National
Association自长安汽车本次发行结束之
日(指本次发行的股份上市之日)起,
六个月内不转让本次认购的股份,并委
托长安汽车董事会向中国证券登记结算        是   不适用
有限责任公司深圳分公司申请对本公司
上述认购股份办理锁定手续,以保证本
公司持有的上述股份自本次发行结束之
日起,六个月内不转让
10、国泰君安证券股份有限公司自长安
汽车本次发行结束之日(指本次发行的
股份上市之日)起,六个月内不转让本
次认购的股份,并委托长安汽车董事会
向中国证券登记结算有限责任公司深圳        是   不适用
分公司申请对本公司上述认购股份办理
锁定手续,以保证本公司持有的上述股
份自本次发行结束之日起,六个月内不
转让
11、财通基金管理有限公司自长安汽车
本次发行结束之日(指本次发行的股份
上市之日)起,六个月内不转让本次认
购的股份,并委托长安汽车董事会向中
                                          是   不适用
国证券登记结算有限责任公司深圳分公
司申请对本公司上述认购股份办理锁定
手续,以保证本公司持有的上述股份自
本次发行结束之日起,六个月内不转让
12、富国基金管理有限公司自长安汽车
本次发行结束之日(指本次发行的股份
上市之日)起,六个月内不转让本次认
购的股份,并委托长安汽车董事会向中
                                          是   不适用
国证券登记结算有限责任公司深圳分公
司申请对本公司上述认购股份办理锁定
手续,以保证本公司持有的上述股份自
本次发行结束之日起,六个月内不转让
13、国信证券股份有限公司自长安汽车
本次发行结束之日(指本次发行的股份
                                          是   不适用
上市之日)起,六个月内不转让本次认
购的股份,并委托长安汽车董事会向中
                                      4
 国证券登记结算有限责任公司深圳分公
 司申请对本公司上述认购股份办理锁定
 手续,以保证本公司持有的上述股份自
 本次发行结束之日起,六个月内不转让
 14、创金合信基金管理有限公司自长安
 汽车本次发行结束之日(指本次发行的
 股份上市之日)起,六个月内不转让本
 次认购的股份,并委托长安汽车董事会
 向中国证券登记结算有限责任公司深圳           是                 不适用
 分公司申请对本公司上述认购股份办理
 锁定手续,以保证本公司持有的上述股
 份自本次发行结束之日起,六个月内不
 转让
 15、景顺长城基金管理有限公司自长安
 汽车本次发行结束之日(指本次发行的
 股份上市之日)起,六个月内不转让本
 次认购的股份,并委托长安汽车董事会
 向中国证券登记结算有限责任公司深圳           是                 不适用
 分公司申请对本公司上述认购股份办理
 锁定手续,以保证本公司持有的上述股
 份自本次发行结束之日起,六个月内不
 转让


 四、其他事项
             报告事项                                     说明
1.保荐代表人变更及其理由                                 不适用

                                          2020年1月1日至12月31日,存在以下中国证监会
                                      (包括派出机构)和贵所对中信证券股份有限公
                                      司或者保荐的公司采取监管措施的事项:
                                          1、2020年1月2日,中国证监会福建监管局对
                                      中信证券股份有限公司保荐的福建雪人股份有限
                                   公司(以下简称“雪人股份”)出具《关于对福建雪
2.报告期内中国证监会和本所对保荐机
构或者其保荐的公司采取监管措施的事 人股份有限公司采取责令改正措施的决定》(中
项及整改情况
                                   国证券监督管理委员会福建监管局行政监管措施
                                      决定 书〔 2020〕1 号),认 为雪人股份2016年至
                                      2018年存在以美元、欧元、人民币向公司合并范
                                      围外的多家主体提供财务资助的情况,截至2018年
                                      末尚有对5家主体提供的财务资助未收回,未收回
                                      余额折合人民币4,449.52万元,上述对外提供财务


                                          5
资助均未经公司董事会审议,也未履行临时公告
信息披露义务,对雪人股份采取责令改正的监管
措施。2020年1月15日,深圳证券交易所对雪人股
份 出具《关 于对福建 雪人股份 有限公司 的监 管
函》(中小板监管函〔2020〕第6号),认为2016
年至2018年期间雪人股份存在以美元、欧元、人民
币 向合并范 围外的多 家主体提 供财务资 助的 情
况,雪人股份未对上述对外提供财务资助履行董
事会审议程序,也未及时履行信息披露义务。
    2、2020年1月23日,深圳证券交易所对中信证
券股 份有限公 司保荐的 瑞达期 货股份有 限公 司
(以下简称“瑞达期货”)出具《关于对瑞达期货股
份有限公司的监管函》(中小板监管函【2020】第
11号),认为公司未及时履行关联交易审议程序及
信息披露义务。
    3、2020年3月5日,中国证监会厦门监管局对
中信证券股份有限公司保荐的瑞达期货出具《监管
关注函》(厦证监函[2020]21号),提出公司应提
高规范运作水平,按照规定及时履行信息披露义
务,并认真组织董事、监事、高级管理人员学习掌
握好新修订的《证券法》及其他信息披露制度要
求,强化信息披露责任意识,切实提升信息披露
工作水平。
    4、2020年4月8日,中国证监会对中信证券股
份有限公司保荐的宁波容百新能源科技股份有限
公司(以下简称“容百科技”)出具《关于对宁波容
百新能源科技股份有限公司采取1年内不接受发行
人公开发行证券相关文件的监管措施的决定》,
认为容百科技在申请科创板首次公开发行股票过
程中,招股说明书未充分披露特定客户信用风险
大幅增加,及其使用自身开具商业承兑汇票偿还
逾期应收账款的情况,对容百科技处以采取1年内
不接受发行人公开发行证券相关文件的行政监督
管理措施。


    6
    5、2020年5月8日,中国证监会对中信证券股
份有限公司保荐的深圳市新纶科技股份有限公司
(以下简称“新纶科技”)出具《中国证券监督管理
委员会行政处罚决定书(深圳市新纶科技股份有限
公司、侯毅等20 名 责任 人员 ) 》( 〔2020〕 21
号),认为新纶科技存在虚构贸易业务虚增收入
及利润、未按规定披露关联交易、未按规定披露
对外担保的情况,对新纶科技及相关当事人处以
警告及罚款。
    6、2020年5月14日,中国证监会重庆监管局对
中信证券股份有限公司保荐的博腾制药出具《行
政处罚决定书》(〔2020〕1号),认为博腾制药
未及时披露关联方非经营性资金占用、定期报告
存在虚假记载和重大遗漏情况,对博腾股份及相
关当事人处以警告及罚款。
    7、2020年6月8日,中国证监会宁波监管局对
中信证券股份有限公司保荐的平安银行股份有限
公司(以下简称“平安银行”)宁波分行出具了《关
于对平安银行股 份 有 限公 司 宁波 分 行采 取 责 令
改 正措施的 决定》 (〔2020〕14号),认为平安
银行宁波分行基金销售业务存在以下问题:一、
分行基金销售业务相关负责人未取得基金从业资
格,违反了《证券投资基金销售管理办法》第十
条第(四)项的规定。二、银行官网登载的基金
宣传推介材料,未充分披露在售基金过往业绩,
违反了《证券投资基金销售管理办法》第三十六
条的规定。
    8、2020年6月19日,中国证监会天津监管局对
中信证券股份有限公司保荐的国元证券股份有限
公司(以下简称“国元证券”)出具《关于对国元证
券天津前进道证券营业部采取警示函监管措施的
决定》(津证监措施〔2020〕11号)。认定国元证
券天津前进道证券营业部财富顾问(营销经理)
闫复、李昂存在委托他人从事客户招揽活动的行


    7
为,营业部对员工客户招揽活动管理不到位,未
能严格规范工作人员执业行为,违反了《证券公
司和证券投资基金管理公司合规管理办法》第六
条第(四)项规定。根据《证券公司和证券投资
基金管理公司合规管理办法》第三十二条第一款
规定,天津证监局决定对国元证券天津前进道证
券营业部采取警示函的行政监管措施。
    9、2020年6月23日,中国证监会浙江监管局对
中信证券股份有限公司保荐的南华期货股份有限
公司(以下简称“南华期货”)出具了《关于对南华
期货股份有限公司责令改正措施的决定》(行政监管
措施决定书〔2020〕4号),认为南华期货上海分
公司员工陈振妹在任期间以个人名义私下向客户收
取报酬并进行分配,违反了《期货公司监督管理办
法》第五十一条的相关规定。根据《期货公司监督
管理办法》第一百零九条的规定,对南华期货采
取责令改正的监督管理措施,并记入证券期货市
场诚信档案。
    10、2020年6月23日,中国证监会浙江监管局
对 中信证券 股份有限 公司保荐 的瑞达期 货出 具
《关于对瑞达 期 货 股份 有限 公 司采 取出 具 警 示
函 措 施 的决 定 》 ([2020]48号),认为公司存在
未按照法定规定的时间内向中国证监会浙江监管
局报送台州营业部负责人变更的情况,要求公司
应加强相关法律法规学习,提高规范运作意识,
采取切实有效措施杜绝此类违规行为再次发生,
公司已履行相应整改程序。
    11、2020年6月30日,中信证券股份有限公司
保荐的山西证券股份有限公司(以下简称“山西证
券”)收到中国证监会出具的《关于对山西证券股
份 有 限公 司 采取 出具 警示 函措 施的 决定 》
(〔2020〕33号),指出山西证券开展债券交易
业务存在以下问题:一是合规管控不足,业务部
门自行处理自律组织要求的调查事项,未及时通


    8
知合规负责人及合规部门;二是关联交易制度不
健全,关联方管理未涵盖企业控股股东、实际控
制人及其控制企业的重要上下游企业;三是询价
监控落实不到位,仍存在部分债券投资交易人员
使用个人通讯工具开展询价活动且无询价电话录
音。
    12、2020年8月18日,中信证券股份有限公司
保荐的招商证券股份有限公司(以下简称“招商证
券”)收到中国证监会出具的《关于对招商证券股
份 有限公 司采取出 具警示函 监管措施 的决定 》
(〔2020〕48号),指出招商证券在保荐武汉科
前生物股份有限公司(以下简称“发行人”)科创板
首次公开发行股票申请过程中,存在未发现2016年
2017年期间通过列支研发费用或其他费用将资金
从发行人账户最终转到财务总监个人卡用于发放
部分高管薪酬、奖金或支付无票据费用;未发现
发行人员工是经销商的实际经营者;在首次提交
的申报材料中未充分揭示非洲猪瘟疫情可能造成
的业绩波动风险等方面问题。按照《科创板首次
公开发行股票注册管理办法(试行)》第七十四
条的规定,对招商证券采取出具警示函的行政监
督管理措施。
    13、2020年10月27日,中国证监会对中信证券
股份有限公司出具《关于对中信证券股份有限公
司采取采取责令改正措施的决定》(行政监管措施
决定书【2020】60号),监管措施指出:一是投资
银行类业务内部控制不完善,二是廉洁从业风险防
控机制不完善,违反了《关于加强证券公司在投资
银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的
意见》、《证券公司和证券投资基金管理公司合
规管理办法》、《证券公司投资银行类业务内部
控制指引》、《证券期货经营机构及其工作人员
廉洁从业规定》中的相关规定。
    14、2020年11月30日,深圳证券交易所创业板


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公司管理部对中信证券股份有限公司保荐的熊猫
乳品集团股份有限公司(以下简称“熊猫乳品”)出
具 《关于对 熊猫乳品 集团股份 有限公司 的监 管
函》(创业板监管函〔2020〕第189号),监管函
指出:熊猫乳品收到与收益相关的政府补贴未及
时履行信息披露义务。违反了深交所《创业板股票
上市规则(2020年修订)》第1.4条、第5.1.1条、第
5.1.6条、第8.6.4条规定。
    15、2020年12月24日,中国证监会对中信证券
股份有限公司保荐的深圳市亚辉龙生物科技股份
有限公司(以下简称“亚辉龙”)出具《关于对深圳
市亚辉龙生物科技股份有限公司采取出具警示函
监管措施的决定》(行政监管措施决定书【2020】
81号),指出亚辉龙在申请科创板首次公开发行
股票过程中,存在财务数据前后不一致,披露口径
出现明显差异;信息披露内容前后矛盾;未履行豁
免披露程序,擅自简化披露内容等方面问题。
    16、2020年12月24日,中国证监会对中信证券
股份有限公司出具《关于对中信证券股份有限公
司采取出具警示函监管措施的决定》(行政监管措施
决定书【2020】83号)。上述监管函件认定,中信
证券股份有限公司在保荐深圳市亚辉龙生物科技
股份有限公司科创板首次公开发行股票申请过程
中,提交的申报材料存在财务数据前后不一致,
披 露口径出 现明显差 异;信息 披露内容 前后 矛
盾;未履行豁免披露程序,擅自简化披露内容等
问题;以上行为违反了《证券发行上市保荐业务管
理办法》第五条规定。
    17、2020年12月28日,中国证监会浙江监管局
对中信证券股份有限公司保荐的浙江华友钴业股
份有限公司(以下简称“华友钴业”)出具《关于对
浙江华友钴业股份有限公司采取责令改正措施的
决定》(行政监管措施决定书【2020】110号),
监管措施指出:2018年、2019年存货跌价准备计


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                           提不精确;2019年跨期确认费用;2019年年报和
                           2020年半年报中的关联方资金往来的信息披露不
                           完整;政府补助的信息披露不及时;固定资产核
                           算不规范;部分制度不完善;资金管理不规范,
                           上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》第
                           二条、第三十条相关规定。
                               中信证券股份有限公司及中信证券股份有限
                           公 司保荐的 公司在收 到上述监 管函件后 高度 重
                           视,仔细分析问题原因,并落实整改,督促相关
                           人员加强相关法律、法规的学习,完善信息披露
                           工作,杜绝类似情况再次发生。
                               1、2020年4月9日,中国证监会对中信证券股
                           份有限公司保荐代表人出具《关于对高若阳、徐
                           欣采取监管谈话措施的决定》,认定高若阳、徐
                           欣在担任宁波容百新能源科技股份有限公司首次
                           公 开发行股 票并在科 创板上市 保荐代表 人过 程
                           中,未勤勉尽责,对发行人客户信用风险、应收
                           账款回收等情况的核查不充分,以上行为违反了
                           《 证券发行 上市保荐 业务管理 办法》第 四条 规
                           定。
                               2、2020年10月27日,中国证监会对中信证券
                           股份有限公司保荐代表人出具《关于对赵文丛、

3.其他需要报告的重大事项   宋永新采取出具警示函措施的决定》(行政监管措施
                           决定书【2020】63号),认定赵文丛、宋永新在担
                           任安徽马鞍山农村商业银行股份有限公司IPO项目
                           保荐代表人过程中,未勤勉尽责,对发行人不良
                           贷款率、票据贴现业务等情况的核查不充分。上
                           述行为违反了《证券发行上市保荐业务管理办
                           法》第四条规定。
                               3、2020年11月9日,中国证监会对中信证券股
                           份有限公司保荐代表人出具《关于对向晓娟、毛
                           宗 玄采取出 具警示函 措施的决 定》,认 定向 晓
                           娟、毛宗玄在担任阜阳大可新材料股份有限公司
                           首次公开发行股票并上市保荐代表人过程中,未


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                 勤 勉尽责, 对发行人 供应商等 情况的核 查不 充
                 分,以上行为违反了《证券发行上市保荐业务管
                 理办法》第四条规定。
                     4、2020年11月9日,中国证监会对中信证券股
                 份有限公司保荐代表人出具《关于对赵亮、庞雪
                 梅采取监管谈话措施的决定》,认定赵亮、庞雪
                 梅在担任嘉兴斯达半导体股份有限公司首次公开
                 发 行股票并 上市保荐 代表人过 程中,未 勤勉 尽
                 责,对发行人会计政策、客户、银行账户等情况
                 的核查不充分。上述行为违反了《证券发行上市
                 保荐业务管理办法》第六十二条规定。
                     5、2020年12月24日,中国证监会对中信证券
                 股份有限公司保荐代表人出具《关于对孙炎林、
                 王栋采取出具警示函监管措施的决定》,认定孙炎
                 林、王栋在保荐深圳市亚辉龙生物科技股份有限公
                 司科创板首次公开发行股票申请过程中,提交的
                 申报材料存在财务数据前后不一致,披露口径出
                 现明显差异;信息披露内容前后矛盾;未履行豁
                 免披露程序,擅自简化披露内容等问题;以上行
                 为违反了《证券发行上市保荐业务管理办法》第
                 五条规定。
                     中信证券股份有限公司在知悉上述监管函件
                 后高度重视,及时根据中国证监会的要求进行整
                 改,并进一步加强内部控制,督促保荐代表人勤
                 勉尽责、扎实推进项目,提高执业质量和风险意
                 识,避免类似事件再次发生。

(以下无正文)




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(本页无正文,为《中信证券股份有限公司关于重庆长安汽车股份有限公司2020 年度
保荐工作报告》之签章页)




保荐代表人:




                   何 洋                          陈淑绵




                                                      中信证券股份有限公司



                                                                 年 月 日




                                     13