长安汽车：第八届董事会第四十次会议决议公告2022-05-21
证券简称：长安汽车（长安 B） 证券代码：000625（200625） 公告编号：2022-32
重庆长安汽车股份有限公司
第八届董事会第四十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏。
公司 于 2022 年 5 月 20 日召 开第 八届 董事 会第 四十次会 议 ，会 议通 知及 文件 于 2022
年 5 月 18 日通 过邮 件或 传真 等方 式送 达公 司全 体董 事。 会议 应到 董事 15 人 ，实 际参
加会 议的 董事 15 人。本 次会 议符 合《 公司 法》和《 公司 章程》等有 关规 定，会议 形成
的决 议合 法、 有效 。会 议以 书面 表决 方式 审议 通过 了以 下议 案：
议案 一 关于 独立 董事 变更 的议 案
表决 结果 ：同 意 15 票 ，反 对 0 票， 弃 权 0 票 。
公司 董事 会收 到 独立 董事 刘 纪鹏 先生 、李 庆 文先 生、 陈全 世 先生 、谭 晓生 先 生提
交的 书面 辞职 报 告， 因已 连续 在 长安 汽车 担任 独 立董 事满 六年 ， 申请 辞去 公司 第 八届
董事 会独 立董 事 及董 事会 各专 门 委员 会相 关职 务 ，辞 职后 不再 担 任公 司任 何职 务 。根
据监 管规 定， 上 述独 立董 事的 辞 职将 导致 独立 董 事人 数少 于董 事 会成 员的 三分 之 一且
独立 董事 中没 有 会计 专业 人士 ， 因此在新 任独 立 董事 选举 完成 前 将继 续履 职。 截 至目
前， 上述 独立 董事 未持 有本 公司 股票 。
董事 会提 名李 克 强先 生、 丁 玮先 生、 汤谷 良 先生 、张 影先 生 为公 司第 八届 董 事会
独立 董事 候选 人，任 期为 自股 东大 会审 议通 过之 日起 至第 八届 董事 会任 期届 满之 日止 。
独立 董事 候选 人简 历如 下：
李克 强先 生，1963 年 1 月 出生 ，汉族 ，四川 人 ，汽 车工 程专 业博 士 。先 后毕 业于
清华 大学 、重 庆大 学 。1988 年 4 月 参加 工作 ，现任 清华 大学 车辆 与运 载学 院教 授 、博
导， 汽车 安全 与 节能 国家 重点 实 验室 （清 华大 学 ）主 任， 中国 工 程院 院士 ，宇 通 客车
股份 有限 公司、北京 四维 图新 科技 股份 有限 公司 、中 国汽 车工 程研 究院 股份 有限 公司 、
大唐 高鸿 数据 网 络技 术股 份有 限 公司 独立 董事 。 曾任 清华 大学 汽 车工 程系 系主 任 。截
至目 前， 李克 强先 生未 持有 本公 司股 票。
丁玮 先生 ，1960 年 1 月出 生 ，汉 族 ，中 国香 港籍 人士 ，金融 学学 士 。毕 业于 中国
人民 大学 财政 金融 系。1987 年 11 月参 加工 作， 现任 博润 资本 投资 管理 有限 公司 创始
人兼 董事 长、国 泰君 安证 券股 份有 限公 司独 立董 事、恒生 电子 股份 有限 公司 独立 董事 ，
在宏 观经 济、商业 银行 、投资 银行 、私 募股 权投 资等 领域 积累 了丰 富经 验和 网络 资源 。
曾担 任世 界银 行及 国 际货 币基 金组 织经 济 学家 、部 门负 责 人(1987-1999)，德意 志 银行
中国 区总 裁(1999-2002)，中 国国 际金 融 股份 有限 公司 投资 银 行业 务管 委会 主席 兼 投资
银行 部负 责人(2002-2011)，淡 马锡 全 球高 级管 委会 成 员、 全球 投 资决 策委 员会 成 员、
1
兼任 中国 区总 裁(2011-2014)，中 金资 本总 裁、董事 长 (2016-2020)，神州 租车 有限 公司
独立 非执 行董 事（2014-2021）。截 至目 前， 丁玮 先生 未持 有本 公司 股票 。
汤谷 良先 生，1962 年 8 月 出生 ，汉族 ，湖南 南县 人 ，财 务学 博士 。先后 毕业 于北
京商 学院 会计 学专 业、财政 部财 政科 学研 究所 财务 学专 业。1987 年 7 月 参加 工作 ，现
任对 外经 济贸 易大 学国 际商 学院 财务 学系 教授，并兼 任九 州通 医药 集团 股份 有限 公司 、
上海 复星 医药 （ 集团 ）股 份有 限 公司 、深 圳光 峰 科技 股份 有限 公 司， 及非 上市 公 司包
括中 建投 租赁 股 份有 限公 司和 三 峡资 本控 股有 限 责任 公司 的独 立 董事 。曾 任长 江 证券
股份 有限 公司 独立 董事 。截 至目 前， 汤谷 良先 生未 持有 本公 司股 票。
张影 先生 ，1978 年 12 月出生 ，汉 族， 重庆 人， 管理 学博 士。 先后 毕业 于南 京大
学、剑桥 大学 和芝 加哥 大学 。2007 年 7 月 参加 工作 ，现任 北京 大学 光华 管理 学院 教授 、
副院 长， 并兼 任 金鹰 基金 管理 有 限公 司独 立董 事 。曾 执教 于美 国 得克 萨斯 大学 ， 曾兼
任大 商股 份有 限公 司独 立董 事。 截至 目前 ，张 影先 生未 持有 本公 司股 票。
李克 强先 生、 丁 玮先 生、 汤 谷良 先生 及张 影 先生 不存 在不 得 提名 为独 立董 事 的情
形； 未曾 受过 中 国证 监会 及其 他 有关 部门 的处 罚 和证 券交 易所 纪 律处 分； 不存 在 因涉
嫌犯 罪被 司法 机 关立 案侦 查或 者 涉嫌 违法 违规 被 中国 证监 会立 案 调查 ，尚 未有 明 确结
论意 见的 情形 ；与 持有 公司 5%以 上股 份的 股东 、实 际控 制人 、公 司其 他董 事、 监事、
高级 管理 人员 不 存在 关联 关系 ； 不是 失信 被执 行 人； 符合 有关 法 律、 行政 法规 、 部门
规章 、规 范性 文件 、《 股票 上市 规则 》及 交易 所其 他相 关规 定等 要求 的任 职资 格。
独立董事提名人及 候选人声明详 细内容见同日披露于巨潮资 讯网
（www.cninfo.com.cn）及《 中国 证券 报 》《 证券 时报 》《 证券 日报 》《上 海证 券报 》的《独
立董 事提 名人 及候 选人 声明 公告 》。独立 董事 候选 人的 有关 资料 须提 交深 圳证 券交 易所
审核 ，经 交易 所审 核无 异议 后方 可提 交股 东大 会审 议。
公司 独立 董事 对该 事项 发表 了独 立意 见， 详见 巨潮 资讯 网（www.cninfo.com.cn）。
本议 案尚 需提 交公 司股 东大 会审 议。
议案 二 关于 与兵 器装 备集 团财 务有 限责 任公 司签 订 《金 融服 务协 议》 的议 案
表决 结果 ：同 意 9 票， 反对 0 票 ，弃 权 0 票。
关联 董事 朱华 荣 先生 、张 博 先生 、刘 刚先 生 、叶 文华 先生 、 周开 荃先 生、 张 德勇
先生 对该 议案 回避 表决 。
独立 董事 于董 事 会前 对本 关 联交 易事 项给 予 了认 可， 同意 提 交董 事会 讨论 。 会后
发表 了独 立意 见， 详见 巨潮 资讯 网（www.cninfo.com.cn）。
详细 内容 见同 日披 露于 巨潮 资讯 网（www.cninfo.com.cn）及《 中国 证券 报 》《 证券
时报 》《证 券日 报 》《 上海 证券 报 》的 《关 于兵 器 装备 集团 财务 有 限责 任公 司为 公 司提
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供金 融服 务的 关联 交易 公告 》（ 公告 编号 ：2022-33）。
本议 案尚 需提 交公 司股 东大 会审 议。
议案 三 关于 与长 安汽 车金 融有 限公 司签 订《 金融 服 务协 议》 的议 案
表决 结果 ：同 意 9 票， 反对 0 票 ，弃 权 0 票。
关联 董事 朱华 荣 先生 、张 博 先生 、刘 刚先 生 、叶 文华 先生 、 周开 荃先 生、 张 德勇
先生 对该 议案 回避 表决 。
独立 董事 于董 事 会前 对本 关 联交 易事 项给 予 了认 可， 同意 提 交董 事会 讨论 。 会后
发表 了独 立意 见， 详见 巨潮 资讯 网（www.cninfo.com.cn）。
详细 内容 见同 日披 露于 巨潮 资讯 网（www.cninfo.com.cn）及《 中国 证券 报 》《 证券
时报 》《证 券日 报 》《 上海 证券 报 》的 《关 于长 安 汽车 金融 有限 公 司为 公司 提供 金 融服
务的 关联 交易 公告 》（ 公告 编号 ：2022-34）。
本议 案尚 需提 交公 司股 东大 会审 议。
议案 四 关于 修订 《公 司章 程》 的议 案
表决 结果 ：同 意 15 票 ，反 对 0 票， 弃 权 0 票 。
公司 根据 近两 年《 证券 法 》《 上市 公司 章程 指引 》《深 圳证 券交 易所股票 上市 规则 》
等法 律法 规变 动 ，并 结合 公司 实 际情 况， 对《 公 司章 程》 进行 修 订， 具体 修订 内 容如
下：
序号 修订 前 修订 后
第一条 为坚持 和加强 党的全面 领导， 建设
第一条 为维护公 司、 股东和 债权 人 的
中 国 特色 现 代 企 业 制度 ，维 护 公 司 、股 东 和
合 法 权益 ， 规 范公 司 的 组 织 和行 为 ， 根
债 权 人 的 合 法权 益 ， 规 范 公 司 的 组 织 和 行
据 《 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 》（ 以 下 简
1 为 ， 根 据 《 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 》（ 以 下
称 “《 公 司 法 》”）、《 中 华 人 民 共 和 国 证
简 称 “《 公 司 法 》”）、《 中 华 人 民 共 和 国 证 券
券 法 》、《 中 国 共 产 党章 程 》和 其 他 有 关
法 》、《中 国 共 产 党 章程 》 和 其 他 有关 规 定 ，
规 定 ，制 订 本 章 程 。
制 订 本章 程 。
第 二 条 根 据 《中 国 共 产 党 章程 》 规 定 ，
第 二 条 根 据《中 国 共 产 党 章程 》《 中 国 共 产
设 立 中国 共 产 党 的 组织 ，党 委 发 挥 领 导
党 国 有 企 业 基 层 组 织 工 作 条 例 （ 试 行 ）》 规
作 用， 把 方 向 、管 大 局 、 保落 实 ， 依 照
2 定 ，设 立 中国 共 产 党 的 组织 ，开 展 党 的 活 动 。
规 定 讨论 和 决 定 企 业重 大 事 项 。公 司 要
公 司 要建 立 党 的 工 作机 构 ，配备 足 够 数 量 的
建 立 党的 工 作 机 构 ，配 备足 够 数 量 的 党
党 务 工作 人 员 ， 保 障党 组 织 的 工 作经 费 。
务 工 作人 员 ， 保 障 党组 织 的 工 作 经费 。
第八条 公司注册资本为人民币 第 八 条 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币
3 4,802,648,511元 。 7,632,153,402 元 。
第十三条 本章程所称 其他高级 管理人 员是
第十三 条 本章程所称 其他高 级管 理 人
指 公 司的 副 总 经 理 、财 务负 责 人 、总 法 律 顾
4 员 是 指公 司 的 副 总 经理 、财 务 负 责 人 及
问 、董 事 会秘 书 ，董 事 会 认 定的 其 他 高 级 管
董 事 会秘 书 。
理 人 员。
5 第 二 十 一 条 公 司 股 份 总 数 为 第 二 十 一 条 公 司 股 份 总 数 为
3
4,802,648,511 股 ， 其 中 ， 人 民 币 普 通 7,632,153,402 股 ， 其 中 ， 人 民 币 普 通 股
股 3,900,662,369 股 ， 境 内 上 市 的 外 资 6,369 ， 372,804 股 ， 境 内 上 市 的 外 资 股
股901,986，142股 。 公 司发 行 的 股 份 全 1,262,780,598 股 。 公 司 发 行的 股 份 全 部 为
部 为 普通 股 。 普 通 股。
第三十一 条 公司董事 、监事、 高级管 理人
员 、持 有 本 公 司 股份 5% 以 上 的股 东 ，将 其 持
第三十 一条 公司董事 、监事 、高 级 管 有 的 本 公 司 股票 或 者 其 他 具 有 股 权 性 质 的
理 人 员 、 持 有 本 公 司 股 份 5% 以 上 的 股 证 券 在买 入 后 6 个 月内 卖 出 ，… … 但 是 ，证
东，将 其持有 的本 公司 股票在 买入 后6 券 公 司 因 包 销 购 入 售 后 剩 余 股 票 而 持 有 5%
个月内 卖出， 或者 在卖 出后6个月 内 又 以 上 股 份 的 以及 有 国 务 院 证 券 监 督 管 理 机
6 买 入， 由 此 所 得收 益 归 本 公 司所 有 ， 本 构 规 定的 其 他 情 形 的除 外 ，卖出 该 股 票 不 受
公 司 董事 会 将 收 回 其所 得 收 益 。 但是 ， 6 个 月时 间 限 制 。
证券公司因包销购入售后剩余 股票而 前 款 所称 董 事、 监 事、 高 级 管 理 人员 、 自 然
持 有 5% 以 上 股 份 的 ， 卖 出 该 股 票 不 受 6 人 股 东 持 有 的股 票 或 者 其 他 具 有 股 权 性 质
个 月 时间 限 制 。 的 证 券， 包 括其 配 偶、 父 母 、子 女 持 有 的 及
利 用 他 人 账 户持 有 的 股 票 或 者 其 他 具 有 股
权 性 质的 证 券 。
第 四 十 条 持 有 公 司 5% 以 上 有 表 决 权 股 第 四 十条 持 有 公 司 5% 以 上 有表 决 权 股 份 的
份的股东，将其持有的股份进 行质押 股 东 ，将 其持 有 的 股 份 进行 质 押 的 ，应 当 于
7 的， 应 当 于 该 事实 发 生 当 日， 向 公 司 作 该 事 实发 生 当 日 ，主 动 告知 公 司 董 事 会 ，并
出 书 面报 告 。 配 合 公司 履 行 信 息 披露 义 务 。
第四十 二条 股东大会 是公司 的权 力 机
构 ， 依法 行 使 下 列 职权 ： 第四十二 条 股东大会 是公司的 权力机 构，
（一）决定公司的经营方针和 投资计 依 法 行使 下 列 职 权 ：
划； （ 一 ）决 定 公 司 的 经营 方 针 和 投 资计 划 ；
（ 二） 选 举 和 更换 董 事 ，决 定 有 关 董 事 （ 二 ） 选 举 和更 换 非 由 职 工 代 表 担 任 的 董
的 报 酬事 项 ； 事 、监 事 ，决定 有 关 董 事 、监事 的 报 酬 事 项 ；
（ 三） 选 举 和 更换 独 立 董 事， 决 定 独 立 （ 三 ）审 议 批 准 董 事会 的 报 告 ；
董 事 的津 贴 标 准 ； （ 四 ）审 议 批 准 监 事会 的 报 告 ；
（ 四 ）选 举和 更 换 由 股 东代 表 出 任 的 监 ……
8 事 ， 决定 有 关 监 事 的报 酬 事 项 ； （ 十 五 ） 审 议股 权 激 励 计 划 和 员 工 持 股 计
（ 五 ）审 议 批 准 董 事会 的 报 告 ； 划；
（ 六 ）审 议 批 准 监 事会 的 报 告 ； ……
…… 经 股 东大 会 决 议，股 东 大 会 可以 依 法 向 董 事
（ 十 七） 审 议 股 权 激励 计 划 ； 会 授 权、但 不得 将 法 定 由 股 东大 会 行 使 的 职
…… 权 授 予董 事 会 行 使 。未 经股 东 大 会 同 意 ，董
上述股东大会的职权不得提诺 授权的 事 会 不 得 将 股东 大 会 授 予 决 策 的 事 项 向 其
形式由董事会或其他机构和个 人行为 他 治 理主 体 转 授 权 。
代使。
第四十 三条 公司下列 对外担 保行 为 ， 第四十三 条 公司下列 对外担保 行为， 须经
须 经 股东 大 会 审 议 通过 ： 股 东 大会 审 议 通 过 ：
（ 一 ）本 公司 及 本 公 司 控股 子 公 司 的 对 （ 一）本 公 司及 本 公 司 控 股 子公 司 的 对 外 担
外 担 保总 额 ，达 到 或 超 过最 近 一 期 经 审 保 总 额， 超 过 最 近 一期 经 审 计 净 资产 的 50%
计 净 资产 的50% 以 后提 供 的 任 何 担保 ； 以 后 提供 的 任 何 担 保；
9 （ 二） 公 司 的 对外 担 保 总 额， 达 到 或 超 （ 二 ）公 司的 对 外 担 保 总额 ，超 过 最 近 一 期
过 最 近 一 期 经 审 计 总 资 产 的 30% 以 后 提 经 审 计总 资 产 的 30%以 后 提 供 的 任何 担 保 ；
供 的 任何 担 保 ； （ 三）连 续 十二 个 月 内 担 保 金额 超 过 公 司 最
（ 三 ） 为 资 产 负 债 率 超 过 70% 的 担 保 对 近 一 期经 审 计 总 资 产的 30 ％ 的 担保 ；
象 提 供的 担 保 ； （ 四 ）为 资 产 负 债 率超 过 70%的 担 保 对 象 提
4
（ 四 ）单 笔担 保 额 超 过 最近 一 期 经 审 计 供 的 担保 ；
净 资 产10%的 担 保 ； （ 五）单 笔 担保 额 超 过 最 近 一期 经 审 计 净 资
（ 五） 对 股 东、 实 际 控 制人 及 其 关 联 方 产 10%的 担 保 ；
提 供 的担 保 。 （ 六 ）对 股东 、实 际 控 制 人 及其 关 联 方 提 供
的 担 保。
第四十 六条 本公司召 开股东 大会 的 地 第四十六 条 本公司召 开股东大 会的地 点为
点 为 公司 住 所 地 。 公 司 住 所 地 或公 司 股 东 大 会 通 知 中 列 明 的
股 东 大会 将 设 置 会 场 ，以现 场 会 议 形 式 地 点 。
10 召 开。 公 司 可 以采 用 安 全 、经 济 、 便 捷 股 东 大 会 将 设 置 会 场 ， 以 现 场 会 议 形 式 召
的 网 络 或 其 他 方 式 为 股 东 参 加 股 东 大 开。公 司 还 将提 供 网 络 投 票 的方 式 为 股 东 参
会 提 供便 利 。股 东 通 过 上述 方 式 参 加 股 加 股 东大 会 提 供 便 利。股 东 通过 上 述 方 式 参
东 大 会的 ， 视 为 出 席。 加 股 东大 会 的 ， 视 为出 席 。
第八十条 股东（包括 股东代理 人）以 其所
代 表 的有 表 决 权 的 股份 数 额 行 使 表决 权 ，每
第八十 条 股东（包括 股东代 理人 ） 以
一 股 份享 有 一 票 表 决权 。
其所代表的有表决权的股份数 额行使
股 东 大 会 审 议影 响 中 小 投 资 者 利 益 的 重 大
表 决 权， 每 一 股 份 享有 一 票 表 决 权。
事 项 时， 对 中 小 投 资者 表 决 应 当 单独 计 票 。
股东大会审议影响中小投资者 利益的
单 独 计票 结 果 应 当 及时 公 开 披 露 。
重 大 事项 时 ，对 中 小 投 资者 表 决 应 当 单
公 司 持有 的 本 公 司 股份 没 有 表 决 权，且 该 部
独 计 票 。单独 计 票 结 果 应当 及 时 公 开 披
分 股 份 不 计 入出 席 股 东 大 会 有 表 决 权 的 股
露。
份 总 数。
公 司 持有 的 本 公 司 股份 没 有 表 决 权 ，且
股 东 买入 股 份 涉 及 违反《 证 券 法 》第 六 十 三
11 该部分股份不计入出席股东大 会有表
条 第 一款 、第 二 款 规 定 的 ，该超 过 规 定 比 例
决 权 的股 份 总 数 。
部 分 的 股 份 在买 入 后 三 十 六 个 月 内 不 得 行
董 事 会 、独立 董 事 和 符 合相 关 规 定 条 件
使 表 决权 ，且不 计 入 出 席 股 东大 会 有 表 决 权
的 股 东可 以 公 开 征 集股 东 投 票 权 。征 集
的 股 份总 数 。
股东投票权应当向被征集人充 分披露
董 事 会、独 立董 事 和 符 合 相 关规 定 条 件 的 股
具 体 投票 意 向 等 信 息 。禁止 以 有 偿 或 者
东 可 以公 开 征 集 股 东投 票 权 。征 集 股 东 投 票
变 相 有偿 的 方 式 征 集股 东 投 票 权 。公 司
权 应 当 向 被 征集 人 充 分 披 露 具 体 投 票 意 向
不得对征集投票权提出最低持 股比例
等 信 息。禁 止以 有 偿 或 者 变 相有 偿 的 方 式 征
限制。
集 股 东投 票 权。公 司 不 得 对 征集 投 票 权 提 出
最 低 持股 比 例 限 制 。
第九十八 条 公司设立 党委。党 委书记 、副
第 九 十八 条 公 司 设 立党 委 。党 委 书 记 、 书 记 、委 员 的 职 数 按上 级 党 组 织 批复 设 置 。
副 书 记 、委员 的 职 数 按 上级 党 组 织 批 复 公 司 坚持 和 完 善“ 双 向 进 入、 交 叉任 职 ” 领
设 置。 党 委 书 记、 董 事 长原 则 上 可 由 一 导 体 制 。党委 书 记 、董 事 长 原则 上 可 由 一 人
人 担 任 ， 设 立 1 名 主 抓 企 业 党 建 工 作 的 担 任 ，党 员 总 经 理 担任 党 委 副 书 记， 设 立 1
12 专 职 副书 记 。符 合 条 件 的党 委 成 员 可 以 名 主 抓企 业 党 建 工 作的 专 职 副 书 记。符 合 条
通 过 法定 程 序 进 入 董事 会 、 监事 会 、 经 件 的 党 委 成 员 可 以 通 过 法 定 程 序 进 入 董 事
理 层， 董 事 会、 监 事 会 、经 理 层 成 员 中 会、 监 事 会、 经 理 层 ，董 事 会 、监 事 会 、 经
符 合 条 件 的 党 员 可 以 依 照 有 关 规 定 和 理 层 成 员 中 符合 条 件 的 党 员 可 以 依 照 有 关
程 序 进入 党 委 。同 时 ，按规 定 设 立 纪 委 。 规 定 和程 序 进 入 党 委 。同时 ，按 规 定 设 立 纪
委。
第九十九 条 党委发挥 领导作用 ，把方 向、
管 大 局 、促落 实 ，依 照 规 定 讨论 和 决 定 公 司
重 大 事项 ；支 持 董 事 会 、经 理层 依 法 行 使 职
13 新增
权；重 大 经 营管 理 事 项 须 经 党委 前 置 研 究 讨
论 后，再 由 董事 会 按 照 职 权 和规 定 程 序 作 出
决 定；对 总 经理 办 公 会 研 究 的董 事 会 授 权 总
5
经 理 决策 事 项 ， 决 策前 应 当 听 取 党委 书 记 、
董 事 长意 见 。
第 一 百零 三 条
14 党委要结合公司实际制定工作规 删除
则。
第一百零 七条 董事应当遵守法 律、行 政法
规 和 本章 程 ， 对 公 司负 有 下 列 勤 勉义 务 ：
第一百 零七 条 董事应 当遵守 法律 、 行
……
政 法 规和 本 章 程 ，对 公 司负 有 下 列 勤 勉
（ 四）应 当 对公 司 证 券 发 行 文件 和 定 期 报 告
义务：
签 署 书面 确 认 意 见。保 证 公 司所 披 露 的 信 息
15 ……
真 实、 准 确、 完 整， 董 事 无 法保 证 证 券 发 行
（ 四 ）应 当对 公 司 定 期 报告 签 署 书 面 确
文 件 和定 期 报 告 内 容的 真 实 性 、准 确 性 、完
认 意 见。 保 证 公 司 所披 露 的 信 息 真实 、
整 性 或者 有 异 议 的，应 当 在 书面 确 认 意 见 中
准 确 、完 整 ；
发 表 意见 并 陈 述 理 由 ，公司 应 当 披 露 。公 司
不 予 披露 的 ， 董 事 可以 直 接 申 请 披露 。
第一百一 十四条 公司设董事会 ，对股 东大
第一百 一十 四条 公司设董事 会， 对 股
16 会 负 责 ，是公 司 经 营 决 策的 主 体 ，发 挥 定 战
东 大 会负 责 。
略 、 作决 策 、 防 风 险作 用 。
第 一 百 一 十 六 条 董 事 会 行 使 下 列 职 第 一 百一 十 六 条 董 事会 行 使 下 列 职权 ：
权： （ 一 ）制 定贯 彻 党 中 央 、国 务院 决 策 部 署 和
（ 一） 召 集 股 东大 会 ， 并向 股 东 大 会 报 落 实 国家 发 展 战 略 重大 举 措 的 方 案；
告 工 作； （ 二） 决 定 公司 安 全 环 保、 维 护 稳定 、 社 会
（ 二 ）执 行 股 东 大 会的 决 议 ； 责 任 方面 的 重 大 事 项；
（ 三 ） 决 定 公 司 的 经 营 计 划 和 投 资 方 （ 三 ）召 集股 东 大 会 ，并 制 订董 事 会 年 度 工
案； 作 报 告向 股 东 大 会 报告 工 作 ；
（ 四 ）制 订 公 司 的 年度 财 务 预 算 方案 、 （ 四 ）执 行 股 东 大 会的 决 议 ；
决 算 方案 ； （ 五 ）决 定公 司 的 中 长 期发 展 规 划 、经 营 计
（ 五 ）制 订公 司 的 利 润 分配 方 案 和 弥 补 划 和 投资 方 案 ；
亏 损 方案 ； （ 六 ）制 订公 司 的 年 度 财务 预 算 方 案 、决 算
（ 六 ） 制 订 公 司 增 加 或 者 减 少 注 册 资 方案；
本 、 发行 债 券 或 其 他证 券 及 上 市 方案 ； （ 七）制 订 公司 的 利 润 分 配 方案 和 弥 补 亏 损
（ 七） 拟 订 公 司重 大 收 购、 收 购 本 公 司 方 案 ；
股 票 或者 合 并 、分 立 、 解散 及 变 更 公 司 （ 八 ）制 订公 司 增 加 或 者减 少 注 册 资 本 、发
17 形 式 的方 案 ； 行 债 券或 其 他 证 券 及上 市 方 案 ；
（ 八） 在 股 东 大会 授 权 范 围 内， 决 定 公 （ 九 ）拟 订公 司 重 大 收 购 、收购 本 公 司 股 票
司 对 外投 资 、收购 出 售 资 产、资 产 抵 押 、 或 者 合并 、分 立 、解 散 及 变 更公 司 形 式 的 方
对 外 担保 事 项 、委 托 理 财、 关 联 交 易 等 案 ；
事项； （ 十 ）在 股东 大 会 授 权 范围 内 ，决 定 公 司 对
（ 九 ）决 定 公 司 内 部管 理 机 构 的 设置 ； 外 投 资、 收 购出 售 资 产、 资 产 抵 押、 对 外 担
（ 十） 聘 任 或 者解 聘 公 司 总 经理 、 董 事 保 事 项、 委 托理 财 、关 联 交 易、 对 外 捐 赠 等
会 秘 书； 根 据 总经 理 的 提 名， 聘 任 或 者 事 项 ；
解 聘 公司 副 总 经 理 、财 务负 责 人 等 高 级 （ 十 一 ） 审 议 批 准 公 司 的 重 大 收 入 分 配 方
管 理 人员 ，并 决 定 其 报 酬事 项 和 奖 惩 事 案 ；
项； （ 十 二） 决 定 公 司 内部 管 理 机 构 的设 置 ；
（ 十 一） 制 订 公 司 的基 本 管 理 制 度； （ 十 三 ）决定 聘 任 或 者 解聘 公 司 总 经 理 、董
（ 十 二） 制 订 本 章 程的 修 改 方 案 ； 事 会 秘书 及 其 他 高 级管 理 人 员，并 决 定 其 报
（ 十 三） 管 理 公 司 信息 披 露 事 项 ； 酬 事 项和 奖 惩 事 项 ；根 据总 经 理 的 提 名 ，聘
（ 十 四 ）向股 东 大 会 提 请聘 请 或 更 换 为 任 或 者解 聘 公 司 副 总经 理 、财务 负 责 人 等 高
公 司 审计 的 会 计 师 事务 所 ； 级 管 理 人 员 ，并 决 定 其 报 酬 事 项 和 奖 惩 事
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（ 十 五 ）听取 公 司 总 经 理的 工 作 汇 报 并 项；
检 查 总经 理 的 工 作 ； （ 十 四） 制 定 公 司 的基 本 管 理 制 度；
（ 十 六） 董 事 会决 定 公 司 重 大问 题 ， 应 （ 十 五） 制 订 本 章 程的 修 改 方 案 ；
事 先 听取 公 司 党 委 的意 见 ； （ 十 六） 管 理 公 司 信息 披 露 事 项 ；
（ 十 七 ）决定 公 司 的 内 部控 制 体 系 和 风 （ 十 七）向 股东 大 会 提 请 聘 请或 更 换 为 公 司
险管理体系，并对其实施进行 总体监 审 计 的会 计 师 事 务 所；
控； （ 十 八）制 订公 司 重 大 会 计 政策 和 会 计 变 更
（ 十 八 ）对公 司 因 本 章 程第 二 十 五 条 第 方案；
（ 三） 、 （ 五） 、 （ 六 ）项 规 定 的 情 形 （ 十 九）听 取公 司 总 经 理 的 工作 汇 报 并 检 查
收 购 本公 司 股 份 作 出决 议 ； 总 经 理的 工 作 ；
（ 十 九） 法 律、 行 政 法 规、 部 门 规 章 或 （ 二 十 ）董事 会 决 定 公 司重 大 问 题 ，应 事 先
本 章 程授 予 的 其 他 职权 。 听 取 公司 党 委 的 意 见；
前款第 （十 八） 项规 定的 情形 应 当 （ 二 十一 ）决定 公 司 的 内 部 控制 体 系 和 风 险
经三分之二以上董事出席的董 事会会 管 理 体系 ，并 对 其 实 施 进行 总 体 监 控 ，制 定
议 决 议。 公 司 重大 诉 讼 、 仲 裁等 法 律 事 务 处理 方 案 ；
（ 二 十 二 ） 对公 司 因 本 章 程 第 二 十 五 条 第
（ 三 ）、（ 五）、（ 六 ）项 规 定 的情 形 收 购 本 公
司 股 份作 出 决 议 ；
（ 二 十三 ） 法律 、 行政 法 规 、部 门 规 章 或 本
章 程 授予 的 其 他 职 权。
前 款第（ 二 十 二 ）项 规 定 的情 形 应 当 经 三
分 之 二以 上 董 事 出 席的 董 事 会 会 议决 议 。
第一百一 十八条 董事会制定董 事会议 事规
则， 明 确 董 事会 具 体 权 责、 行 权 方式 、 议 事
程 序、 决 策 机制 、 支撑 保 障 等 内 容， 以 确 保
第一百 一十 八条 董事会制定 董事 会 议
董 事 会落 实 股 东 大 会决 议 ， 提 高 工作 效 率 ，
18 事 规 则 ，以确 保 董 事 会 落实 股 东 大 会 决
保 证 科学 决 策；董 事 会 应 当 制定 授 权 管 理 制
议 ， 提高 工 作 效 率 ，保 证 科 学 决 策。
度， 依 法 明 确授 权 原 则、 管 理 机 制、 事 项 范
围 、 权限 条 件 等 要 求， 建 立 健 全 定期 报 告 、
跟 踪 监督 、 动 态 调 整的 授 权 机 制 。
第一百 二十 九条 董事会会议 应有 过 半 第一百二 十九条 董事会会议应 有过半 数的
19 数 的 董事 出 席 方 可 举行 ，但 本 章 程 另 有 董 事 且过 半 数 的 独 立董 事 出 席 方 可举 行 ，但
规 定 的情 形 除 外 。 本 章 程另 有 规 定 的 情形 除 外 。
第 一 百三 十 七 条 公 司设 总 经 理1 名 ，由
董 事 会聘 任 或 解 聘 。
第 一 百三 十 七 条 公 司设 总 经 理 1 名 ， 由 董
公司设副总经理，由董事会聘 任或解
20 事 会 聘任 或 解 聘 。
聘。
公 司 设副 总 经 理 ， 由董 事 会 聘 任 或解 聘 。
公 司 总经 理 、 副 总 经理 、 财 务 负 责人 、
董 事 会秘 书 为 公 司 高级 管 理 人 员 。
第一 百四 十九 条 公司建立 总法 律顾 问 制
21 新增 度 ，设 置 总法 律 顾 问 ，负 责 企业 法 律 事 务 工
作。
第一百五 十四条 监事应当对董 事会编 制的
证 券 发 行 文 件和 定 期 报 告 签 署 书 面 确 认 意
见 。监 事 应当 保 证 公 司 及时 、公 平 地 披 露 信
第一百 五十 三条 监事 应当保 证公 司 所
22 息， 所 披 露 的 信息 真 实 、准 确 、 完整 。 监 事
披 露 的信 息 真 实 、 准确 、 完 整 。
无 法 保 证 证 券发 行 文 件 和 定 期 报 告 内 容 的
真 实 性、 准 确性 、 完整 性 或 者 有 异议 的 ， 应
当 在 书面 确 认 意 见 中发 表 意 见 并 陈述 理 由 ，
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公 司 应当 披 露 。公 司 不 予披 露 的 ，监 事 可 以
直 接 申请 披 露 。
第 一百 五 十 八条 监 事 会行 使 下 列 职
第 一 百五 十 九 条 监 事会 行 使 下 列 职权 ：
权：
23 （ 一）对 董 事会 编 制 的 公 司 证券 发 行 文 件 和
（ 一 ）对 董事 会 编 制 的 公司 定 期 报 告 进
定 期 报告 进 行 审 核 并提 出 书 面 审 核意 见 ；
行 审 核并 提 出 书 面 审核 意 见 ；
第一百六 十七条 公司根据《中 华人民 共和
第一百 六十 六条 公司根据《 中华 人 民 国 劳 动 法 》 和国 家 其 他 有 关 法 律 法 规 的 规
共 和 国劳 动 法 》和 国 家 其他 有 关 法 律 法 定 ，制 定 适合 公 司 具 体 情况 的 劳 动 用 工 、工
24 规 的 规定 ，制 定 适 合 公 司具 体 情 况 的 劳 资 分 配、 劳 动保 险 、生 活 福 利、 社 会 保 障 等
动 用 工、 工 资 分配 、 劳 动 保险 、 生 活 福 劳 动 人事 制 度。建 立 具 有 市 场竞 争 力 的 关 键
利 、 社会 保 障 等 劳 动人 事 制 度 。 核 心 人才 薪 酬 分 配 制度 ，灵 活开 展 多 种 方 式
的 中 长期 激 励 。
本议 案尚 需提 交公 司股 东大 会审 议。
议案 五 关于 对外 捐赠 的议 案
表决 结果 ：同 意 15 票 ，反 对 0 票， 弃 权 0 票 。
2022 年长 安汽 车拟 向云 南省 泸西 、砚 山两 县投 入帮 扶资 金 1,060 万元， 其中 泸西
县 460 万 元， 砚山 县 600 万 元， 全面 推进 乡村 振兴 。
议案 六 关于 茶园 厂区 资产 处置 暨签 署收 储协 议的 议 案
表决 结果 ：同 意 15 票 ，反 对 0 票， 弃 权 0 票 。
详细 内容 见同 日披 露于 巨潮 资讯 网（www.cninfo.com.cn）及《 中国 证券 报 》《 证券
时报 》《 证券 日报 》《上 海证 券报》的《 关于 茶园 厂区 资产 处置 暨签 署收 储协 议的 公告 》
（公 告编 号：2022-35）。
重庆长 安汽 车股 份有 限公 司董 事会
2022 年 5 月 21 日
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