天茂集团：参与国华人寿保险股份有限公司增资的关联交易公告2012-01-13
证券代码：000627 证券简称：天茂集团 公告编号：2012-004
天茂实业集团股份有限公司
参与国华人寿保险股份有限公司增资的关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏。
特别提示：天茂实业集团股份有限公司（以下简称“本公司”）参与国华人寿保险股份
有限公司（以下简称“国华人寿”）增资的事项系关联交易，该交易须经本公司 2012 年第一
次临时股东大会审议通过及国华人寿股东会审议通过并经中国保险监督管理委员会批准后方
可生效。
一、关联交易概述
1、为增设分支机构，提高偿付能力，国华人寿拟以1元/ 股的价格增加股本不超过6亿股，
增资总额不超过6亿元。本公司拟按照国华人寿（本公司持有国华人寿2.4亿股，占国华人寿
注册资本的20%）的增资扩股方案，拟以1元/股的价格用自有资金以现金方式向国华人寿增资
不超过1.2亿元。若国华人寿增资6亿股完成后，公司持有国华人寿3.6亿股，占国华人寿注册
资本的20%，仍为国华人寿的第一大发起人股东。国华人寿其他股东也将各自持股比例同价格
以现金方式增资，本次增资后国华人寿的股权结构不变。
2、由于本公司实际控制人刘益谦先生担任国华人寿董事长，国华人寿成为本公司的关联
法人，此次参与国华人寿增资的行为构成关联交易。
3、2012年1月13日，公司第五届董事会第二十七次会议审议通过了《参与国华人寿保险
股份有限公司增资的议案》，会上关联董事邓学敏先生回避行使表决，其他八名董事一致同
意。
独立董事认为：天茂实业集团股份有限公司2012年1月13日召开了五届二十七次董事会审
议通过了《参与国华人寿保险股份有限公司增资的议案》。会上关联董事邓学敏先生回避了表
决，切实保障了广大股东的利益。其余八名董事（包括三名独立董事）一致通过该议案。
此项交易尚须获得2012年第一次临时股东大会的批准，刘益谦先生所担任董事长的新理
益集团有限公司将放弃在2012年第一次临时股东大会上对该议案的投票权。
4、此次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为。
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二、关联方基本情况
刘益谦先生， 2000 年 1 月至今担任新理益集团有限公司董事长、法定代表人。2009 年
9 月至今担任国华人寿保险股份有限公司董事长、法定代表人。
由于刘益谦先生是本公司实际控制人，同时担任国华人寿董事长，国华人寿成为本公司
的关联法人，故此次本公司参与国华人寿增资的行为构成关联交易。
三、增资标的的基本情况
（一）国华人寿增资扩股方案：
1、增资总额
为增设分支机构，提高偿付能力，国华人寿拟以 1 元/ 股的价格增加股本不超过 6 亿股，
增资总额不超过 6 亿元。本公司拟按照国华人寿的增资扩股方案，拟以 1 元/股的价格用自有
资金以现金方式向国华人寿增资不超过 1.2 亿元。
2、增资价格
拟定此次增资价格为1元/股。
（二）国华人寿的基本情况
1、名称：国华人寿保险股份有限公司
2、企业类型：股份有限公司（非上市）
3、法定代表人：刘益谦
4、注册地址： 上海市浦东新区世纪大道 88 号
5、注册资本：人民币壹拾贰亿元
6、营业执照注册号：310000000093588
7、成立日期：2007 年 11 月 8 日
8、经营范围：人寿保险、健康保险、意外伤害保险等各类人身保险业务；上述业务的再
保险业务；国家法律、法规允许的保险资金运用业务；经中国保监会批准的其他业务。
9、公司目前开设及批筹北京、山东、浙江、河南、广东、上海、河北、江苏、天津、湖
北、辽宁、重庆、四川、山西、湖南、青岛、安徽、深圳等18家省级分公司，在上海、广州
成立了全国性的电话销售中心和客户联络中心，初步实现全国性机构布局。
10、目前的主要股东情况：
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股东名称 持股比例 出资额（万元）
天茂实业集团股份有限公司 20.00% 24000
上海汉晟信投资有限公司 19.00% 22800
上海日兴康生物工程有限公司 19.00% 22800
上海合邦投资有限公司 19.00% 22800
海南博伦科技有限公司 15.08% 18100
海南凯益实业有限公司 7.92% 9500
合计 100.00% 120000
若国华人寿增资 6 亿股完成后主要股东情况：
股东名称 增资后持股比例 增资后出资额 （备注）增资额
（万元） （万元）
天茂实业集团股份有限公司 20.00% 36000 12000
上海汉晟信投资有限公司 19.00% 34200 11400
上海日兴康生物工程有限公司 19.00% 34200 11400
上海合邦投资有限公司 19.00% 34200 11400
海南博伦科技有限公司 15.08% 37144 9044
海南凯益实业有限公司 7.92% 14256 4756
合计 100.00% 180000 60000
11、最近两年的财务数据(经审计) 单位：万元
2011 年 1-9 月（未经审计） 2010 年(经审计)
营业收入 280,557.48 448,353.49
营业利润 -30,022.18 6372.1
净利润 -30,679.41 6534.22
2011 年 9 月 30 日 2010 年末
资产总额 1,093,399.55 1,043,953.28
负债总额 999,544.28 934,428.82
净资产 93,855.26 109,524.46
四、交易的定价政策及定价依据
经具有证券从业资格的大信会计师事务有限公司审计并出具审计报告（大信审字【2011】
第 5-0062 号），截止 2010 年 12 月 31 日国华人寿的每股净资产为 1.09 元。此次对国华人寿
增资价格以国华人寿的每股净资产为依据，拟定此次增发价格为 1 元/ 股。
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基于以上考虑，董事会认为，国华人寿此次增资的定价是公平、合理的。
独立董事认为：此次以 1 元/股的价格参与国华人寿增资充分考虑了国华人寿的每股净资
产以及国华人寿近年来快速发展等因素，此次增资的定价是公平、合理的。
五、《增资扩股协议》的主要内容
目前本公司尚未与国华人寿签署《增资扩股协议》，国华人寿同意将在国华人寿股东会
通过上述增资方案后与本公司签署协议。公司董事会将根据增资进程及时履行信息披露义
务。
六、此次参与国华人寿增资的行为不涉及其他安排
七、参与国华人寿增资的目的、存在的风险和对公司的影响。
（一）投资目的
国华人寿作为保险业新军，弘扬“诚信、专业、创新、共赢”的企业精神，以高品质的
金融保险服务努力改善和提升人们的生活，促进经济与社会和谐、稳定、快速发展；力争成
为一个规模适度、品质优良，最能为客户、员工、股东创造价值的保险公司。自2007年12月
成立以来，短短四年时间内快速完成全国的机构布局。面对金融危机和国内大型寿险公司的
激烈竞争，其产品定位、投资组合和渠道发展策略均经受住了严峻的市场考验，在规模与效
益的平衡点上实现了预期发展的目标。
公司认同国华人寿在过去四年的市场开拓成绩，并看好其今后的发展前景。公司支持国
华人寿通过增资扩股做大做强, 分享其发展成果。
（二）对公司的影响
公司拟使用自有资金以现金方式参与国华人寿的增资。目前公司现金流较为充裕，本次
投资不会给公司现金流造成较大影响。
通过本次参与国华人寿公司增资扩股，支持国华人寿做大做强将增加国华人寿的综合竞
争能力，为本公司未来发展提供新的利润来源，提高对股东的回报，对公司将产生积极影响。
（三）风险及防范措施
本公司认为，投资国华人寿的风险主要是对国华人寿的管理风险及其未来的经营风险。
1、国华人寿成立四年来，市场开拓顺利推进，业务规模稳步增长，迅速跻身于中型保险
公司行列。 2009年以来，随着全球经济复苏，国内消费稳步上升，为寿险稳步发展奠定了经
济基础。社会保障和相关改革的加快将为国华人寿的发展提供很好的机会。公司相信其有能
力抓住未来的市场机遇，获得良好的投资回报。
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2、由于国华人寿本次增资扩股需经中国保监会批准后实施，本次增资扩股工作能否完成
存在审批机关是否批准通过的不确定性。
八、2012年初至披露日公司与关联人国华人寿未发生任何各类关联交易。
九、独立董事意见
天茂实业集团股份有限公司2012年1月13日召开了五届二十七次董事会，会议审议通过了
《参与国华人寿保险股份有限公司增资的议案》。会上关联董事邓学敏先生回避了表决，切实
保障广大股东的利益。其余八名董事（包括三名独立董事）一致通过该议案。
独立董事认为：此次以1元/股的价格增资国华人寿充分考虑了国华人寿的每股净资产以
及国华人寿近年来快速发展等因素，此次增资的定价是公平、合理的。通过此次参与国华人
寿增资扩股，将对公司将产生积极影响。
十、备查文件
1、天茂实业集团股份有限公司第五届董事会第二十七次会议决议
2、天茂实业集团股份有限公司第五届监事会第十四次会议决议
特此公告！
天茂实业集团股份有限公司董事会
2012 年 1 月 13 日
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