湖北正信律师事务所                                             法律意见书



                           湖北正信律师事务所

                       关于天茂实业集团股份有限公司

                      二○一二年第一次临时股东大会的

                              法 律 意 见 书
                                                  鄂正律公字（2012）002 号



                                 引       言
    湖北正信律师事务所（下简称“本所”）接受天茂实业集团股份有限公司（下
简称“天茂集团”）董事会的委托，委派本律师出席天茂集团二○一二年第一次
临时股东大会（下简称“本次股东大会”），就本次股东大会的召集、召开程序、
出席会议人员资格、召集人资格、股东大会的表决程序、表决结果的合法有效性
等相关问题出具法律意见。
    本所暨本律师根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、
《上市公司股东大会规则》（下简称“《规则》”）及其他相关法律、法规、条
例、规则的规定出具本《法律意见书》。
    为出具本《法律意见书》，本所暨本律师依照现行有效的中国法律、法规以
及中国证券监督管理委员会的相关条例、规则的要求和规定，对天茂集团提供的
与题述事宜有关的法律文件及其他文件、资料予以了查验和验证。同时，本所暨
本律师还查阅了本所暨本律师认为出具本《法律意见书》所需查阅、验证的其他
法律文件及其他文件、资料和证明，并就有关事项向天茂集团及有关人员予以询
问并进行了必要的专题讨论。
    在前述验证、讨论过程中，本所暨本律师得到天茂集团如下承诺及保证：其
已经提供了本所暨本律师认为作为出具本《法律意见书》所必需的、真实的原始
书面材料、副本材料或口头证言，有关副本材料或复印件与原件一致。
    对于出具本《法律意见书》至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，
本所暨本律师依赖天茂集团及有关人员或者其他有关机构出具的证明文件或咨
询意见出具本《法律意见书》。
    本所暨本律师依据本《法律意见书》出具日以前已经发生的事实，并基于对


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有关事实的了解和对法律、法规及相关条例、规则的理解发表法律意见。
    本所暨本律师仅就天茂集团本次股东大会所涉相关问题发表法律意见。
    本所暨本律师同意将本《法律意见书》随天茂集团本次股东大会决议按有关
规定予以公告。
    本所暨本律师对所出具的法律意见承担责任。
    本所暨本律师根据现行、有效的中国法律、法规及相关条例、规则的要求，
按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就题述事宜出具
法律意见如下：
    一、关于股东大会的召集、召开程序
    经本所暨本律师审查，天茂集团关于召开本次股东大会的通告已于二○一二
年一月十三日刊登于中国证券监督管理委员会指定信息披露报刊《中国证券报》
和《证券时报》上以及深圳证券交易所指定的信息披露网站上。
    本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。现场会议召开时间定
为二○一二年二月十五日下午14：00，现场会议召开地点为天茂集团四楼会议室。
网络投票时间为：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2012年2
月15日交易日上午9:30～11:30，下午13:00～15:00；通过深圳证券交易所互联
网投票系统投票的时间为2012年2月14日下午15:00至2012年2月15日下午15:00。
    股东的股权登记日为二○一二年二月十日，通告的刊登日期距本次股东大会
通知召开时间已超过十五日，且股权登记日与会议日期之间的间隔不多于七个工
作日。
    根据网络投票的规定，天茂集团于二○一二年二月十三日在《中国证券报》、
《证券时报》以及深圳证券交易所指定的信息披露网站上发布了《提示性公告》。
    天茂集团的上述通知载明了本次股东大会的基本情况、审议事项、股东行使
表决权的方式以及投资者参加网络投票的操作流程、现场会议参加办法等事项。
    天茂集团本次股东大会现场会议已于二○一二年二月十五日下午14：00在通
知规定地点召开。网络投票也在规定的时间进行完毕。
    经本所暨本律师审查，本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律、法规
及《规则》的规定，符合天茂集团《公司章程》。
    二、关于出席股东大会人员、召集人的资格



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    1、经本次股东大会会议秘书处及本所暨本律师查验出席凭证，截止表决前
终止会议登记时，出席天茂集团本次股东大会现场会议的股东及股东授权代表共
2人，持有的有表决权股份总数为3,000股。出席本次股东大会现场会议的除股东
及股东授权代表外，尚有天茂集团的部分董事、监事及高级管理人员。
    经合理核查出席本次股东大会现场会议的股东及股东授权代表的身份证明、
持股凭证和《授权委托书》，本所暨本律师认为，出席本次股东大会现场会议的
股东及股东授权代表、董事、监事均具有合法有效的出席资格，列席人员具有列
席资格。
    2、根据深圳证券信息有限公司统计确认，在规定的网络投票时间内通过深
圳证券交易所网络系统和深圳证券交易所互联网投票系统进行表决的流通股股
东共计145人，持有的有表决权股份总数为36,002,145股。通过网络投票系统进
行投票的股东，由深圳证券交易所身份验证机构验证其股东资格。
    3、本次股东大会由天茂集团董事会召集。董事会作为召集人的资格合法、
有效。
    三、关于股东大会的表决程序和表决结果
    本次股东大会现场会议以记名投票方式审议表决了会议公告中列明的议案，
按照《公司章程》的规定进行监票、计票。深圳证券信息有限公司提供了网络投
票的表决权数和统计数。本次股东大会现场投票表决结束后，深圳证券信息有限
公司将现场投票与网络投票的表决结果进行了合并统计。
    经本所暨本律师见证，天茂集团本次股东大会的表决采用有关法律、法规及
天茂集团《公司章程》规定的记名投票表决与网络投票表决的方式进行，表决程
序、表决结果合法、有效。
    四、结论
    综上所述，本所暨本律师认为，天茂集团本次股东大会的召集、召开程序符
合《公司法》和天茂集团《公司章程》的规定，出席会议人员、召集人的资格合
法、有效，会议表决程序、表决结果合法、有效。


    (以下无正文)




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（本页为《湖北正信律师事务所关于天茂实业集团股份有限公司二○一二年第一
次临时股东大会的法律意见书》之签字页）


                      湖 北 正 信 律 师 事 务 所


                      负责人


                      经办律师：
                      温天相


                      漆贤高




                        二○一二年二月十五日




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