天茂集团：第五届董事会第二十九次会议决议公告2012-04-26
证券代码：000627 证券简称：天茂集团 公告编号：2012-011
天茂实业集团股份有限公司第五届董事会第二十九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏。
天茂实业集团股份有限公司（以下简称本公司）第五届董事会第二十九次会议通知于2012
年4月16日分别以电子邮件或传真等方式送达全体董事、监事及全体高级管理人员。会议于
2011年4月26日以通讯方式召开，会议应到董事9人，实到董事9人。会议的召集、召开符合有
关法律、法规和公司章程的规定。会议以记名表决方式逐项审议了各项议案，具体内容如下：
一、审议通过了《2011年度董事会工作报告》
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
二、审议通过了《2011年度财务决算报告》
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
三、审议通过了《2011年年度报告正文及年度报告摘要》
年报全文见公司指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn，年报摘要刊登在2011年4
月27日《中国证券报》、《证券时报》上。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
四、审议通过了《2011年度利润分配预案及公积金转增股本的议案》
结合公司实际情况和发展需要，董事会拟订公司2011年度利润分配和公积金转增股本预
案：2011年度利润分配预案为：不分配不转增。
1、利润分配预案：不分配
经大信会计师事务有限公司审计，公司2011年度实现归属于母公司所有者的净利润为
-10168.39万元，将上年未分配利润1901.79万元弥补本年度亏损后，未分配利润为-8266.6
万元，本年度无利润可分配,故本年度不进行利润分配。
2、公积金转增股本预案：不转增
经大信会计师事务有限公司审计，2011年度公司资本公积金为890.99万元，盈余公积金为
7973.17万元，未分配利润为-8266.6万元，根据《公司章程》相关规定，本年度不进行公积
金转增股本。
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3、公司2011 年度不进行现金利润分配的原因、未分配利润的用途和使用计划
由于本年度亏损，将上年度未分配利润弥补本年度亏损后，未分配利润为负数。董事会决
定2011 年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本, 没有未分配利润可供使用。
4、公司独立董事李伟先生、吴学军先生、项光亚先生对董事会未作出现金利润分配预
案的原因所发表的独立意见
由于本年度亏损，根据《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》的要求，我们
作为天茂实业集团股份有限公司的独立董事，对公司董事会未作出现金利润分配预案的原因，
经过我们认真分析、研究，并根据了解、掌握的实际情况，特发表如下独立意见：
我们从保护社会公众股股东权益出发，认为董事会提议2011年度不向股东分配现金股
利，将上年度未分配利润弥补本年度亏损，符合公司和股东的长远利益，因此我们同意董事
会的利润分配方案。
以上分配预案须经股东大会审议通过后实施。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
五、审议通过了《关于支付公司2011年度审计费用的议案》
根据湖北省物价局、财政厅鄂价经字[1999 ]293号文件规定，并对照与大信会计师事务
有限公司签定的委托业务约定书的完成情况，同意支付该公司2011年度的审计业务费人民币
伍拾万元整（￥500,000.00）。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
六、审议通过了《关于聘请财务审计和内控审计机构的议案》
公司董事会拟续聘大信会计师事务有限公司为公司2012年度审计机构；同时为做好内部
控制审计工作，聘请大信会计师事务有限公司为公司2012年度内部控制审计机构，聘期一年。
公司独立董事对本议案发表了事前认可意见，认为：自公司1996年上市以来，大信会计
师事务有限公司一直为公司的审计机构，为公司提供了客观、公允的审计结果。大信会计师
事务有限公司具备证券从业资格，且已为本公司提供了多年的优质审计服务，公司2012年聘
请大信会计师事务有限公司为本公司财务审计机构和内控实际机构，有利于保持公司审计业
务的连续性，符合相关法律法规的规定。我们同意续聘大信会计师事务有限公司为公司2012
年审计机构，同时聘请大信会计师事务所有限公司为公司2012年内部控制审计机构。
提交公司2011年度股东大会表决。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
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七、审议通过了《公司内部控制自我评价报告》（详见巨潮资讯网：http://www.cninfo.com.cn）
根据财政部、证监会等部门联合发布的《企业内部控制基本规范》和深圳证券交易所《上
市公司内部控制指引》的规定，公司作出了内部控制的自我评价报告。
公司董事会关于内部控制自我：报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深
圳证券交易所上市公司内部控制指引》等法律法规的要求，遵循公司内部控制的基本原则，
结合公司自身生产经营实际情况，建立了比较完善的内部控制制度，并得到有效地贯彻执行，
内控制度具有合法性、合理性和有效性。报告期内，公司没有受到监管局、深交所对公
司及相关人员的处罚和公开谴责等情形。外部审计机构对公司财务审计出具了标准无保留意
见的审计报告。公司内部控制活动能够对公司各项业务的健康运行及公司经营风险的控制提
供保证，具有较为科学合理的决策、执行和监督机制，有效地控制了公司内外部风险，保证
了公司长期、稳定、规范、健康地发展。(有关内容详见同日在巨潮资讯网（网址：
http://www.cninfo.com.cn）披露的天茂实业集团股份有限公司2011 年度内部控制自我评价
报告)。
独立董事就此事项发表了独立意见，有关内容详见同日在巨潮资讯网（网址：
http://www.cninfo.com.cn）披露的的独立董事意见。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
八、审议通过了《2011 年度社会责任报告》（详见巨潮资讯网：http://www.cninfo.com.cn）
表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
九、审议通过了《公司 2012 年第一季度报告》
董事会根据相关要求，对公司《2012 年第一季度报告》进行了认真审核，认为公司 2012
年第一季度报告的编制和审议程序符合相关法规规定。所披露的内容真实、准确、完整的反
应了公司报告期内经营管理和财务状况等各方面的情况。
2012 年第一季度报告全文见公司指定信息披露网站 http://www.cninfo.com.cn，2011
年第一季度报告正文刊登在 2012 年 4 月 27 日《中国证券报》、《证券时报》上。
表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
十、审议通过了《关于撤销公司 2011 年非公开发行股票方案的议案》
2011年2月25日，公司召开第五届董事会第十九次会议，审议通过了《关于公司非公开发
行股票方案的议案》，拟发行不超过24,000万股（含24,000万股）A股股票，募集资金净额不
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超过102,950.00万元，用于建设30万吨/年C4烯烃裂解工程、50吨/年泼尼松龙和20吨/年甲基泼
尼松龙工程、年产500吨萘普生工程，发行价格不低于公司五届十九次董事会决议公告日2011
年2月28日（定价基准日）前20个交易日公司股票交易均价的90%（即4.41元）。上述募集资
金投资项目均已取得《湖北省企业投资项目备案证》，但尚未办理相关环保报批。
五届十九次董事会召开后，公司立即组织专业人员对上述募集资金投资项目办理相关环
保报批手续，因环保报批审核极为严格且审核流程较长，上述募集资金投资项目一直未能取
得环境评价批准文件，故公司一直没有召开股东大会审议公司非公开发行股票事宜。
经公司董事会综合考虑和审慎分析，鉴于公司目前短期内仍无法取得上述募集资金投资项
目的环境评价批准文件，且目前公司股价也远远低于非公开发行股票方案中规定的最低价格，
公司董事会拟撤销非公开发行股票方案。
2011 年 2 月 25 日召开的五届十九次董事会上审议通过的《关于公司符合非公开发行股票
条件的议案》、《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》、《关于<公司非公开发行 A 股股票
预案>的议案》、《关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析的议案》、《关于提请股东
大会授权董事会办理本次非公开发行 A 股股票相关事项的议案》共五项议案不再提请公司股
东大会审议。
上述投资项目公司将作为项目储备继续进行相关环评报批工作，以后将根据公司经营发展
和资金情况，以自有资金或银行贷款的方式进行建设。
表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
十一、审议通过《关于整合公司部分医药资产的议案》
为统一管理，强化公司的医药品牌，公司决定以控股子公司——湖北百科亨迪药业有限
公司为医药平台，整合公司部分医药资产。目前公司医药资产股权关系如下：
天茂实业集团股份 95％
湖北百科药物开发有限公司
有限公司
98％ 50%
湖北百科亨迪
97.75％ 湖北百科格莱制药有限公司
药业有限公司
湖北百科化工有限 2% 95% 湖北百科医药商贸有限公司
公司 95%
湖北百科皂素有限公司
5%
湖北百科化工有限公司（以下简称百科化工），注册资本 1000 万元，本公司持有百科化
工 97.75%股权，荆门市掇刀区迎春村持有百科化工 2.25%股权。本公司与荆门市掇刀区迎春
村无关联关系。
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湖北百科亨迪药业有限公司（以下简称百科亨迪），注册资本 18000 万元，本公司持有百
科亨迪 98%的股权，百科化工持有百科亨迪 2%的股权。
湖北百科皂素有限公司（以下简称百科皂素），注册资本 1578.95 万元，其中百科亨迪持
有百科皂素 95%的股权，百科化工持有百科皂素 5%的股权。
具体方案如下：
1、 以 2011 年 12 月 31 日湖北百科亨迪药业有限公司（以下简称百科亨迪）的经审计
后的净资产 168,690,593.68 元为基准，本公司受让湖北百科化工有限公司（以下简称百科
化工）持有的百科亨迪 2％的股权，受让价格为 3,373,811.87 元，受让完成后，本公司将持
有百科亨迪 100％的股权。
2、以 2011 年 12 月 31 日湖北百科皂素有限公司（以下简称百科皂素）帐面净资产
20,184,588.70 元为基准，百科化工将持有的百科皂素 5％的股权转让给百科亨迪，转让价
格为 1,009,229.44 元。转让完成后，百科化工将不再持有百科皂素股权，百科亨迪持有百
科皂素 100%股权。
经过以上调整后，本公司仍持有 97.75%百科化股权，公司医药资产股权关系如下：
95％
湖北百科药物开发有限公司
100％ 50%
天茂实业集团股份 湖北百科亨迪
湖北百科格莱制药有限公司
有限公司 药业有限公司
95% 湖北百科医药商贸有限公司
100%
湖北百科皂素有限公司
上述股权转让事宜不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定
的事项。
表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
十二、审议通过了《关于召开 2011 年年度股东大会的议案》
董事会决定召集2011年年度股东大会，会议时间：2012年5月25日（星期五），会议地点：
天茂实业集团股份有限公司四楼会议室。（具体开会内容见同日公告2012-012）。
上述议案第一、二、三、四、五、六项议案将提请2011年年度股东大会进行审议。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
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十三、会议听取了公司独立董事吴学军、项光亚、李伟的《独立董事述职报告》。
公司独立董事吴学军、项光亚、李伟将在公司年度股东大会上进行述职，报告全文详见
深圳证券交易所指定信息披露网站巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
特此公告！
天茂实业集团股份有限公司董事会
2012 年 4 月 26 日
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