独立董事吴学军先生2011年度述职报告

    本人吴学军作为天茂集团的第五届董事会独立董事，按照《公司法》、《证券法》、《上
市公司治理准则》等法律、法规以及《公司章程》、《公司独立董事制度》和《公司独立董
事年报工作制度》等的要求，认真履行了忠实和勤勉义务，不受大股东、实际控制人或其他
与公司存在利害关系的单位和个人影响，独立依法尽职尽责，维护了公司的整体利益，同时
维护了中小股东的权益不受侵害。具体述职如下：
       一、参加董事会、股东大会情况
    2011年公司共召开了8次董事会，其中本人亲自参加8次。每次会议公司董秘或证券事务
代表都提前通知本人，并提供了大量资料，本人也经常主动去公司了解生产经营、财务运转、
法人治理结构以及各项规章制度的制订和执行等情况。本人对公司的了解是比较多的，所以
能在董事会上认真参与各事项的讨论，对董事会做出的正确决定起到了独立董事应起的作用，
切实维护了公司的整体权益，同时维护了社会公众股东的合法权益。
       二、发表独立意见情况
   （一）对公司五届十九次董事会审议非公开发行股票有关情况等事项发表独立意见
   2011年2月25日，在五届十九次董事会上对“公司非公开发行股票”发表了独立意见：本
次非公开发行股票的方案符合现行法律法规及中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所相
关规定；募集资金投资项目选择合理，方案切实可行，符合公司经营发展战略，可促进公司
化工、医药产业的全面发展；符合公司和全体股东的利益。本次非公开发行股票的定价符合
《中华人民共和国公司法》第一百二十八条、第一百三十六的相关规定，符合《中华人民共
和国证券法》关于非公开发行股票的相关规定，符合中国证监会《上市公司证券发行管理办
法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和《证券发行与承销管理办法》等规定。本次
非公开发行股票方案尚待公司股东大会审议批准，并经过中国证监会核准后方可实施。

   （二）对《关于调整董事会成员的议案》和《关于聘任公司常务副总经理的议案》的独立
意见
    公司 2011 年 3 月 14 日召开了五届二十次董事会，会议审议通过了《关于调整董事会成
员的议案》和《关于聘任公司常务副总经理的议案》。对《关于调整董事会成员的议案》中关
于增补董事候选人的独立意见如下：经认真审阅石文清先生、陈大力先生、邓学敏先生的个
人履历、工作实绩等，没有发现他们有《公司法》第 147 条规定的情况，以及被中国证监会
确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的现象，任职资格合法提名石文清先生、陈大力先生、
邓学敏先生为公司第五届董事会董事候选人的程序符合《公司法》等法律法规和《公司章程》
的有关规定。
       对《关于聘任公司常务副总经理的议案》中聘任常务副总经理发表独立意见石文清先生
符合《公司法》、《公司章程》中关于经理任职资格的规定，提名程序合法。

   （三）对公司2010年年年报有关情况等事项发表独立意见
       2011 年 4 月 27 日，在五届二十二次董事会上对《控股股东及其他关联方占用资金情况》
《公司累计和当期对外担保情况》、《公司内部控制自我评价报告》、《2010 年利润分配情况》、
《续聘大信会计师事务所有限公司为公司 2011 年审计机构》、《关于公司 2010 年度董事、监
事薪酬发放情况》等情况发表了独立意见。

   （四）对《关于出售湖北中天荆门化工有限公司股权的议案》和《关于同意控股子公司湖
北百科亨迪药业有限公司出售枣庄百科药业有限公司股权的议案》的独立意见
       公司 2011 年 5 月 20 日召开了五届二十三次董事会，会议审议通过了《关于出售湖北中
天荆门化工有限公司股权的议案》和《关于同意控股子公司湖北百科亨迪药业有限公司出售
枣庄百科药业有限公司股权的议案》，发表独立意见认为本次资产出售事项符合企业实际情
况，不会对公司产生重大影响，其定价依据公允、公平、合理；符合国家有关法律法规的要
求，不存在损害公司和中小股东利益的情形。

   （五）对《调整公司总工程师的议案》独立意见
       2011 年 6 月 20 日召开了五届二十四次董事会，会议审议通过了《调整公司总工程师的
议案》。发表独立意见认为:因工作变动，免去公司原副总经理兼总工程师李立威先生总工程
师职务，李立威先生继续担任本公司副总经理职务。聘任程志刚先生为公司总工程师，任期
与公司第五届董事会任期一致。经了解，程志刚先生的教育背景、工作经历和身体状况能够
胜任所聘岗位的职责要求。程志刚先生具备担任公司高级管理人员的任职资格和能力，同意
公司董事会聘任程志刚先生为公司总工程师。
   (六)对《关于参与国华人寿保险股份有限公司增资的议案》的独立意见
   2011年8月30日召开了五届二十五次董事会，会议审议通过了《关于参与国华人寿保险股
份有限公司增资的议案》。会上关联董事邓学敏先生回避了表决，切实保障了广大股东的利益。
其余八名董事（包括三名独立董事）一致通过该议案。发表独立意见认为：此次以1元/股的
价格增资国华人寿充分考虑了国华人寿的每股净资产以及国华人寿近年来快速发展等因素，
此次增资的定价是公平、合理的。通过此次参与国华人寿增资扩股，将对公司将产生积极影
响。

       三、专门委员会工作
       本人作为公司董事会提名委员会（召集人），按照公司董事会提名委员会工作细则和组
织开展工作，
    四、定期报告
   为了做好2011年年度报告，本人认真学习了《中国证监会 [2011]41号公告》、《关于做好
上市公司2011年度报告披露工作的通知》（深证上[2011]396号）。
    五、其他工作
    2011年，本人除出席公司董事会，在公司工作时间超过了15 个工作日。本人对公司的法
人治理结构情况进行了监督和核查，认为公司能够严格按照有关法律和公司章程的有关规定
规范运作。
    本人还对公司信息披露情况进行了有效的监督和核查，公司信息披露的内容是准确、完
整和及时的，确保了所有股东有平等的机会获得信息。
    六、提高履职能力
    为了提高自己的履职能力，本人经常不断学习相关法规和专业知识，了解和查阅大量相
关资料。
    七、其他事项
   （一）本人无提议召开董事会的情况；
   （二）本人无提议解聘会计师事务所的情况；
   （三）本人无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
   为保证董事会的独立和公正、增强董事会的透明度、维护中小股东的合法权益不受侵害，
在任期内本人将一如既往地勤勉、尽责，利用自己的专业知识和经验为公司发展提供更多建
设性的建议，为董事会的决策提供参考意见，从而提高公司决策水平和经营绩效。
   最后，对天茂集团的管理层及相关工作人员所给予的积极配合和帮助表示衷心的感谢。


                                                        独立董事：吴学军
                                                          2012年4月26日
                     独立董事项光亚先生2011年度述职报告

    本人项光亚作为天茂集团的独立董事，按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理
准则》等法律、法规以及《公司章程》、《公司独立董事制度》和《公司独立董事年报工作
制度》等的要求，认真履行了忠实和勤勉义务，不受大股东、实际控制人或其他与公司存在
利害关系的单位和个人影响，独立依法尽职尽责，维护了公司的整体利益，同时维护了中小
股东的权益不受侵害。具体述职如下：
       一、参加董事会、股东大会情况
    2011年公司共召开了8次董事会，其中本人亲自参加8次。每次会议公司董秘或证券事务
代表都提前通知本人，并提供了大量资料，本人也经常主动向公司管理层了解生产经营等情
况。本人对公司是比较了解的，所以能在董事会上认真参与各事项的讨论，对董事会做出的
正确决定起到了独立董事应起的作用，切实维护了公司的整体权益，同时维护了社会公众股
东的合法权益。
       二、发表独立意见情况
   （一）对公司五届十九次董事会审议非公开发行股票有关情况等事项发表独立意见
   2011年2月25日，在五届十九次董事会上对“公司非公开发行股票”发表了独立意见：本
次非公开发行股票的方案符合现行法律法规及中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所相
关规定；募集资金投资项目选择合理，方案切实可行，符合公司经营发展战略，可促进公司
化工、医药产业的全面发展；符合公司和全体股东的利益。本次非公开发行股票的定价符合
《中华人民共和国公司法》第一百二十八条、第一百三十六的相关规定，符合《中华人民共
和国证券法》关于非公开发行股票的相关规定，符合中国证监会《上市公司证券发行管理办
法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和《证券发行与承销管理办法》等规定。本次
非公开发行股票方案尚待公司股东大会审议批准，并经过中国证监会核准后方可实施。

   （二）对《关于调整董事会成员的议案》和《关于聘任公司常务副总经理的议案》的独立
意见
    公司 2011 年 3 月 14 日召开了五届二十次董事会，会议审议通过了《关于调整董事会成
员的议案》和《关于聘任公司常务副总经理的议案》。对《关于调整董事会成员的议案》中关
于增补董事候选人的独立意见如下：经认真审阅石文清先生、陈大力先生、邓学敏先生的个
人履历、工作实绩等，没有发现他们有《公司法》第 147 条规定的情况，以及被中国证监会
确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的现象，任职资格合法提名石文清先生、陈大力先生、
邓学敏先生为公司第五届董事会董事候选人的程序符合《公司法》等法律法规和《公司章程》
的有关规定。
    对《关于聘任公司常务副总经理的议案》中聘任常务副总经理发表独立意见石文清先生
符合《公司法》、《公司章程》中关于经理任职资格的规定，提名程序合法。

   （三）对公司2010年年年报有关情况等事项发表独立意见
       2011 年 4 月 27 日，在五届二十二次董事会上对《控股股东及其他关联方占用资金情况》
《公司累计和当期对外担保情况》、《公司内部控制自我评价报告》、《2010 年利润分配情况》、
《续聘大信会计师事务所有限公司为公司 2011 年审计机构》、《关于公司 2010 年度董事、监
事薪酬发放情况》等情况发表了独立意见。

   （四）对《关于出售湖北中天荆门化工有限公司股权的议案》和《关于同意控股子公司湖
北百科亨迪药业有限公司出售枣庄百科药业有限公司股权的议案》的独立意见
       公司 2011 年 5 月 20 日召开了五届二十三次董事会，会议审议通过了《关于出售湖北中
天荆门化工有限公司股权的议案》和《关于同意控股子公司湖北百科亨迪药业有限公司出售
枣庄百科药业有限公司股权的议案》，发表独立意见认为本次资产出售事项符合企业实际情
况，不会对公司产生重大影响，其定价依据公允、公平、合理；符合国家有关法律法规的要
求，不存在损害公司和中小股东利益的情形。

   （五）对《调整公司总工程师的议案》独立意见
       2011 年 6 月 20 日召开了五届二十四次董事会，会议审议通过了《调整公司总工程师的
议案》。发表独立意见认为:因工作变动，免去公司原副总经理兼总工程师李立威先生总工程
师职务，李立威先生继续担任本公司副总经理职务。聘任程志刚先生为公司总工程师，任期
与公司第五届董事会任期一致。经了解，程志刚先生的教育背景、工作经历和身体状况能够
胜任所聘岗位的职责要求。程志刚先生具备担任公司高级管理人员的任职资格和能力，同意
公司董事会聘任程志刚先生为公司总工程师。
   (六)对《关于参与国华人寿保险股份有限公司增资的议案》的独立意见
       2011年8月30日召开了五届二十五次董事会，会议审议通过了《关于参与国华人寿保险股
份有限公司增资的议案》。会上关联董事邓学敏先生回避了表决，切实保障了广大股东的利益。
其余八名董事（包括三名独立董事）一致通过该议案。发表独立意见认为：此次以1元/股的
价格增资国华人寿充分考虑了国华人寿的每股净资产以及国华人寿近年来快速发展等因素，
此次增资的定价是公平、合理的。通过此次参与国华人寿增资扩股，将对公司将产生积极影
响。
       三、专门委员会工作
       本人作为公司董事会薪酬与考核委员会（召集人），按照公司董事会薪酬与考核委员会
工作细则和组织开展工作，
       四、定期报告
       本人对公司的定期报告很重视，对每年的定期报告都做了大量的调查和审核工作。
    为了做好2011年年度报告，本人认真学习了《中国证监会 [2011]41号公告》、《关于做好
上市公司2011年度报告披露工作的通知》（深证上[2011]396号）。与公司财务部和年审注册
会计师进行了多次沟通，并与公司董事会审计委员会的其他成员及其他独立董事共同多次到
公司抽查相关资料，和年审注册会计师沟通，保证了年度报告的真实性、可靠性。
    五、其他工作
    2011年，本人除出席公司董事会、股东大会会议外，在公司工作时间超过了15 个工作日。
本人对公司的法人治理结构情况进行了监督和核查，认为公司能够严格按照《公司法》、《证
券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》及其他有关法律和公司
章程的有关规定规范运作。
    本人还对公司信息披露情况进行了有效的监督和核查，公司信息披露的内容是准确、完
整和及时的，确保了所有股东有平等的机会获得信息；督促公司加强自愿性信息披露，切实
维护了股东、特别是社会公众股股东的合法权益。
    六、提高履职能力
    为了提高自己的履职能力，本人经常不断学习相关法规和专业知识，了解和查阅大量相
关资料。
    七、其他事项
   （一）本人无提议召开董事会的情况；
   （二）本人无提议解聘会计师事务所的情况；
   （三）本人无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
   为保证董事会的独立和公正、增强董事会的透明度、维护中小股东的合法权益不受侵害，
在任期内本人将一如既往地勤勉、尽责，利用自己的专业知识和经验为公司发展提供更多建
设性的建议，为董事会的决策提供参考意见，从而提高公司决策水平和经营绩效。
    最后，对天茂集团的管理层及相关工作人员所给予的积极配合和帮助表示衷心的感谢。


                                                          独立董事   项光亚


                                                                2012年4月26日
                       独立董事李伟先生2011年度述职报告

    本人李伟作为天茂集团的独立董事，按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准
则》等法律、法规以及《公司章程》、《公司独立董事制度》和《公司独立董事年报工作制
度》等的要求，认真履行了忠实和勤勉义务，不受大股东、实际控制人或其他与公司存在利
害关系的单位和个人影响，独立依法尽职尽责，维护了公司的整体利益，同时维护了中小股
东的权益不受侵害。具体述职如下：
       一、参加董事会、股东大会情况
    2011年公司共召开了8次董事会，其中本人亲自参加8次。每次会议公司董秘或证券事务
代表都提前通知本人，并提供了大量资料，本人也经常主动询问公司生产经营、财务运转等
情况。本人对公司是比较了解的，对董事会的每项议案都能够认真讨论，对董事会做出的正
确决定起到了独立董事应起的作用，切实维护了公司的整体权益，同时维护了社会公众股东
的合法权益。
       二、发表独立意见情况
   （一）对公司五届十九次董事会审议非公开发行股票有关情况等事项发表独立意见
   2011年2月25日，在五届十九次董事会上对“公司非公开发行股票”发表了独立意见：本
次非公开发行股票的方案符合现行法律法规及中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所相
关规定；募集资金投资项目选择合理，方案切实可行，符合公司经营发展战略，可促进公司
化工、医药产业的全面发展；符合公司和全体股东的利益。本次非公开发行股票的定价符合
《中华人民共和国公司法》第一百二十八条、第一百三十六的相关规定，符合《中华人民共
和国证券法》关于非公开发行股票的相关规定，符合中国证监会《上市公司证券发行管理办
法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和《证券发行与承销管理办法》等规定。本次
非公开发行股票方案尚待公司股东大会审议批准，并经过中国证监会核准后方可实施。

   （二）对《关于调整董事会成员的议案》和《关于聘任公司常务副总经理的议案》的独立
意见
    公司 2011 年 3 月 14 日召开了五届二十次董事会，会议审议通过了《关于调整董事会成
员的议案》和《关于聘任公司常务副总经理的议案》。对《关于调整董事会成员的议案》中关
于增补董事候选人的独立意见如下：经认真审阅石文清先生、陈大力先生、邓学敏先生的个
人履历、工作实绩等，没有发现他们有《公司法》第 147 条规定的情况，以及被中国证监会
确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的现象，任职资格合法提名石文清先生、陈大力先生、
邓学敏先生为公司第五届董事会董事候选人的程序符合《公司法》等法律法规和《公司章程》
的有关规定。
    对《关于聘任公司常务副总经理的议案》中聘任常务副总经理发表独立意见石文清先生
符合《公司法》、《公司章程》中关于经理任职资格的规定，提名程序合法。

   （三）对公司2010年年年报有关情况等事项发表独立意见
       2011 年 4 月 27 日，在五届二十二次董事会上对《控股股东及其他关联方占用资金情况》
《公司累计和当期对外担保情况》、《公司内部控制自我评价报告》、《2010 年利润分配情况》、
《续聘大信会计师事务所有限公司为公司 2011 年审计机构》、《关于公司 2010 年度董事、监
事薪酬发放情况》等情况发表了独立意见。

   （四）对《关于出售湖北中天荆门化工有限公司股权的议案》和《关于同意控股子公司湖
北百科亨迪药业有限公司出售枣庄百科药业有限公司股权的议案》的独立意见
       公司 2011 年 5 月 20 日召开了五届二十三次董事会，会议审议通过了《关于出售湖北中
天荆门化工有限公司股权的议案》和《关于同意控股子公司湖北百科亨迪药业有限公司出售
枣庄百科药业有限公司股权的议案》，发表独立意见认为本次资产出售事项符合企业实际情
况，不会对公司产生重大影响，其定价依据公允、公平、合理；符合国家有关法律法规的要
求，不存在损害公司和中小股东利益的情形。

   （五）对《调整公司总工程师的议案》独立意见
       2011 年 6 月 20 日召开了五届二十四次董事会，会议审议通过了《调整公司总工程师的
议案》。发表独立意见认为:因工作变动，免去公司原副总经理兼总工程师李立威先生总工程
师职务，李立威先生继续担任本公司副总经理职务。聘任程志刚先生为公司总工程师，任期
与公司第五届董事会任期一致。经了解，程志刚先生的教育背景、工作经历和身体状况能够
胜任所聘岗位的职责要求。程志刚先生具备担任公司高级管理人员的任职资格和能力，同意
公司董事会聘任程志刚先生为公司总工程师。
   (六)对《关于参与国华人寿保险股份有限公司增资的议案》的独立意见
       2011年8月30日召开了五届二十五次董事会，会议审议通过了《关于参与国华人寿保险股
份有限公司增资的议案》。会上关联董事邓学敏先生回避了表决，切实保障了广大股东的利益。
其余八名董事（包括三名独立董事）一致通过该议案。发表独立意见认为：此次以1元/股的
价格增资国华人寿充分考虑了国华人寿的每股净资产以及国华人寿近年来快速发展等因素，
此次增资的定价是公平、合理的。通过此次参与国华人寿增资扩股，将对公司将产生积极影
响。
       三、专门委员会工作
       本人作为公司董事会审计委员会（召集人），按照公司董事会审计委员会工作细则和组
织开展工作，
       四、定期报告
       本人作为公司董事会审计委员会（召集人）对公司的定期报告很重视，对每年的定期报
告都做了大量的调查和审核工作。
   为了做好2011年年度报告，本人认真学习了《中国证监会 [2011]41号公告》、《关于做好
上市公司2011年度报告披露工作的通知》（深证上[2011]396号）。与公司财务部和年审注册
会计师进行了多次沟通，并与公司董事会审计委员会的其他成员及其他独立董事共同多次到
公司抽查相关资料，和年审注册会计师沟通，保证了年度报告的真实性、可靠性。
    五、其他工作
    2011年，本人除出席公司董事会、股东大会会议外，在公司工作时间超过了15 个工作日。
本人对公司的法人治理结构情况进行了监督和核查，认为公司能够严格按照《公司法》、《证
券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》及其他有关法律和公司
章程的有关规定规范运作。
    本人还对公司信息披露情况进行了有效的监督和核查，公司信息披露的内容是准确、完
整和及时的，确保了所有股东有平等的机会获得信息；督促公司加强自愿性信息披露，切实
维护了股东、特别是社会公众股股东的合法权益。
    六、提高履职能力
    为了提高自己的履职能力，本人经常不断学习相关法规和专业知识，了解和查阅大量相
关资料。
    七、其他事项
   （一）本人无提议召开董事会的情况；
   （二）本人无提议解聘会计师事务所的情况；
   （三）本人无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
   为保证董事会的独立和公正、增强董事会的透明度、维护中小股东的合法权益不受侵害，
在任期内本人将一如既往地勤勉、尽责，利用自己的专业知识和经验为公司发展提供更多建
设性的建议，为董事会的决策提供参考意见，从而提高公司决策水平和经营绩效。
   最后，对天茂集团的管理层及相关工作人员所给予的积极配合和帮助表示衷心的感谢。


                                                            独立董事 李伟
                                                             2012年4月26日