天茂实业集团股份有限公司独立董事
                   对五届二十九次董事会有关议案的独立意见


    根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》和
《公司章程》等相关规定，我们作为天茂实业集团股份有限公司的独立董事，对公司2011年发生
的关联方资金占用、对外担保及资产交易情况等事项发表独立意见如下：
    一、公司独立董事对公司控股股东及其他关联方占用资金情况的独立意见
    根据证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》 证
监发[2003]56 号）的有关规定，通过仔细核对财务报表及大信会计师事务有限公司出具的《关
于天茂实业集团股份有限公司2011年度控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》。
    我们认为：截止 2011 年 12 月 31 日，公司不存在中国证券监督管理委员会证监发[2003]56
号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》第一条第二款
所述控股股东及其他关联方占用资金的事项；也不存在为控股股东及其他关联方垫支工资、福利、
保险、广告等期间费用和成本或其他支出事项。未发现有损害股东权益，尤其是中小股东权益的
情形发生；公司不存在没有披露的资金往来、资金占用的事项；公司不存在以其他方式变相资金
占用的事项；公司不存在大股东及其附属企业违规占用公司资金的情况。
    二、公司独立董事对公司累计和当期对外担保情况的专项说明及独立意见
    根据《关于规范上市公司与关联方资金往来以及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监
发[2003]56 号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）等规定，
作为公司的独立董事，我们对公司累计和2011年度当期对外担保情况进行了认真的了解和查验，
相关说明及独立意见如下：
    1、截止报告期末（2011年12月31日），公司对外担保全部余额为0元。
    2、报告期内（2011年1月1日---2011年12月31日），公司没有以任何形式、没有为任何单位
或个人提供担保。
   三、公司独立董事对《公司内部控制自我评价报告》的独立意见
       天茂实业集团股份有限公司于2012年4月26日召开公司第五届董事会第二十九次会议，审
议通过了《公司2011年度内部控制自我评价报告》。根据深圳证券交易所《关于做好2011年年度
报告工作的通知》规定，作为公司独立董事，现对该事项发表以下独立意见：
   2011年度，公司根据实际修订和完善了一系列公司内部控制及管理制度，公司内部控制制度
得到进一步完善，形成了以公司环境控制制度、业务控制制度、会计系统控制制度、信息系统控
制制度、信息传递控制制度、内部审计控制制度为基础的、完整而严密的公司内部控制制度体系。
上述建立健全完善的各项内部控制制度符合国家有关法律、法规和监管部门的要求。
   公司内部控制重点活动按公司内部控制各项制度的规定进行，公司对子公司、关联交易、对
外担保、募集资金使用、重大投资、信息披露的内部控制严格、充分、有效，保证了公司的经营
管理的正常进行，具有合理性、完整性和有效性。
   综上所述，独立董事认为，公司内部控制自我评价符合公司内部控制的实际情况。
    四、公司独立董事对公司2011年利润分配的独立意见
   天茂实业集团股份有限公司于2012年4月26日召开公司第五届董事会第二十九次会议，审议通
过了《2011年度利润分配预案及公积金转增股本的议案》。根据深圳证券交易所《关于做好2011
年年度报告工作的通知》规定，作为公司独立董事，现对该事项发表以下独立意见：
     由于本年度亏损，根据《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》的要求，我们作
为天茂实业集团股份有限公司的独立董事，对公司董事会未作出现金利润分配预案的原因，经过
我们认真分析、研究，并根据了解、掌握的实际情况，特发表如下独立意见：
    我们从保护社会公众股股东权益出发，认为董事会提议2011年度不向股东分配现金股利，将
上年度未分配利润弥补本年度亏损，符合公司和股东的长远利益，因此我们同意董事会的利润分
配方案。
    五、公司独立董事对公司聘请大信会计师事务所有限公司为公司2012年财务审计和内控审
计机构的独立意见
    天茂实业集团股份有限公司于2012年4月26日召开公司第五届董事会第二十九次会议，审议
通过了《关于聘请财务审计和内控审计机构的议案》。根据深圳证券交易所《关于做好2011年年
度报告工作的通知》规定，作为公司独立董事，现对该事项发表以下独立意见：
    自公司1996年上市以来，大信会计师事务有限公司一直为公司的审计机构，为公司提供了客
观、公允的审计结果。大信会计师事务有限公司具备证券从业资格，且已为本公司提供了多年的
优质审计服务，公司2012年聘请大信会计师事务有限公司为本公司财务审计机构和内控实际机
构，有利于保持公司审计业务的连续性，符合相关法律法规的规定。我们同意续聘大信会计师事
务有限公司为公司2012年审计机构，同时聘请大信会计师事务所有限公司为公司2012年内部控制
审计机构。
    六、关于公司2011年度董事、监事薪酬发放的独立意见
    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》的有关规
定，作为公司独立董事，在审阅相关资料后，对公司董事、监事薪酬发放发表独立意见：
    1、公司制定的薪酬方案结合公司实际情况，依据行业和地区的薪酬水平，符合相关的法律
法规，有利于公司的发展。
    2、薪酬方案是由公司董事会薪酬与考核委员会审查通过的，并提交董事会审议，程序合理
合法。
    七、对《关于撤销公司2011年非公开发行股票方案的议案》的独立意见
    2011年2月25日，公司召开第五届董事会第十九次会议，审议通过了《关于公司非公开发行
股票方案的议案》，拟发行不超过24,000万股（含24,000万股）A股股票，募集资金净额不超过
102,950.00万元，用于建设30万吨/年C4烯烃裂解工程、50吨/年泼尼松龙和20吨/年甲基泼尼松龙
工程、年产500吨萘普生工程，发行价格不低于公司五届十九次董事会决议公告日2011年2月28
日（定价基准日）前20个交易日公司股票交易均价的90%（即4.41元）。上述募集资金投资项目
均已取得《湖北省企业投资项目备案证》，但尚未办理相关环保报批。
    我们认为：五届十九次董事会召开后，公司立即组织专业人员对上述募集资金投资项目办理
相关环保报批手续，因环保报批审核极为严格且审核流程较长，上述募集资金投资项目一直未能
取得环境评价批准文件，故公司一直没有召开股东大会审议公司非公开发行股票事宜。鉴于公司
目前短期内仍无法取得上述募集资金投资项目的环境评价批准文件，且目前公司股价也远远低于
非公开发行股票方案中规定的最低价格，公司董事会撤销非公开发行股票方案符合公司目前实际
情况。



 独立董事签名：




         吴学军                 李伟                       项光亚




                                                             2012 年 4 月 26 日