证券代码：000627                    证券简称：天茂集团          公告编号：2012-017



                      天茂实业集团股份有限公司对外担保公告


          本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
        记载、误导性陈述或重大遗漏。




       一、担保情况概述
       天茂实业集团股份有限公司（以下简称本公司）持有湖北百科亨迪药业有限公司100%的
股权，湖北百科亨迪药业有限公司（以下简称百科亨迪）持有湖北百科格莱制药有限公司（以
下简称百科格莱）50%股权，印度GRANULES INDIA LIMITED（以下简称GRANULES）持有百科格
莱50%股权。
       因生产经营需要，本公司同意以所拥有的证号为荆国用（2006）第 01031001228 号土地
使用权为百科格莱在中国银行荆门石化支行的 2000 万元流动资金贷款做抵押担保。同意为百
科格莱在中国工商银行荆门石化工业区支行的 3000 万元授信额度做信用担保，担保期限壹
年。
       本次担保协议尚未签署。本次对外担保不构成关联交易，在公司董事会审批权限内,不
需提交股东大会审议。
       百科格莱公司以有效的、可控的存货资产布洛芬原料药为本公司上述担保提供反担保。
       2012 年 5 月 14 日，公司召开五届三十次董事会，审议通过了《关于为湖北百科格莱制
药有限公司最高不超过 5000 万元银行贷款、授信提供担保的议案》，公司九名董事均同意。
       公司独立董事认为：公司为湖北百科格莱制药有限公司 5000 万元流动资金贷款、授信提
供担保，是公司生产经营的需要，符合公司整体利益，没有损害公司及公司股东尤其是中小
股东的利益，并履行了相关的审批程序，无违规情况，符合相关法律、法规的要求。同意公
司本次为湖北百科格莱制药有限公司向中国银行荆门石化支行和中国工商银行荆门石化工业
区支行不超过 5000 万元流动资金贷款、授信提供担保。


       二、被担保人基本情况
   1、被担保人名称：湖北百科格莱制药有限公司
   2、成立日期：      2007 年 3 月 5 日
   3、注册地址：     湖北省荆门市杨湾路 122 号
   4、法定代表人： 肖云华
   5、注册资本：     6600 万元
   6、经营范围：     设计、开发、生产和加工作为 API 的各种级别的布洛芬以及其他新产
   品，为上述产品提供技术支持和售后服务，销售上述产品。
   7、与本公司关系： 本公司持有百科亨迪 100%的股权，百科亨迪持有百科格莱 50%股权，
   印度 GRANULES 公司持有百科格莱 50%股权。
    8、被担保人一年又一期主要财务情况（单位：万元）

                                   2011 年         2012 年 3 月 30 日

        资产总额                   14925.5             14838.34

        负责总额：                 7366.24             7223.70

           银行贷款总额            3890.27             3890.27

           流动负债总额            7366.24              7223.7

        净资产                     7599.26             7614.64

        营业收入                   20384.08            5178.81

        利润总额                   -1218.46              69.08

        净利润                     -927.00               55.37

     9、百科格莱无对外担保、抵押、诉讼与仲裁事项
     10、百科格莱信用等级为 AA。


    三、担保协议的主要内容
       本公司尚未签署《担保协议》，拟签订的《担保协议》主要内容如下：
      1、与中国银行荆门石化支行的担保协议主要内容
        （1） 债权人：中国银行荆门石化支行
        （2） 担保方式：抵押担保
        （3） 担保期限：借款合同生效之日开始到借款合同债务履行期届满之日,共一年。
        （4） 担保金额：人民币2000 万元
        （5） 抵押物情况：本公司同意以所拥有的证号为荆国用（2006）第 01031001228
号土地使用权为百科格莱在中国银行荆门石化支行的 2000 万元流动资金贷款做抵押担保，担
保期限壹年。该宗地帐面原值 711.73 万元，截止到 2012 年 4 月 30 日，净值为 548.03 万元，
已提折旧 163.7 万元，评估值为 1002.23 万元。该宗地不存在重大争议、诉讼或仲裁事项、
不存在查封、冻结等司法措施、不存在权属不清的情形。


    2、与中国工商银行荆门石化工业区支行的担保协议主要内容
         （1） 债权人：中国工商银行荆门石化工业区支行
         （2） 担保方式：信用担保
         （3） 担保期限：借款合同生效之日开始到借款合同债务履行期届满之日,共一年。
         （4） 担保金额：人民币3000万元


    四、董事会意见
   1、担保原因
   近年来，百科格莱公司布洛芬原料药生产与销售生产规模不断扩大，流动资金需求日趋紧
张，为保证流动资金的正常需求，百科格莱公司特向中国工商银行荆门石化工业区支行申请
3000 万元授信额度，向中国银行荆门石化支行申请 2000 万元流动资金贷款额度，担保期限
壹年。
   2、董事会意见
    根据百科格莱《公司章程》的规定，百科格莱公司董事会是合资公司的最高权力机构，
决定合资公司的所有战略、业务和财务事宜及经营事宜。百科格莱董事会由七名董事组成，
其中百科亨迪委派四名，GRANULES 公司委派三名，董事长、总经理、财务总监均由百科亨迪
委派担任。公司主产品布洛芬原料药，80%出口国外市场，20%的国内销售。在国际市场主要
供应欧洲、南美、东南亚等 40 多个国家和地区，国内市场主要以中美史克公司为主，该公司
先后通过了欧洲 COS 认证和美国 FDA 现场检查。2010 年，被葛兰素史克评为优秀供应商。资
产经营情况良好，拥有较好的发展前景和较强的偿债能力。
    本公司为百科格莱担保的行为符合中国证监会和中国银监会联合下发的《关于规范上市
公司对外担保行为的通知》（证监发2005120 号）的规定，董事会认为上述担保行为不会损害
公司利益，不会对公司产生不利影响，董事会一致通过了该担保事项。本次担保在公司董事
会审批权限内，不需提交公司股东大会审议。
   该笔借款为流动资金借款，期限较短，提请广大投资者注意投资风险。


   3、百科格莱外方股东担保情况
    GRANULES 公司成立于 1956 年。该公司为印度(孟买上市代码 532482)和美国 Nasdaq 上市
公司(上市代码为 GNULF)，该公司是全球最大的压片级颗粒剂的生产厂商。
    鉴于 GRANULES 公司持有百科格莱公司 50%股权，GRANULES 公司同意为上述 5000 万元流
动资金贷款、授信作同比例担保，但由于 GRANULES 公司注册地址和办公场所均在印度，进行
资信调查及核保需花费大量人力物力，中国工商银行荆门石化工业区支行和中国银行荆门石
化支行均表示不接受 GRANULES 公司做出的担保，由本公司全额担保。
    本公司董事会认为：本公司全资子公司百科亨迪持有百科格莱 50%股权，委派四名董事，
在百科格莱公司的董事会超过半数，而且百科格莱公司的董事长、总经理、财务总监均由百
科亨迪委派担任。在百科格莱公司的日常管理和经营管理上，外方股东均未派任何人员参与
百科格莱公司的日常管理，百科亨迪公司实际控制百科格莱公司的日常经营及财务运行，本
公司为百科格莱公司的 5000 万元流动资金贷款或授信所作担保风险在可控范围之内，同意本
公司为百科格莱公司的 5000 万元流动资金贷款或授信做全额担保。
    4．反担保情况
    百科格莱公司以有效的、可控的存货资产布洛芬原料药以及应收账款为本公司上述担保
提供反担保。


    五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
    本次担保前，公司及公司控股子公司无对外担保。
    本次担保后公司及公司控股子公司累计对外担保审批金额为人民币5000万元，占公司最
近一期经审计净资产的3.63%。
    无逾期担保、涉及诉讼的担保或因担保被判决败诉而应承担损失的情况。


    六、其他
   本次担保披露后，公司将及时披露担保的审议、协议签署和其他进展或变化情况。


    七、备查文件
    1、公司五届三十次董事会决议
    2、公司独立董事意见


                                   天茂实业集团股份有限公司董事会
                                            2012 年 5 月 14 日