证券代码：000627                证券简称：天茂集团            公告编号：2012-028



      天茂实业集团股份有限公司第六届董事会第一次会议决议公告

        本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误
    导性陈述或重大遗漏。



    天茂实业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第一次会议通知于 2012
年 7 月 6 日以电子邮件的方式送达全体董事、监事及全体高级管理人员，会议于 2012 年 7
月 20 日在公司四楼会议室召开，会议应到董事 9 人，实到董事 6 人，独立董事项光亚先生因
公出国委托独立董事姜海华先生表决，独立董事李伟因工作原因委托独立董事姜海华先生表
决，董事邓学敏因工作原因委托董事肖云华先生表决，符合《公司法》及《公司章程》的规
定。会议以记名方式审议并形成了如下决议：


 一、审议通过了《关于选举公司董事长的议案》
     同意选举肖云华先生为公司第六届董事会董事长并担任公司法定代表人。（简历见附件）
     表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。


 二、审议通过了《关于选举副董事长的议案》
     同意选举陈大力先生为公司第六届董事会副董事长。（简历见附件）
     表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。


 三、审议通过了《关于聘任总经理的议案》
    同意聘任肖云华先生为公司总经理。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。


 四、审议通过了《关于聘任公司副总经理、总工程师、财务总监的议案》
    同意 聘任石文清先生为公司常务副总经理；
         聘任朱晓兵先生为公司副总经理；
         聘任李立威先生为公司副总经理；
         聘任程志刚先生为公司总工程师；

                                            １
           聘任陈大力先生为公司财务总监；
           以上人员简历见附件。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
 五、审议通过了《关于聘任董事会秘书的议案》
    同意聘任陈大力先生为公司第六届董事会秘书。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。


 六、审议通过了《关于聘任证券事务代表的议案》
    同意聘任龙飞先生为公司证券事务代表。（简历见附件）
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。


    以上人员任期均为三年，任期从 2012 年 7 月 20 日至 2015 年 7 月 19 日止。
    针对上述一、二、三、四、五、六项议案，公司独立董事发表如下独立意见：
    本人作为公司独立董事，就公司董事会聘任肖云华先生为公司总经理；聘任石文清先生、
朱晓兵先生和李立威先生为公司副总经理；聘程志刚先生为公司总工程师；聘任陈大力先生
为公司财务总监；发表独立意见如下：肖云华先生、石文清先生、朱晓兵先生、李立威先生、
陈大力先生、程志刚先生符合《公司法》、《公司章程》中关于经理任职资格的规定，提名程
序合法。
    陈大力先生符合《公司法》、《公司章程》、《深圳证券交易所上市规则》中关于高管、董
秘任职资格的规定，提名程序合法。龙飞先生符合《公司法》、《公司章程》、《深圳证券交易
所上市规则》中关于证券事务代表任职资格的规定，提名程序合法。


 七、审议通过了《关于调整董事会专门委员会成员的议案》
    鉴于公司董事会换届，对第六届董事会专门委员会成员做如下调整：
     决策与咨询委员会成员：肖云华先生（董事）、石文清先生（董事）、陈大力先生（董事），
肖云华先生任决策与咨询委员会召集人。
     提名委员会成员：项光亚先生（独立董事）、李伟先生（独立董事）、肖云华先生（董事），
项光亚先生任提名委员会召集人。
     薪酬与考核委员会成员：姜海华先生（独立董事）、项光亚先生（独立董事）、石文清先
生（董事），姜海华先生任薪酬与考核委员会召集人。
     审计委员会成员：李伟先生（独立董事）、项光亚先生（独立董事）、朱晓兵先生（董事），
                                            ２
李伟先生任审计委员会召集人。
    董事会各专门委员会与本届董事会任期一致，其职责权限、议事规则遵照各专门委员会
实施细则执行。


八、审议通过了关于制定《公司分红管理制度》的议案
    为完善公司的利润分配制度，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，增强利润分
配的透明度，保证公司长远和可持续发展，依据《公司章程》和中国证监会、深圳证券交易
所的有关规定，结合公司实际情况，特制定公司分红管理制度（该制度已于同日披露在巨潮
资讯网上）。
    表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
    本议案尚需提交公司股东大会审议批准。


九、审议通过了关于《公司未来三年股东回报规划（2012—2014年）》的议案
     根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》、中国证券监督管理委员会《关
于进一步落实上市公司分红相关规定的通知》（证监发〔2012〕37 号）和湖北证监局《关于
进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（鄂证监公司字〔2012〕26号）等相关规定，
综合考虑公司盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素，
公司董事会制订了《公司未来三年（2012-2014 年）股东回报规划》（该规划已于同日披露
在巨潮资讯网上）。
     经独立董事认真审阅，认为：本次规划公司充分重视投资者的合理要求和意见，能实现
对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续性发展，在保证公司正常经营发展的前提下，
采取现金方式、股票方式或现金与股票相结合的方式分配股利，为公司建立了持续、稳定及
积极的权益分派政策。
    本议案尚需提交公司股东大会审议批准。


十、审议通过了《关于修订<公司章程>部分条款并授权董事会办理工商登记备案的议案》
    根据中国证监会、深圳证券交易所和中国证监会湖北监管局《关于进一步落实上市公司
现金分红有关事项的通知》（鄂证监公司字［2012］26 号）的有关规定，并结合公司实际情
况，对现有《公司章程》部分条款作出修改，具体修改内容如下：
（一）《公司章程》第一百五十四条
     原文为      公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2
                                          ３
个月内完成股利（或股份）的派发事项。
     现修改为：
     股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会应当在股东大会召开后两个月内完成
股利（或股份）的派发事项。若存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所
分配的现金红利，以偿还其占用的资金。


（二）《公司章程》第一百五十五条
     原文为   公司利润分配政策为现金或者股票方式。
     现修改为：
      第一百五十五条     公司的利润分配政策为：
     （一）利润分配的原则
    公司的利润分配应充分重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳
定性，并坚持如下原则：
     1、按照法定顺序分配利润的原则；
     2、同股同权、同股同利的原则；
     3、公司持有的本公司股份不参与分配利润的原则。
    （二）利润分配的形式
    公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。公司利润分配不得超
过累计可分配利润的范围，不应损害公司持续经营能力。
    （三）利润分配的期间间隔
    在公司当年盈利且累计未分配利润为正数的前提下，公司每年度至少进行一次利润分配。
    公司可以进行中期现金分红。公司董事会可以根据公司当期的盈利规模、现金流状况、
发展阶段及资金需求状况，提议公司进行中期分红。
    （四）利润分配的条件
     1、现金分红的具体条件
     公司当年实现盈利，且弥补以前年度亏损和依法提取法定公积金、任意公积金后，在保
证公司能够持续经营和长期发展的前提下，如公司无重大投资计划或重大现金支出等事项（募
集资金投资项目除外）发生，公司应积极推行现金方式分配股利。
     公司最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润的
百分之三十。具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划
提出预案。
                                         ４
      上述重大投资计划或重大现金支出事项是指：公司未来十二个月内拟对外投资（包括
股权投资、债权投资、风险投资等）、收购资产或购买资产（指机器设备、房屋建筑物、土
地使用权等有形或无形的资产）累计支出达到或超过公司最近一次经审计净资产的10%，且超
过5,000万元。
     2、发放股票股利的具体条件
     在公司经营状况良好，且董事会认为公司每股收益、股票价格与公司股本规模、股本结
构不匹配时，公司可以在满足上述现金分红比例的前提下，同时采取发放股票股利的方式分
配利润。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应当充分考虑以股票方式分配利润
后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未来债权融资成本
的影响，以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。
    （五）董事会、股东大会对利润分配方案的研究论证程序和决策机制
     1、在定期报告公布前，公司管理层、董事会应当在充分考虑公司持续经营能力、保证
正常生产经营及业务发展所需资金和重视对投资者的合理投资回报的前提下，研究论证利润
分配预案。
    2、公司董事会拟订具体的利润分配预案时，应当遵守我国有关法律、行政法规、部门规
章、规范性文件和本章程规定的利润分配政策。
    3、公司董事会审议通过利润分配预案并在定期报告中公告后，提交股东大会审议。
    4、公司董事会在有关利润分配方案的决策和论证过程中，可以通过电话、传真、信函、
电子邮件、公司网站（http://www.biocause.com）上的投资者关系互动平台等方式，与独立
董事、中小股东进行沟通和交流，充分听取独立董事和中小股东的意见和诉求，及时答复中
小股东关心的问题。
   （六）利润分配方案的审议程序
    1、公司董事会审议通过利润分配预案后，方能提交股东大会审议。董事会在审议利润分
配预案时，需经全体董事过半数同意，且经三分之二以上独立董事同意方为通过。
    2、股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持
表决权的过半数通过。如股东大会审议发放股票股利或以公积金转增股本的方案的，须经出
席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
    （七） 年度盈利但董事会未提出现金分红预案的审议程序
    公司年度盈利但董事会未拟定现金分红预案的，管理层需对此向董事会提交详细的情况
说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事对
利润分配预案发表独立意见并公开披露；董事会审议后提交股东大会以特别决议方式审议通
                                       ５
过，即经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过，并由董事会向股东大会做出
情况说明。
     对于报告期内盈利但未提出现金分红预案的，公司在召开股东大会时除现场会议外，还
应向股东提供网络形式的投票平台。
     公司应严格按照有关规定在年报、半年报中披露利润分配预案和现金分红政策执行情
况。若公司年度盈利但董事会未提出现金分红预案或者按低于本章程规定的现金分红比例进
行利润分配的，应在年度报告中详细说明未分红或者按低于本章程规定的现金分红比例进行
利润分配的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。
    监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进
行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案，就相关政策、规划执行情况发表专项
说明和意见。
    （八）利润分配政策的调整
    1、如果公司因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的，
调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。上述“外部经营
环境或自身经营状况的较大变化”系指以下情形之一：
    （1）有关法律、法规、政策或国际、国内经济环境发生重大变化，非因公司自身原因导
致公司经营亏损；
    （2）发生地震、泥石流、台风、龙卷风、洪水、战争、罢工、社会动乱等不能预见、不
能避免并不能克服的不可抗力事件，对公司生产经营造成重大不利影响，导致公司经营亏损；
    （3）公司法定公积金弥补以前年度亏损后，公司当年实现的净利润仍不足以弥补以前年
度亏损；
    （4）公司经营活动产生的现金流量净额连续三年均低于当年实现的可供分配利润的10%；
    （5）法律、法规、部门规章规定的或者中国证监会、深圳证券交易所规定的其他情形。
     2、公司董事会在研究论证调整利润分配政策的过程中，应当充分考虑独立董事和中小
股东的意见。董事会在审议调整利润分配政策时，需经全体董事过半数同意，且经三分之二
以上独立董事同意方为通过。
     3、对本章程规定的利润分配政策进行调整或变更的，应当经董事会审议通过后方能提
交股东大会审议，且公司应当提供网络形式的投票平台为股东参加股东大会提供便利。
     4、公司应以股东权益保护为出发点，在股东大会提案中详细论证和说明原因。股东大
会在审议利润分配政策的调整或变更事项时，应当经出席股东大会的股东（包括股东代理人）
所持表决权的三分之二以上通过。
                                       ６
    （九）定期报告对利润分配政策执行情况的说明
    公司应当严格按照证券监管部门的有关规定，在定期报告中披露利润分配预案和现金分
红政策执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例
是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的
作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护
等。公司对现金分红政策进行调整或变更的，还应当详细说明调整或变更的条件和程序是否
合规和透明等。


    表决结果：9票赞成；0票反对；0票弃权。
    本议案尚需提交公司股东大会审议批准。


十一、审议通过了《关于召开公司2012年第三次临时股东大会的通知》
     董事会决定召集2012年第三次临时股东大会，会议时间：2012年8月10日（星期五），会
议地点：天茂实业集团股份有限公司四楼会议室。详细内容见同日公告的《关于召开2012年
第三次临时股东大会的通知》。
     表决结果：9 票赞成；0 票反对；0 票弃权。


    特此公告！




                                 天茂实业集团股份有限公司董事会
                                             2012 年 7 月 20 日




                                        ７
附件



肖云华先生简历
    肖云华先生，男，1962 年 10 月出生，大学文化，高级工程师，中共党员。曾任原荆门
市化工医药集团公司工程技术人员、技术开发部主任、副总经理；湖北百科亨迪药业有限公
司常务副总经理；本公司常务副总经理；现任本公司第六届董事会董事长兼总经理。
    肖云华先生与本公司或控股股东及实际控制人不存在关联关系；不持有本公司股份；从
未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；
    肖云华先生与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系，最
近五年从未在其他机构担任董事、监事、高级管理人员，符合《公司法》等相关法律、法规
和规定要求的任职条件。


陈大力先生简历
    陈大力先生，男，1967 年 7 月出生，大学文化、高级会计师。曾任湖北中天集团公司财
务总监、总会计师，现任本公司第六届董事会董事、董事会秘书兼财务总监。
    陈大力先生与本公司或控股股东及实际控制人不存在关联关系；不持有本公司股份；从
未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；
    陈大力先生与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系，最
近五年从未在其他机构担任董事、监事、高级管理人员，符合《公司法》等相关法律、法规
和规定要求的任职条件。


石文清先生简历
    石文清先生，男，1967 年 8 月出生，大学文化，中共党员。曾任荆门市统计局法制科负
责人；荆门市后港镇人民政府副镇长；荆门市物资集团公司副总经理、总经理、党委书记；
荆门市生态文化旅游开发集团有限公司党委副书记、总经理。现任本公司第六届董事会董事
兼常务副总经理。
    石文清先生与本公司或控股股东及实际控制人不存在关联关系；不持有本公司股份；从
未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；

                                        ８
    石文清先生与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系，符
合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。


朱晓兵先生简历
      朱晓兵先生，男，1972 年 8 月出生，大专学历，曾任上海永顺贸易有限公司技术员、
香港联邦标价用品有限公司工程师、上海涌利咨询有限公司工程师，现任紫光创新投资有限
公司董事、本公司第六届董事会董事兼副总经理。
    朱晓兵先生与本公司或控股股东及实际控制人不存在关联关系；不持有本公司股份；从
未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；
      朱晓兵先生与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系，
最近五年从未在其他机构担任董事、监事、高级管理人员，符合《公司法》等相关法律、法
规和规定要求的任职条件。


李立威先生简历
     李立威先生，男，1967 年 10 月出生。大学文化、高级工程师、执业药师。曾担任湖北
中天集团公司技术开发部技术员、工程师；湖北荆门市合成药厂质监科长、厂长助理；湖北
中天亨迪药业有限公司品质部经理、研发部经理、副总经理；天茂实业集团股份有限公司副
总工程师、总工程师及副总经理等职；现任本公司副总经理，兼荆楚理工学院化工与药学院
教授、副院长。
    李立威先生与本公司或控股股东及实际控制人不存在关联关系；不持有本公司股份；从
未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；
    李立威先生与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系，最
近五年从未在其他机构担任董事、监事、高级管理人员，符合《公司法》等相关法律、法规
和规定要求的任职条件。


程志刚先生简历
    程志刚，男，1974 年 9 月生，高级工程师，2010 年获得国务院政府特殊津贴。1996 年 7
月毕业于武汉大学，获得理学学士学位，2004 年 7 月毕业于中国协和医科大学药物化学专业，
获得理学硕士学位。曾任湖北百科亨迪药业有限公司技术员、主管、技术中心副主任，中国
科学院上海有机化学研究所助理研究员，和记黄埔医药(上海)有限公司副研究员，湖北百科
亨迪药业有限公司总工程师兼武汉百科药物开发有限公司常务副总经理，现任本公司总工程
                                         ９
师。
       程志刚先生与本公司或控股股东及实际控制人不存在关联关系；不持有本公司股份；从
未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；
       程志刚先生与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系，最
近五年从未在其他机构担任董事、监事、高级管理人员，符合《公司法》等相关法律、法规
和规定要求的任职条件。


   龙飞先生简历
        龙飞先生，男，1979 年 5 月出生。大学文化。 2002 年 4 月至今任本公司证券事务代
表。2005 年 3 月 19 日获得深圳证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。
        龙飞先生与本公司或控股股东及实际控制人不存在关联关系；不持有本公司股份；从
未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；
        龙飞先生与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系，最
近五年从未在其他机构担任董事、监事、高级管理人员，符合《公司法》等相关法律、法规
和规定要求的任职条件。




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