天茂集团                               天茂集团第六届董事会第二次会议独立董事意见



                       天茂实业集团股份有限公司独立董事
                  对第六届董事会第二次会议相关事项的独立意见


     根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于规范上市公司与关
联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）、《关于规
范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）文件精神，作为公司独立董事，
本着认真负责的态度，我们对公司2012年上半年关联方占用资金、对外担保情况及聘任董
事会秘书和证券事务代表事项进行审核，并发表专项说明及独立意见如下：
  一、关于控股股东及其他关联方占用公司资金情况的说明及独立意见
   截止2012年6月31日，公司不存在中国证券监督管理委员会证监发[2003]56号文《关于
规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》第一条第二款所述
控股股东及其他关联方占用资金的事项；也不存在为控股股东及其他关联方垫支工资、福
利、保险、广告等期间费用和成本或其他支出事项。未发现有损害股东权益，尤其是中小
股东权益的情形发生；公司不存在没有披露的资金往来、资金占用的事项；公司不存在以
其他方式变相资金占用的事项；公司不存在大股东及其附属企业违规占用公司资金的情况.


    二、关于对外担保情况的说明及独立意见
    根据《关于规范上市公司与关联方资金往来以及上市公司对外担保若干问题的通知》
（证监发[2003]56 号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120
号）等规定，作为公司的独立董事，我们对公司累计和2012年度当期对外担保情况进行了
认真的了解和查验，相关说明及独立意见如下：
    截至 2012 年 8 月 24 日，公司及控股子公司对外担保总额为 5000 万元（系公司为控
股子公司湖北百科格莱制药有限公司最高不超过 5000 万元的银行贷款、授信提供担保），
担保总额占最近一期公司未经审计净资产的 3.68 %。实际发生对外担保总额为 2000 万元
（系公司为湖北百科格莱制药有限公司担保 2000 万元），实际发生金额占公司最近一期
未经审计净资产的 1.47 %。公司对外担保逾期的累计数量为零。
    截至2012年8月24日，公司所有的对外担保均是为控股子公司提供的担保，且担保行
为严格按照法定程序履行，公司对外担保的决策程序合法、合理、公允，对外担保符合公
司日常生产经营和业务发展的需要，没有损害公司及公司股东、特别是中小股东的利益。
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    三、关于对原董事会秘书辞职和聘任新董事会秘书的独立意见
    因工作分工内容调整，公司原董事会秘书陈大力先生于 2012 年 8 月 24 日向公司董事
会递交了辞去公司董事会秘书职务的报告，请求辞去公司董事会秘书一职。根据《公司法》、
《公司章程》等的有关规定，陈大力先生的辞职报告送达董事会时生效。陈大力先生辞去
公司董事会秘书职务后仍继续担任公司副董事长兼财务总监职务。
    根据《公司章程》规定，经公司董事长肖云华先生提名，同意聘任公司原第六届董事
会证券事务代表龙飞先生为公司董事会秘书，任期与公司第六届董事会任期一致。龙飞先
生担任公司董事会秘书职务后将不再担任公司证券事务代表职务。
    公司原董事会秘书陈大力先生因工作内容调整辞去公司董事会秘书职务，程序符合有
关规定。龙飞先生符合《公司法》、《公司章程》、《深圳证券交易所上市规则》中关于
高管、董秘任职资格的规定，提名程序合法。


    四、关于聘任证券事务代表的独立意见
    许仁斌先生符合《公司法》、《公司章程》、《深圳证券交易所上市规则》中关于证券事
务代表任职资格的规定，提名程序合法。


    独立董事：




             李伟                  项光亚                     姜海华




                                                         2012 年 8 月 24 日




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